Kiinteistökehityspäällikkö Mikko Lehtinen 23.6.2010:

Kaupunginhallitus käsitteli 15.3.2010 § 158 luovan talouden kulttuurikeskuksen perustamista selvittävän työryhmän raporttia. Kaupunginhallitus päätti tuolloin mm., että kaupunki käynnistää työryhmän suosituksen mukaisesti Hartela Oy:n kanssa neuvottelut luovan talouden kulttuurikeskuksen perustamisesta VR-konepajalle sekä osallistumisesta hankkeeseen ns. tavallisen kiinteistöyhtiön osakkaana.

Kaupunginhallitus totesi päätöksessään, että neuvotteluissa tulee ratkaista hankkeen rahoitusmallit (oman pääomanehtoinen sijoitus/antolaina) ja muut osakkuuteen liittyvät reunaehdot, että kaupunki neuvottelee Hartela Oy:n kanssa taiteilijatilakysymyksen ratkaisemisesta hankkeen yhteydessä ja Ateljeesäätiön osallistumisesta hankkeen toteuttamiseen, että kaupungin etujen ja tavoitteiden turvaamista osakkuusjärjestelyissä on pidettävä merkittävänä reunaehtona hankkeen toteuttamiselle ja, että neuvotteluista edellä mainituilta osin vastaa apulaiskaupunginjohtaja Jarkko Virtanen.

Kaupunginhallitus käsitteli luovan talouden kulttuurikeskuksen perustamista VR-konepajalle koskevaa asiaa kokouksissaan 12.4.2010 § 242 sekä 3.5.2010 § 287 kohdalla merkiten apulaiskaupunginjohtaja Jarkko Virtasen suullisen selvityksen neuvottelutilanteesta tiedoksi. Lisäksi kaupunginhallitus päätti, että valmistelua jatketaan esitetyn yhtiörakennemallin mukaisesti.

Hankkeen tavoitteena on perustaa Turun luovien alojen tapahtumakeskus Logomo Oy, joka toimii Operaattori Oy:n ja Kiinteistö Oy Turun Köydenpunojan emoyhtiönä. Logomo Oy omistaa tytäryhtiöiden osakkeet sataprosenttisesti. Hartela Oy omistaa 61 prosenttia ja vastaavasti Turun kaupunki omistaa 39 prosenttia Logomo Oy:stä. Hartela Oy on sitoutunut osakassopimuksessa säilyttämään omistuksensa yhtiössä vähintään 25 prosentissa 31.12.2013 saakka. Lisäksi ennen osakkeiden luovutusta Hartela Oy:n on täytettävä osakassopimuksessa määritellyt reunaehdot.

Logomo Oy hallinnoi ja vuokraa yritystoimintansa puitteissa tulosvastuullisesti entisen Konepajan kiinteistön tiloja sekä pitkäaikaiseen toimitilakäyttöön, taiteilijoiden työtiloiksi että lyhytaikaisille tapahtumille.

Liiketoimintakonseptin lähtökohtana oleva, Logomo Oy:n omistajien Hartela Oy:n ja Turun kaupungin public-private – yhteistyö mahdollistaa Turun kaupungin strategian tavoitteiden mukaisesti luovien alojen keskuksen ja vahvan kulttuuritoiminnan jatkumon synnyttämisen Turkuun, vahvistaa Turun seudun kilpailukykyä kokous-, kongressi- ja kulttuurimatkailussa sekä tarjoaa kaupungista puuttuneita kohtuuhintaisia työtiloja taiteilijoille sekä uusia esiintymistiloja kulttuuritoimijoiden käyttöön.

Logomo Oy:n tapahtumatarjonta suurelle yleisölle ja muille asiakasryhmille rakentuu pääsääntöisesti tilaa vuokraavien, talon ulkopuolisten toimijoiden tuotantoina. Ohjelmaprofiilia täydennetään Logomo Oy:n omilla tapahtumilla.

Logomo Oy:n operatiivisen toiminnan organisaatio on kevyt myynti- ja markkinointitiimi. Logomo Oy:n talous perustuu sen liiketoiminnan tuottoihin ja tapahtumien kautta syntyvä ohjelmaprofiili on pääsääntöisesti kaupallisesti orientoitunut. Pysyvien toimitilojen vuokrat ovat kokonaiskiinteistömassaa ajatellen talon tukijalka ja kaupallisesti kestävällä tasolla.

Logomo Oy:n toiminnan käynnistymisen varmistavat ja rahoittavat sen omistajat omistusosuuksien suhteessa Hartela Oy ja Turun kaupunki. Turun kaupunki ja Hartela Oy hankkeen omistajina kantavat yhdessä hankkeen liiketoimintariskiä omistusten suhteessa normaalien osakeyhtiölain periaatteiden mukaisesti. Logomo Oy:n talous perustuu sen liiketoiminnan tuottoihin ja tapahtumien kautta syntyvä ohjelmaprofiili on pääsääntöisesti kaupallisesti orientoitunut. Pysyvien toimitilojen vuokrat ovat kokonaiskiinteistömassaa ajatellen talon tukijalka ja kaupallisesti kestävällä tasolla. Malli on tapa toteuttaa public-private -yhteistoimintaa, kun kulttuurikeskuskokonaisuus ei ole suoraan kaupungin kulttuuritoimen alainen. Malli poikkeaa perinteisestä tavasta toimia, koska kaupunki ei tue varsinaista liiketoiminnan harjoittamista.

Toiminnan riskillisyyttä sekä toiminnan suorien ja epäsuorien tuottojen tuomaa epätasopainoa on pyritty tasoittamaan Logomo Oy:n rahoitusrakenteen avulla. Turun kaupungin saama suora tuotto sijoittamalleen pääomalle on velkakirjan koron osalta eriävä Hartela Oy:n antamaan vastaavaan velkakirjaan nähden. Hankkeen epäsuoria tuottoja Turun kaupungille, kuten työllisyys, imago-arvot ym. tekijöitä ei ole arvioitu tässä yhteydessä. Tältä osin on käytetty aikaisempia selvityksiä.

Kantamalla yhtenäinen liiketoimintariski, mutta jakamalla siitä saatavaa korvausta, on päästy tilanteeseen, jossa hankkeen kannattavuuden lähtökohdat eri osapuolille ovat samat ja perustuvat pelkästään kohteessa harjoitetun liiketoiminnan kannattavuuteen. Liiketoimintariskistä saatava kompensaatio poikkeaa eri velkakirjojen välillä. Turun kaupungilla ei tämän päätösehdotuksen perusteella ole tarkoitus tukea itse liiketoimintahanketta. Hartela Oy:lle annetun etuoikeuskoron vastikkeena Turun kaupunki saa omistusosuuteensa nähden suuremman äänivallan.

Yhtiön liiketoiminnan rahoittamiseksi Logomo Oy:n osakkeenomistajat antavat Yhtiölle lainaa siten, että Hartela Oy lainoittaa enintään 16,775 M€ ja Turun kaupunki enintään 10,725 M€ eli yhteensä 27,500 M€. Turun kaupungin myöntämä antolaina (10,725M€) on vakuudeton, eikä sen takaisinmaksusta ole varmuutta lainan erääntyessä.

Lopullinen rahoitustarve tiedetään pankkilainan ehtojen tarkentuessa. Nyt esitettävä rahoitusrakenne olettaa, että oman pääoman tarve on 50 prosenttia koko hankkeen rahoitustarpeesta. Luultavasti todellinen tarve on pienempi ja näin ollen myös osapuolten euromääräinen summa voi olla pienempi. Osapuolten omistusosuudet sekä äänivalta yhtiökokouksessa jakautuvat siten, että Hartela Oy:n omistusosuus on 61 % ja äänivalta yhtiökokouksessa on 51 %. Turun kaupungin omistusosuus on 39 % ja äänivalta yhtiökokouksessa 49 %.                                                                                                             

Äänivallan siirrolla ei ole suurta merkitystä hankkeen alkuvaiheessa eikä tilanteessa, jossa Hartela Oy myy omistuksensa yhdelle uudelle toimijalle. Molemmissa tapauksissa äänivalta on jonkun muun kuin Turun kaupungin hallussa. Tämän tyyppiseen tilanteeseen ja Turun kaupungin vaikutusmahdollisuuksiin on vaikutettu osakas- sekä projektiurakkasopimusten avulla. Tilanne muuttuu, mikäli Hartela Oy:n omistusosuus jakaantuu useammalle omistajalle. Tällöin Turun kaupunki on suurin äänivallan käyttäjä

Hankkeen riskit koostuvat kahdesta kokonaisuudesta: hankkeen toteuttamiseen liittyvät alkuvaiheen riskit (rakentaminen) sekä varsinaiseen liiketoimintaan liittyvät riskit.

Hankkeen toteuttamisen riskejä on jaettu projektiurakkasopimuksen avulla. Hartela Oy rakentaja/rakennuttajana kantaa rakentamisen riskiä projektiurakkasopimuksen, osakassopimuksessa määriteltyjen kattohinnan, tavoitehinnan ja niihin liittyvien jakoperusteiden avulla. Kattohinnan avulla Turun kaupunki voi varmistua hankkeen kokonaiskustannuksesta.

Toteuttamiseen liittyvänä riskinä voidaan pitää myös itse lopputulosta ja hankkeen toteutustapaa. Lopputulokseen liittyvää riskiä on pienennetty osakassopimuksen, projektiurakkasopimuksen ehtojen ja hankekuvausten avulla. Turun kaupungilla on oikeus normaalien valvontakeinojen lisäksi harjoittaa hankkeen yhteydessä oman valvojan käyttöä tai mahdollisesti ottaa koko hanke Logomo Oy:n omistusjakaumasta riippumatta kaupungin vastuulle.

Sopimuksen voimaantulon ehtona on, että hankkeen toteuttamisen salliva poikkeamispäätös 22.6.2010 ja rakennuslupa ovat lainvoimaisia tai asemakaava, jonka tulee olennaisilta osin olla asemakaavaehdotuksen ”VR:n konepaja-alue” 16.4.2010 mukainen on lainvoimainen. Turun kaupunki ei siten sitoudu hankkeeseen ennen tätä. Lupiin liittyvät riskitekijät, jotka jäävät myös kaupungin vastuulle yhtiön osakkaana, ovat myöhemmin tehtäviin toimistotiloihin ja pysäköintiin liittyvät ehdollisuudet. Nykyinen poikkeamispäätös ei sisällä toimistotilojen rakentamista ja poikkeamispäätös on autopaikkojen osalta määräaikainen.

Hankkeen projektinjohtourakkasopimuksen tavoite- ja kattohintaan sisältyy 350 autopaikan kustannus rakenteellisena pysäköintiratkaisuna ja kiinteistön tonttialueella 150 autopaikan kustannus maanpäällispysäköinnin sallivana ratkaisuna. Jos myöhempi vaatimus ylittää tämän tai tuleva kaava ei salli maanpäällispysäköintiä tonttialueella, on korotettava sekä tavoite- että kattohintaa kustannusta vastaavalla tavalla. Hinta-arviota tälle osuudelle ei voida tällä hetkellä antaa, koska lopullista vaatimusta tai ratkaisutapaa ei ole nyt tiedossa. Kyseisille lisäpaikoille pitää saada myös osoitettua kannattava tulopohja.

Poikkeamispäätöksen liityntäkuljetukset, ryhmittymiskaista sekä muuhun kuin rakennukseen kohdistuvat turvallisuusvaatimukset eivät sisälly projektinjohtourakkaan.

Logomo Oy:n tärkeimmän liiketoimintatavoitteen, toimivan luovien alojen keskuksen muodostumisen onnistuminen, on riippuvainen oikeaan osuvista vuokralaisvalinnoista. Mikäli Logomo Oy:ssä toimivat yritykset ja yhteisöt eivät tuota kiinnostavaa toimintaa, verkostoidu keskenään klusterinomaisesti tarjolla olevia synergiaetuja hyödyntäen tai elävöitä tapahtumaohjelmaa omilla kyvyillään, Logomo on tavanomainen toimistorakennus. Tilanne voidaan välttää vuokralaisten strategisella valinnalla. Klusterin muodostumista voidaan tehostaa yhteistyöllä kaupungin elinkeinoelämän kanssa.

Logomon yleisösuhteen kannalta suuri riski on se, ettei kevyen liikenteen yhteyttä ratapihan yli keskustaan saada toteutettua kohtuullisen ajan kuluessa. Asiakkaan kannalta riski on myös Logomon verkostomaisen palvelukyvyn ”alkukankeus” tapahtumatuotannoissa.

Ohjelmatuotantojen riskiä kantavat ulkopuoliset tapahtumanjärjestäjät, joiden arviointikyvyn varaan rakentuu esim. konserttiohjelmiston vetovoima. Luultavaa on myös, että vetovoimaisen tapahtumatarjonnan hahmottaminen vie aikansa ja tapahtumaorganisoinnin riskinä on turkulaisen kysynnän ennakoiminen. Kulttuuripääkaupunkivuoden 2011 tapahtumien tarkka seuranta antaa Logomo Oy:lle viitteitä siitä, mitkä sisällöt kiinnostavat turkulaisyleisöä ja mitkä eivät.

Markkinoinnin ja myynnin riskinä on valtakunnallisen asiakaskunnan tapahtuma- ja kokous- ja kongressiasiakkaiden tavoittaminen, mikä vaatii huomattavaa osaamista ja verkostojen tuntemusta. Myös Logomo Oy:n yleisen tunnettuuden rakentuminen on erityisesti Turun seudun ulkopuolella resursseja ja aikaa vaativa tehtävä. Riski on myös toimitilavuokrauksessa ja kiinteistöpalvelujen tuottamisessa.

Yksityiskohtaisista sopimusneuvotteluista ovat huolehtineet Tilaliikelaitos ja keskushallinnon lakiasioiden vastuualue. Keskushallinnon talouden vastuualueella ei ole toimialaltaan huomautettavaa päätösehdotukseen.

Liite 1Osakassopimus

Liite 2Liiketoimintasuunnitelma

Liite 3Yhtiön yhtiöjärjestys

Liite 4Yhtiön ja Hartelan lainavelkakirja liitteineen (esimerkki osakaslainojen korosta)

Liite 5Yhtiön ja Turun kaupungin lainavelkakirja (esimerkki osakaslainojen korosta)

Liite 6Huonetilaohjelma

Liite 7Rakennustapaseloste

Liite 8 Hankeaikataulu

Liite 9Maksuaikataulu                  

Apulaiskaupunginjohtaja Jarkko Virtanen:

EhdotusKaupunginhallitus päättää esittää kaupunginvaltuustolle,

että esittelytekstissä kuvattu toimintamalli ja tavoitteet hyväksytään,

että kaupunki perustaa yhdessä Hartela Oy:n kanssa Logomo Oy:n ja voi omistaa Logomo Oy:n osakkeista enintään 39 prosenttia,

että Logomo Oy:tä rahoitetaan enintään 10,725 miljoonan euron velkakirjalla ja 3 900 euron osakepääomalla,

että Tilaliikelaitoksen talousarvion kohtaa antolainasaamisten lisäys merkitään enintään 10,725 miljoonaa euroa,

että 3 900 euron omapääoma maksetaan Tilaliikelaitoksen investointiohjelman nimikkeeltä toimitilojen hankinta,

että kaupungin talousarvion kohtaan pitkäaikaisten lainojen lisäys korotetaan 10,725 miljoonalla eurolla järjestelyn mahdollistamiseksi,

että Tilaliikelaitoksen peruspääomaa korotetaan 10,725 miljoonalla eurolla,

että kaupunginhallitus oikeutetaan päättämään järjestelyn toteuttamiseksi tarvittavista Logomo Oy:n osakkeiden hankkimiseen tarvittavista osakemerkinnöistä, osakassopimuksesta, Logomo Oy:n yhtiöjärjestyksestä, velkakirjan ehdoista ja,

että ennen päätöksen täytäntöönpanoa ja kaupunkia velvoittavien sopimusten allekirjoittamista tulee hankkeen toteuttamisesta pyytää ulkopuolinen asiantuntijalausunto.

PäätösEhdotus hyväksyttiin.

Kaupunginhallituksen kokouksessa asiaa oli selvittämässä kiinteistökehityspäällikkö Mikko Lehtinen.