Kaupunginlakimies Jaana Lehtonen 27.1.2011:

Aiemmat päätökset

Turun kaupunginvaltuusto päätti 29.3.2010 § 65 Kupittaan alueen liikekiinteistöjen järjestelystä muun muassa, että kaupunki rahoittaa hanketta varten perustettavaa yhtiötä enintään 38,7 miljoonalla eurolla ja että kaupunki myy yhtiölle Kiinteistö Oy ICT:n, Kiinteistö Oy Datacityn ja Kiinteistö Oy Biocityn osakkeet, siirtää yhtiölle korvauksetta osto-optiosopimuksiaan ja että kaupunki vuokraa yhtiöltä nykyisin käytössään olevia toimitiloja Kiinteistö Oy ICT:stä ja Kiinteistö Oy Datacitystä.

Kaupunginhallitus päätti 21.6.2010 § 382 kaupunginvaltuuston päätöksen osittaisesta täytäntöönpanosta, jonka nojalla osakassopimus on allekirjoitettu vähäisin muutoksin, yhtiö perustettu ja osakepääoma 49.900 euroa maksettu. Turun kaupungin omistusosuus yhtiöstä on 49,9 %. Hankkeen sisältönä on, että perustettava holdingyhtiö hankkii omistukseensa neljän eri kiinteistöosakeyhtiön osakkeita, jotka oikeuttavat hallitsemaan huoneistotiloja yhtiöiden omistamissa kiinteistöissä.

Turun Teknologiakiinteistöt Oy on pyytänyt päätöksen mukaisen rahoituksen maksamista ja kauppa- ja vuokrasopimusten allekirjoittamista. Turun kaupunginhallituksen tulee vielä vahvistaa Kiinteistö Oy ICT:n osakkeiden velaton kauppahinta ja kaupungin maksamat lopulliset vuokrat. Muut kauppaehdot on aiemmin vahvistettu ja niihin on tehty vain vähäisiä muutoksia. Selvyyden vuoksi kaikki sopimusasiakirjat tuodaan kuitenkin kaupunginhallituksen vahvistettavaksi. Sopimusehdot eivät olennaisesti poikkea siitä, mitä aiemmin on kaupunginvaltuustolle tai kaupunginhallitukselle esitetty. Yhtiön osakassopimus, nyt ehdotettu rahoitus sekä muut olennaiset kauppaehdot ilmenevät oheismateriaalista ja liitteistä.

Oheismateriaali 1:             Taulukko (ei julkinen)

Oheismateriaali 2:             Osakassopimus Turun Teknologiakiinteistöt Oy (ei julkinen)

Järjestelyn yhteydessä tullaan myös purkamaan Senaatti Kiinteistöjen kanssa allekirjoitettu osakassopimus (kts. kaupunginvaltuusto 21.6.2004 § 167, dnro 8589-2004).

Hankkeen kokonaisvaltainen juridinen, verotuksellinen ja taloudellinen arviointi arvonmäärityksineen on hankittu ulkoisilta palveluntuottajilta ja sitä koskevat raportit ja selvitykset ovat pyydettäessä saatavilla tilajohtajalta. Turun keskushallinnon lakiasioiden toimesta ei ole selvitetty näitä kysymyksiä.

Turun Teknologiakiinteistöt Oy:n rahoitus

Kaupunginvaltuusto päätti, että yhtiötä rahoitetaan enintään 38,7 miljoonalla eurolla. Kaupunginhallitus hyväksyi osakassopimuksen, jossa edellä mainittu määrä on jaettu osakepääomaan 49.900 euroa, vaihtovelkakirjalainaan 28.650.100 euroa ja juniorilainaan 10.000.000 euroa. Osakassopimuksen mukaan yhtiö ei jaa osinkoa, joten tuotto-odotukset perustuvat yhtiön osakkeiden arvonnousuun.

Osakassopimuksen mukaan osapuolet sijoittavat yhtiöön kiinteistöyhtiöiden osakkeista saamansa kauppahinnan kokonaisuudessaan yhtiöön merkitsemällä osakepääomaa, vaihtovelkakirjalainaa ja juniorilainaa.

Turun kaupungin sijoitettava määrä sisältää kaupungin ja Turku-konserniin kuuluvan TScP Kiinteistöt Oy:n yhtiölle myymien osakkeiden arvioitua kauppahintaa noin 16,1 miljoonaa euroa, minkä yhtiö palauttaa kauppahintana osaksi Turun kaupungille ja osaksi TScP Kiinteistöt Oy:lle. Muista osakkeenomistajista poiketen Turun kaupunki sijoittaa yhtiöön lisäksi ylimääräistä rahoitusta, joka yhtiön on tarkoitus käyttää yhtiön nostaman pankkilainan lisäksi omarahoitusosuutena yhtiön muilta kuin osakkeenomistajilta ostettavien arvoltaan noin 59 miljoonan euron kiinteistöosakkeiden maksamiseen, järjestelyn transaktiokuluihin sekä yhtiön käyttöpääomana. Yhtiön omaisuus on tarkoitus pantata pankkilainan vakuudeksi.

Yhtiölle myönnettävä vaihtovelkakirjalaina ja juniorilaina ovat molemmat vakuudettomia ja ne ovat huonommalla etuoikeudella kuin yhtiön nostama pankkilaina (eli seniorilaina).

Vaihtovelkakirjalainassa velkoja saa merkintäoikeuden yhtiön liikkeelle laskemiin uusiin äänivallattomiin osakkeisiin ja lainasopimus on yhtiötä sitova vain, mikäli yhtiökokous on ensin päättänyt asiasta. Tästä johtuen kaupunginhallituksen tulisi ohjeistaa kaupunkia yhtiössä edustavia henkilöitä niistä ehdoista, joilla uusi osakeanti voidaan toteuttaa (kuntalaki 23 § 2).

Osakekaupat ja takaisinvuokraus sekä osto-optioiden siirtäminen

Valtuusto on päättänyt, että kaupungin omistamat Kiinteistö Oy ICT:n ja Kiinteistö Oy Datacityn ja Kiinteistö Oy Biocityn osakkeet myydään yhtiölle ja että kaupunki vuokraa yhtiöltä takaisin nykyisin Turun kaupungin käytössä olevia tiloja Kiinteistö Oy ICT:stä ja Kiinteistö Oy Datacitystä. Osakekauppakirja- ja vuokrasopimusluonnokset ovat liitteenä.

Turun kaupungilla on osto-oikeuksia Kiinteistö Oy Datacityn, Kiinteistö Oy Biocityn ja Kiinteistö Oy Electrocity I:n osakkeisiin Turun Seudun Osuuspankin, Veritas Eläkevakuutuksen, Stiftelsen för Åbo Akademin, Henkivakuutusosakeyhtiö Retron, Rausanne Oy:n ja SL-yhtiöiden kanssa solmittujen sopimusten perusteella. Kaupunginvaltuusto on päättänyt, että nämä oikeudet siirretään vastikkeetta yhtiölle. Kaupunginhallitus päättänee tältä osin valtuuston päätöksen täytäntöönpanosta.

Osakassopimuksen purkusopimus

Turun kaupungin ja Senaatti-kiinteistöt liikelaitoksen välillä on 29.4.2004 allekirjoitettu osakassopimus koskien osapuolten omistaman Kiinteistöosakeyhtiö ICT:n hallinnointia. Osakassopimuksen mukaan osapuolet tarvitset toisen osapuolen etukäteisen suostumuksen, mikäli aikovat luovuttaa osakkeensa kolmannelle. Myös Senaatti-kiinteistöt on myymässä omat osakkeensa Turun Teknologiakiinteistöt Oy:lle, mille eduskunta on antanut talousarviokäsittelyn yhteydessä 17.12.2010 suostumuksensa. Molempien osapuolten luovuttaessa osakkeensa osakassopimus käy tarpeettomaksi ja Senaatti-kiinteistöt on esittänyt sopimusta, jossa todetaan osakassopimus purkautuneeksi.

Oheismateriaali 3:             Eduskunnan suostumus valtion kiinteistövarallisuuden myynneille (ei julkinen)

Kaupunginhallituksen päätettäviä asioita

Kaupunginhallitus päättää

- antaa Turun Teknologiakiinteistöt Oy:n yhtiökokouksessa Turun kaupunkia edustavalla ohjeen hyväksyä osakassopimuksen mukaisesti liitteenä 1 olevan vaihtovelkakirjalainan velkojille oikeuden merkitä yhtiön uusia B-osakkeita yhden (1) euron merkintähinnalla siten, että vaihtovelkakirjalainan pääoma ja maksamaton korko voidaan käyttää osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen ja että merkintähinta merkitään yhtiön osakepääomaan ja että liikkeelle laskettavien uusien B-osakkeiden määrä voi olla enintään (kpl-määrä täydennetään kokouksessa) ja että

- tällä päätöksellä ei päätetä merkitä yhtiön B-osakkeita, vaan sitä koskevat päätökset ratkaistaan erikseen ja että

- sen jälkeen kun Turun Teknologiakiinteistöjen yhtiökokous on päättänyt osakassopimuksen mukaisen vaihtovelkakirjalainan liikkeelle laskemisesta, liitteiden 1 ja 2 mukaiset vaihtovelkakirja ja juniorilaina voidaan panna täytäntöön ja että

- Turun kaupungin omistamat Kiinteistö Oy ICT:n, Kiinteistö Oy Datacityn ja Kiinteistö Oy Biocityn osakekaupat pannaan täytäntöön ja osakkeet myydään Turun Teknologiakiinteistöt Oy:lle liitteiden 3-4 mukaisin ehdoin ja että

- Turun kaupungin tilaliikelaitos vuokraa Turun Teknologiakiinteistöltä toimitiloja Koy Datacityn tiloista ja Kiinteistö Oy ICT:n tiloista liitteiden 5-8 mukaisin ehdoin ja että

- Turun kaupunki siirtää Turun Teknologiakiinteistöt Oy:lle Turun Tilaliikelaitoksen sekä Turun Seudun Osuuspankin, Veritas Eläkevakuutuksen, Stiftelsen för Åbo Akademin ja Henkivakuutusosakeyhtiö Retron välillä 17.6.2009 allekirjoitettujen ja Turun Tilaliikelaitoksen sekä Rausanne Oy:n ja SL-yhtiöiden välillä 20.5.2009 allekirjoitetuista osto-optiosopimuksista johtuvat oikeutensa ehdolla, että Turun Teknologiakiinteistöt Oy ottaa vastatakseen edellä mainituista sopimuksista johtuvista velvoitteista ja ehdolla, että liitteiden 3 ja 4 mukaiset osakekaupat toteutuvat ja että

- Senaatti-Kiinteistöjen kanssa allekirjoitetaan liitteen 9 mukainen osakassopimuksen purkamista koskeva sopimus, kun molemmat osapuolet ovat luovuttaneet omistamansa osakkeet Kiinteistöosakeyhtiö ICT:n osakkeet ja että

- kaupunginjohtaja tai määräämänsä valtuutetaan yksin allekirjoittamaan liitteen mukaiset sopimukset ja että

- kaupunginjohtaja valtuutetaan päättämään vähäisistä korjauksista sopimusasiakirjoihin ja että

- kaupunkia sitova sopimus ei synny tällä päätöksellä, vaan vasta sopimuksia täytäntöön pantaessa sopimusehtojen mukaisesti ja että

- tämä pöytäkirja tarkastetaan heti kokouksessa ja että päätös tulee panna täytäntöön odottamatta päätöksen lainvoimaisuutta.

                                          Liite 1                                Vaihtovelkakirjalaina

Liite 2                                Juniorilainan velkakirja

Liite 3                                 Kauppakirja (Kiinteistö Oy Biocity ja Kiinteistö Oy Datacity)

Liite 4                                Kauppakirja (Kiinteistö Oy ICT)

Liite 5                                Vuokrasopimus (Lemminkäisenkatu 14-18, Data        city, 5903,5 m2)

Liite 6                                 Vuokrasopimus (Lemminkäisenkatu 14-18, Datacity, 1325 m2)

Liite 7                                Vuokrasopimus (Koy ICT 9884 m2)

Liite 8                                Vuokrasopimus (Koy ICT, ruokala 347 m2)

Liite 9                                 Osakassopimuksen purkusopimus (Senaatti-kiinteistöt)

- antaa Turun Teknologiakiinteistöt Oy:n yhtiökokouksessa Turun kaupunkia edustavalla ohjeen hyväksyä osakassopimuksen mukaisesti liitteenä 1 olevan vaihtovelkakirjalainan velkojille oikeuden merkitä yhtiön uusia B-osakkeita yhden (1) euron merkintähinnalla siten, että vaihtovelkakirjalainan pääoma ja maksamaton korko voidaan käyttää osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen ja että merkintähinta merkitään yhtiön osakepääomaan ja että liikkeelle laskettavien uusien B-osakkeiden määrä voi olla enintään 99.000.000 kpl ja että

- tällä päätöksellä ei päätetä merkitä yhtiön B-osakkeita, vaan sitä koskevat päätökset ratkaistaan erikseen ja että

- sen jälkeen kun Turun Teknologiakiinteistöjen yhtiökokous on päättänyt osakassopimuksen mukaisen vaihtovelkakirjalainan liikkeelle laskemisesta, liitteiden 1 ja 2 mukaiset vaihtovelkakirja ja juniorilaina voidaan panna täytäntöön ja että

- Turun kaupungin omistamat Kiinteistö Oy ICT:n, Kiinteistö Oy Datacityn ja Kiinteistö Oy Biocityn osakekaupat pannaan täytäntöön ja osakkeet myydään Turun Teknologiakiinteistöt Oy:lle liitteiden 3-4 mukaisin ehdoin ja että

- Turun kaupungin tilaliikelaitos vuokraa Turun Teknologiakiinteistöltä toimitiloja Koy Datacityn tiloista ja Kiinteistö Oy ICT:n tiloista liitteiden 5-8 mukaisin ehdoin ja että

- Turun kaupunki siirtää Turun Teknologiakiinteistöt Oy:lle Turun Tilaliikelaitoksen sekä Turun Seudun Osuuspankin, Veritas Eläkevakuutuksen, Stiftelsen för Åbo Akademin ja Henkivakuutusosakeyhtiö Retron välillä 17.6.2009 allekirjoitettujen ja Turun Tilaliikelaitoksen sekä Rausanne Oy:n ja SL-yhtiöiden välillä 20.5.2009 allekirjoitetuista osto-optiosopimuksista johtuvat oikeutensa ehdolla, että Turun Teknologiakiinteistöt Oy ottaa vastatakseen edellä mainituista sopimuksista johtuvista velvoitteista ja ehdolla, että liitteiden 3 ja 4 mukaiset osakekaupat toteutuvat ja että

- Senaatti-Kiinteistöjen kanssa allekirjoitetaan liitteen 9 mukainen osakassopimuksen purkamista koskeva sopimus, kun molemmat osapuolet ovat luovuttaneet omistamansa osakkeet Kiinteistöosakeyhtiö ICT:n osakkeet ja että

- kaupunginjohtaja tai määräämänsä valtuutetaan yksin allekirjoittamaan liitteen mukaiset sopimukset ja että

- kaupunginjohtaja valtuutetaan päättämään vähäisistä korjauksista sopimusasiakirjoihin ja että

- kaupunkia sitova sopimus ei synny tällä päätöksellä, vaan vasta sopimuksia täytäntöön pantaessa sopimusehtojen mukaisesti ja että

- tämä pöytäkirja tarkastetaan heti kokouksessa ja että päätös tulee panna täytäntöön odottamatta päätöksen lainvoimaisuutta.