Esityslistat/pöytäkirjat

Kyseessä on osakeyhtiölain 10 luvun mukainen erityisen oikeuden tuottava vaihtovelkakirja, johon liittyy Velkojan oikeus vaihtaa velkamäärä Velallisen osakkeisiin jäljempänä sovituin ehdoin.

Vaihtovelkakirjalainan emissiokurssi on sata (100) prosenttia.

Velallinen ryhtyy välittömiin toimenpiteisiin tämän vaihtovelkakirjalainan rekisteröimiseksi Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin.

4. VELAN MÄÄRÄ

Velan määrä on yhteensä 44.616.085 euroa, jonka määrän Velkojat sitoutuvat tällä velkakirjalla antamaan velaksi Velalliselle Velallisen liiketoiminnan rahoittamiseen.

Velan määrä jakaantuu Velkojien kesken seuraavasti:

Turun kaupunki 28.650.000 euroa,

Turun Seudun Osuuspankki 7.323.752 euroa,

Eläkevakuutusosakeyhtiö Veritas 4.545.899 euroa,

Stiftelsen för Åbo Akademi 1.254.326 euroa,

Henkivakuutusosakeyhtiö Retro 2.842.108 euroa.

5. SENIORILAINA JA JUNIORILAINA JA VELAN ASEMA SUHTEESSA NIIHIN

Seniorilaina on tämän vaihtovelkakirjalainan liikkeelle laskemisen yhteydessä Pankin Velalliselle antama vieraan pääomanehtoinen laina, jolla rahoitetaan Yhtiön liiketoimintaa lainaehtojen mahdollisesti rajoittamalla tavalla.

Juniorilaina on tämän vaihtovelkakirjalainan liikkeelle laskemisen yhteydessä Velalliselle annettu vieraan pääomanehtoinen laina, jolla rahoitetaan Yhtiön liiketoimintaa lainaehtojen mahdollisesti rajoittamalla tavalla;

Tämä velka on takaisinmaksun osalta viimesijainen suhteessa Seniorilainaan, Juniorilainaan/lainoihin.

6. VELAN KORKO JA SEN MAKSAMINEN

Velasta perittävä vuotuinen korko on 6 % velan määrästä laskettuna. Velan korko on kuitenkin aina 1 prosenttiyksikön korkeampi kuin Juniorilainan korko, jonka korkoprosentti on koronmaksua edeltävänä päivänä noteerattu 12 kuukauden euribor lisättynä kolmella (3) prosenttiyksiköllä. Korko maksetaan Velkojalle neljännesvuosittain 15.3., 15.6., 15.9. ja 15.12.

Korkoa maksetaan vain sellaiselle pääomalle, jota ei ole ennen neljännesvuosittain tapahtuvaa koronmaksua vaihdettu osakkeiksi.

7. VELAN JA SEN KORON ERÄÄNTYMINEN

Velallinen on velvollinen maksamaan velan ja koron Velkojalle tämän velkakirjan ehtojen mukaisesti.

Laina-aika alkaa tämän velkakirjan allekirjoittamisesta ja päättyy 20 vuoden kuluttua velkakirjan allekirjoittamisesta. Velka ja maksamaton korko erääntyy maksettavaksi kokonaisuudessaan laina-ajan päättyessä.

Jos velan tai koron maksu viivästyy, on Velallinen velvollinen maksamaan viivästyneelle määrälle korkolain (20.08.1982/633) 4 §:n 1 momentin mukaista viivästyskorkoa.

Velallisella ei ole oikeutta maksaa tämän velkakirjan mukaista velkapääomaa, jota ei ole muutettu osakkeiksi, takaisin ennenaikaisesti ilman Velkojien suostumusta.

8. VELAN NOSTO

Velka on nostettavissa laina-ajan alkaessa 7.2.2011. Velkoja sitoutuu maksamaan velan määrän Velallisen pankkitilille Velallisen ilmoittamana nostopäivänä. Viivästyneelle maksusuoritukselle maksetaan korkolain 4 §:n 1 momentin mukaista viivästyskorkoa maksupäivään asti.

Velallisella tai Velkojalla ei kuitenkaan ole oikeutta vaatia Velan Nostamista ennen kuin kaikki Senaatti Kiinteistöjen omistamat Kiinteistöosakeyhtiö ICT:n ja Kiinteistö Oy Biocityn osakkeet on myyty Yhtiölle.

Mikäli velkaa ei ole nostettu 30.6.2011 päivään mennessä, tämä velkakirja raukeaa eikä kummallakaan osapuolella ole vaatimuksia toisiaan kohtaan.

9. VELKAKIRJAN MERKITSEMINEN

Velkakirjan merkitseminen tapahtuu tämän velkakirjan allekirjoituksin. Merkintä maksetaan siinä vaiheessa, kun Velallinen nostaa velan edellä kohdassa 8. tarkoitetulla tavalla.

Velan noston yhteydessä Velkojalla on oikeus saada oma alkuperäiskappale tämän vaihtovelkakirjalainan velkakirjasta.

10. VAIHTOVELKAKIRJALAINAN VAIHTAMINEN OSAKKEIKSI

Velkojalla on oikeus koska tahansa laina-aikana vaihtaa merkitsemänsä osa tästä vaihtovelkakirjalainasta ja sille kertynyt, edelleen vaihtohetkellä maksamatta oleva korko joko kokonaan tai osittain Velallisen äänivallattomiin B-osakkeisiin siten, että yksi euro velan pääomaa ja maksamatonta korkoa vastaa yhtä B-osaketta.

Vaihtovelkakirjalaina voidaan vaihtaa enintään x Velallisen uuteen B-osakkeeseen. Velallisen osakepääomaa voidaan tämän vaihtovelkakirjalainan perusteella korottaa enintään x eurolla. Mahdollisen ylikurssin kirjaamisen osalta toimitaan osakeyhtiölain edellyttämällä tavalla.

Velkojan on annettava Velallisen hallitukselle osoitetulla kirjallisella ilmoituksella tieto tahdostaan vaihtaa vaihtovelkakirjalaina Velallisen osakkeisiin. Kirjallisessa ilmoituksessa on ilmoitettava myös vaihdettavan velan määrä. Velallisen saadessa Velkojalta ilmoituksen vaihto-oikeuden käyttämisestä, sitoutuu Velallinen viipymättä pitämään ylimääräisen yhtiökokouksen ja korottamaan uusmerkinnällä osakepääomaansa Velkojan ilmoittamaa saatavaa vastaavalla määrällä tarjoamalla Velkojalle merkittäväksi Velallisen uusia äänivallattomia B-osakkeita Velkojan ilmoittamaa saatavaa vastaan.

Velkojalle merkittäväksi tarjotut B-osakkeet saavat, äänioikeutta lukuun ottamatta, A-osakkeen tuottamat oikeudet siitä lukien, kun osakepääoman korotus on rekisteröity.

11. VELKAKIRJAN EHTOJEN MUUTTAMINEN JA VELKAKIRJAN SIIRTÄMINEN

Tämän velkakirjan ehtoja voidaan muuttaa vain erillisellä Velallisen ja Velkojien välisellä kirjallisella sopimuksella.

Tämän velan siirtäminen ei ole sallittua ilman osapuolten suostumusta.

12. VELKOJAN OIKEUDET ERITYISTAPAUKSISSA

Jos Velallinen päättää tässä sopimuksessa sovitun laina-ajan kuluessa laskea liikkeelle uusia optio- tai vaihtovelkakirjalainoja tai Velallinen päättää antaa uusia osakkeita, korottaa osakepääomaansa, antaa optio-oikeuksia, hankkia omia osakkeitaan, sulautuu toiseen yhtiöön tai jakautuu tai jos Velallinen asetetaan selvitystilan tai puretaan, on Velkoja saatettava tämän vaihtovelkakirjalainan haltijana yhdenvertaiseen asemaan Velallisen muiden osakkeenomistajien kanssa. Velkojan yhdenvertaiseen asemaan saattaminen toteutetaan Velallisen hallituksen päättämällä tavalla. Edellä tässä kohdassa lausuttu koskee myös tilanteita, joissa on syntynyt osakeyhtiölain 18 luvussa tarkoitettu vähemmistöosakkeiden lunastusoikeus tai -velvollisuus.

Jos Velallinen alentaa osakepääomaansa tämän vaihtovelkakirjalainan laina-aikana, Velallisen hallituksen tulee ottaa huomioon Velkojien asema ja Velallisen osakkeenomistajien asema.

13. VELAN ERITYISET ERÄÄNTYMISPERUSTEET

Velka erääntyy Velkojan sitä vaatiessa heti maksettavaksi, jos

1) Velallinen on antanut Velkojalle harhaanjohtavia tietoja tai salannut tietoja, jotka ovat voineet vaikuttaa velan myöntämiseen tai sen ehtoihin;

2) Velallisesta pannaan vireille konkurssihakemus käräjäoikeuteen tai velallisen osalta jätetään hakemus yrityssaneerausmenettelyn aloittamisesta;

3) Velallinen on vähäistä suuremmassa määrin laiminlyönyt velvoitteitaan tai rikkonut muutoin tähän sopimukseen perustuvia velvoitteitaan Velkojaa kohtaan tai korkoeriä on jäänyt maksamatta vähintään kolme (3) kappaletta.

14. PERIMISKULUT

Velallisen on korvattava Velkojalle kustannukset ja palkkiot, jotka aiheutuvat velan, sen korkojen ja velan hoitoon liittyvien kustannusten perimisestä.

15. VELALLISEN TIEDONANTOVELVOLLISUUS

Velallisen on toimitettava Velkojalle oma-aloitteisesti ja välittömästi kaikki taloudellisissa olosuhteissaan tapahtuneet muutokset, joilla saattaa olla vaikutusta Velkojalle tämän harkitessa luottamustaan Velallisen maksukykyyn taikka tämän velan irtisanomista.

16. ILMOITUKSET JA TIEDONANNOT

Kaikki tästä velkakirjasta johtuvat tiedonannot, vaatimukset ja ilmoitukset tulee toimittaa todisteellisesti kirjallisesti jäljempänä tässä sopimuskohdassa mainittuihin sopijapuolten osoitteisiin tai sopijapuolten muuten tämän kohdan mukaisesti kirjallisesti ilmoittamin yhteystiedoin. Sähköpostitse ja telekopiona tehty ilmoitus ja tiedonanto katsotaan tehdyksi kirjallisena. Sähköposti ja telekopio katsotaan vastaanotetuksi, kun vastaanottaja on vahvistanut saaneensa sen tiedoksi. Kirjattu kirje katsotaan tiedoksiannetuksi, kun se on annettu tiedoksi hallintolain (6.6.2003/434) 60 §:n 2 momentissa tarkoitetuin tavoin

Jos Velalliselle:

Turun Teknologiakiinteistöt Oy

osoite

sähköposti mikko.lehtinen@turku.fi

tiedoksi Mikko Lehtinen

Jos Velkojalle:

Turun kaupunki

Linnankatu 34, 20100 Turku

sähköposti

tiedoksi

Turun Seudun Osuuspankki

osoite Maariankatu 4, 20100 Turku

sähköposti

tiedoksi

Eläkevakuutusosakeyhtiö Veritas

osoite Olavintie 2, 20700 Turku

sähköposti

tiedoksi

Stiftelsen för Åbo Akademi

osoite Observatoriet, Vårdberget, 20700 Åbo

sähköposti

tiedoksi

Henkivakuutusosakeyhtiö Retro

osoite Mikonkatu 15 A, 00100 Helsinki

sähköposti

tiedoksi

17. SITOUTUMINEN

Velallinen sitoutuu maksamaan tämän velkakirjan mukaiset ja muut velkasuhteesta johtuvat maksuvelvoitteensa. Velallinen on tutustunut velkakirjaan ja sen ehtoihin huolellisesti ja hyväksyy ne kokonaisuudessaan.

18. YLIVOIMAINEN ESTE

Jos jokin tämän Velkakirjan ehdon täyttämättä jättäminen johtuu sodasta, kapinasta, kauppasaarrosta, räjähdyksestä, tulipalosta, viranomaisten toimista, luonnonolosuhteista, häiriöistä kuljetuksissa tai viestinnässä, häiriöistä energiatuotannossa, lakoista, työsuluista, työvoiman puutteesta, konerikosta tai muusta vastaavasta ennalta arvaamattomasta ylivoimaisesta esteestä, johon sopijapuolet eivät omalla toiminnallaan voi vaikuttaa, ylivoimaisen esteen kohteeksi joutunut sopijapuoli on vapautettu Velkakirjaan perustuvan velvollisuutensa täyttämisestä ylivoimaisen esteen voimassaoloajan ilman korvausvelvollisuutta toiselle sopijapuolelle.

Sopijapuolet sitoutuvat siihen, että ne pyrkivät ylivoimaisesta esteestä huolimatta parhaan kykynsä mukaan noudattamaan tämän Velkakirjan mukaisia velvoitteitaan.

Sopijapuolen on informoitava kirjallisesti toisia sopijapuolia ylivoimaisen esteen alkamisajankohdasta ja sisällöstä.

19. OIKEUSPAIKKA JA SOVELLETTAVA LAKI

Tästä kaupasta mahdollisesti johtuvat riitaisuudet pyritään ensisijaisesti ratkaisemaan osapuolten välisin neuvotteluin. Mikäli neuvottelu ei kuitenkaan tuota tulosta, käsitellään riitaisuudet yksimiehisessä välimiesoikeudessa Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Mikäli osapuolet eivät pääse yksimielisyyteen välimiehen henkilöstä yhden kuukauden kuluessa siitä, kun toinen osapuoli on tehnyt välimiehen nimeämistä koskevan neuvotteluesityksen, nimeää hänet keskuskauppakamarin välityslautakunta.

Välimiesmenettelypaikkana on Turku ja välimiesmenettely toimitetaan Suomen kielellä.

Yllä sanotusta huolimatta Velkojalla on oikeus saada tämän velkakirjan mukaisen velan pääoman ja koron maksamattomuuteen liittyvä suoritustuomion hankkimista koskeva asia vireille ja käsiteltäväksi Varsinais-Suomen käräjäoikeudessa.

Tähän velkasuhteeseen sovelletaan Suomen lakia.

20. SOPIMUSKAPPALEET

Tätä vaihtovelkakirjaa on laadittu 7 samansanaista kappaletta, yksi kullekin osapuolelle ja yksi rekisteriviranomaisille.

21. PÄIVÄYS

Turussa, 26. päivänä tammikuuta 2011

22. ALLEKIRJOITUKSET

Turun Teknologiakiinteistöt Oy

____________________

Turun kaupunki Turun Seudun Osuuspankki

____________________ ____________________

Eläkevakuutusosakeyhtiö Veritas Stiftelsen för Åbo Akademi

____________________ ____________________

Henkivakuutusosakeyhtiö Retro

____________________