Kaupunginhallitus päätti 25.11.2019 § 456 vuokrata Turun Toriparkki Oy:ltä Turun kaupungille tiloja, jotka palvelevat torikauppaa, torille sijoitettavia toripaviljonkeja sekä muita kaupungin toimintoja. Tilat on vuokrasopimuksen ehtojen mukaisesti sovittu toteutettaviksi maan alle Kauppatorin, Kauppiaskadun, Eerikinkadun ja Aurakadun alueelle toteuttaviin maanalaisiin tiloihin. Vuokrasopimukseen sisältyy lunastusehto.

Turun Toriparkki Oy ilmoitti 16.11.2020 kirjallisesti aikeestaan myydä T-Park Oy:lle Kiinteistö Oy Turun Metron koko osakekannan, jossa vuokrattavat tilat tulevat sijaitsemaan. Tämä tarkoitti, että kaupungille avautui mahdollisuus tilojen lunastukseen vuokrasopimuksen ehtojen mukaisesti.

Rakentamisen ollessa vielä tuolloin kesken, vuokrasopimuksen kohtaan 15 lisättiin Turun Toriparkki Oy:n kanssa käydyn neuvottelun tuloksena kaupungin aseman turvaamiseksi kirjaus:​”Vuokralaiselle syntyy lunastusoikeus silloin, kun viimeinen vuokrasopimuksen mukainen tila on otettu käyttöön tämän sopimuksen ehtojen mukaisesti. Lunastusaika jatkuu tämän jälkeen kolmen kuukauden ajan. Lunastushintana käytetään tuolloin vuokrasopimuksen mukaista, toteutuneisiin kustannuksiin perustuvaa, mutta enintään kattohinnan perusteella laskettavaa hintaa.”

Kaupunginhallitus päätti 23.11.2020 § 505, ettei kaupunki ei käytä lunastusoikeuttaan Koy Turun Metron osakkeisiin, mutta varaa oikeuden käyttää lunastusmahdollisuuttaan myöhemmin tilojen valmistuttua.

Vuokranantaja on ilmoittanut kirjallisesti 30.12.2021, että tilat voidaan ottaa käyttöön osittain 1.2.2022. Vuokranantaja on lisäksi ilmoittanut 2.2.2022 aikeestaan myydä kolmannelle osapuolelle osuuden tai kokonaan osakkeet, jotka oikeuttavat hallitsemaan Turun kaupungin vuokraamia tiloja.

Kaupunginvaltuusto on 14.3.2022 § 46 päättänyt, että kaupunki voi käyttää vuokrasopimuksen mukaista lunastusoikeuttaan ja lunastaa T-Park Oy:ltä vuokrasopimuksessa määritettyä lunastushintaa noudattaen kaikki tai osan T-Park Oy:n omistamista Kiinteistö Oy Turun Metron osakkeista, jotka oikeuttavat hallitsemaan Turun kaupungin vuokraamia tiloja kauppatorin maanalaisissa tiloissa siten, että kaikkien osakkeiden velaton lunastushinta on 4.298.400 euroa tarkistettuna elinkustannusindeksillä 5/2022. Valtuusto valtuutti kansliapäällikön päättämään lunastuksen tarkemmista ehdoista ja lopullisesta lunastushinnasta esittelytekstin mukaisesti sekä allekirjoittamaan asiaa koskevan kauppakirjan.

Lunastuksen ja kauppakirjanvalmistelu

Kaupunginvaltuuston päätöksen jälkeen Turun kaupunki tilasi KPMG:ltä Due diligence -selvityksen Kiinteistö Oy Turun Metrosta. Due diligence -selvitys saatiin syyskuussa 2022 (om 1). DD-selvityksessä ilmeni lukuisia seikkoja, jotka vaativat lisäselvityksiä myyjältä sekä lunastuksen osapuolten välisiä neuvotteluja. DD-havainnot koottu oheismateriaalina 2 olevaan, valmistelun tueksi laadittuun taulukkoon ja pyritty huomioimaan kauppakirjan ehdoissa (erityisesti myyjän vakuutuksia ja myyjän erityistä korvausvelvollisuutta koskevat ehdot).

Tunnistettu riski liittyy edelleen siihen, että kaupunki tulee lunastuksen myötä osakkaaksi kiinteistöosakeyhtiöön, joka on suorittanut alueella merkittävää rakentamista ja jolla tulee olemaan myös maanalaisten tilojen käyttämätöntä rakennusoikeutta, joka on yhtiön toisen osakkaan hallinnassa. Riski liittyy yhtiön muiden osakkaiden kykyyn huolehtia osuudestaan kiinteistöosakeyhtiön veloista ml. huoneistokohtaisista velkaosuuksista. Viime kädessä yhtiön velat voivat tulla välillisesti kaupungin vastuulle, mikäli yhtiön muut osakkaat ajautuvat maksukyvyttömiksi.

Lunastettavien osakkeiden myyjä on T-Park Oy, joka tulee edelleen jäämään yhtiöön osakkaaksi toiselle vuokralaiselle vuokrattujen tilojen hallintaan oikeuttavien osakkeiden omistajana ja maanalaisten tilojen rakentamattoman rakennusoikeuden käyttöön oikeuttavien osakkeiden omistajana. T-Park omistaa tällä hetkellä 100 % lunastuksen kohteena olevan Kiinteistö Oy Turun Metron osakkeista, 45 % Turun Toriparkki Oy:n osakekannasta sekä 100 % Tori Energia Oy:n osakekannasta. Ottaen huomioon T-Park Oy:n muun omistuksen voidaan pitää todennäköisenä, että yhtiön omistajilla on intressi pitää yhtiö jatkossakin maksukykyisenä, mikä osaltaan turvaa myös kaupunkia Kiinteistö Oy Turun Metron osakkeenomistajana.

Neuvoteltu kauppahinta poikkeaa hieman valtuuston päätöksestä. Valtuuston tehdessä asiasta päätöstä vuoden 2022 maaliskuussa on tavoitteena ollut, että lunastushetki kohdentuisi samaan ajankohtaan kesäkuussa 2022 viimeisten kaupungille vuokrattujen tilojen käytötönoton kanssa. Valtuuston päätöksessä lunastushinnan tarkennuksessa on käytetty elinkustannusindeksiä 5/2022. Kaupan teko on kuitenkin viivästynyt osittain kaupungista, osittain DD-havainnoista johtuvista syistä siten, että kauppaa koskevia neuvotteluja on käyty joulukuussa 2022. Myyjäosapuoli on tällöin ilmoittanut vaatimuksenaan, että lunastushinnan perustana oleva pääomavuokra tarkistetaan elinkustannusindeksillä 11/2022. Pääomavuokran suuruuden ero elinkustannusindeksin 5/2022 ja 11/2022 mukaisesti laskettuna on noin 150.000 euroa. Käytyjen kaupallisten neuvottelujen lopputuloksena osapuolet sopivat, että ostaja korvaa myyjälle puolet elinkustannusindeksin 05/2022 ja 11/2022 muutoksen vaikutuksesta lunastushintaan eli 75.000 €. Perusteluna kaupungin päätökselle on se, että neuvottelujen viivästyminen on osittain johtunut myös kaupungista johtuvasta syystä.

Kauppakirjan allekirjoitushetkellä tiedossa oleva osakkeiden peruskauppahinta on myyjän käsityksen mukaan 4.618.744,50 euroa. Kun peruskauppahinnasta vähennetään osakkeisiin kohdistuva lainaosuus, jää käteiskauppahinnaksi 2.533.624,50 euroa. Kauppahinnan määrittelyn menettely on kaksivaiheinen eli kauppahinta tarkistetaan rakennushankkeen taloudellisen loppuselvityksen valmistumisen myötä. Taloudellisen loppuselvityksen valmistuttua myyjä toimittaa ostajalle selvityksen vuokrasopimuksen tarkoittaman ja osakkeiden peruskauppahinnan pohjana olevan vuokran määräytymisperusteista sekä laskelman peruskauppahinnan määrästä. Peruskauppahintaa tarkistetaan tämän jälkeen kauppakirjan ehtojen mukaisesti. Peruskauppahinta ei kuitenkaan voi nousta, sillä tällä hetkellä peruskauppahinta on määritelty vuokrasopimukseen kirjatun kattohinnan mukaisesti.

Kaupunginvaltuuston päätöksen mukaan kansliapäälliköllä on toimivalta päättää lunastuksen tarkemmista ehdoista ja lopullisesta lunastushinnasta esittelytekstin mukaisesti. Kaupunginvaltuuston esittelytekstissä todetaan, että ” Sopimuksen mukaisesti lunastushinta on lisäksi sidottu elinkustannusindeksiin, jolloin sitä tulee korottaa lunastushetken indeksitasoa 5/2022 vastaavasti.” Koska lunastushetki ei vastoin kv päätöstä tehtäessä oletettua olekaan kesäkuussa 2022, vaan vasta joulukuussa 2022, olisi esittelytekstin mukainen lunastushetken indeksitaso tosiasiassa elinkustannusindeksi joulukuussa julkaistussa viimeisessä tasossaan 11/2022. Tällä perusteella on todettu, että tässä esitetty neuvottelutulos on kansliapäällikön lunastushinnan määrittelyä koskevan toimivallan puitteissa.

Liite 1​Kauppakirja

Liite 2​Uusi yhtiöjärjestys (kauppakirjan liite)

​

Oheismateriaali 1​Due Diligence -raportti (salassa pidettävä JulkL 24 § 1 mom 20 kohta)

Oheismateriaali 2​Koontitaulukko DD-havainnoista ja tarpeellisista toimenpiteistä (salassa pidettävä JulkL 24 § 1 mom 20 kohta)

Päätös​Päätin, että Turun kaupunki lunastaa Kiinteistö Oy Turun Metron osakkeet, jotka on yksilöity liitteenä 1 olevassa kauppakirjassa sekä hyväksyä liitteenä 1 olevan kauppakirjan ehdot. Lisäksi päätin hyväksyä liitteenä 2 olevan, kauppakirjan liitteeksi otettavan yhtiön uuden yhtiöjärjestyksen.

Lisäksi päätin, että tämä päätös pannaan täytäntöön lainvoimaa odottamatta.