LOPULLINEN LUONNOS 21.12.2022
KAUPPAKIRJA
1.OSAPUOLET
.1T-Park Oy (”Myyjä”, y-tunnus: 2797978-1)
.2Turun kaupunki (”Ostaja”, y-tunnus: 0204819-8)
Myyjä ja Ostaja yhdessä jäljempänä ”Osapuolet” ja erikseen ”Osapuoli”.
2.TAUSTAA
Osapuolet ovat allekirjoittaneet 1.7.2020 sopimuksen (”Vuokrasopimus”), jolla Ostaja on vuokrannut tässä kauppakirjassa alempana määritellyt, rakenteilla olleet ja kesäkuussa 2022 valmistuneet Kiinteistö Oy Turun Metron (y-tunnus: 3002362-5, jäljempänä ”Yhtiö”) tilat. Vuokrasopimuksessa on muun ohessa sovittu, että Ostajalla on oikeus lunastaa vuokrasopimuksen tarkoittamien tilojen hallintaan oikeuttavat osakkeet. Ostaja on ilmoittanut käyttävänsä Vuokrasopimuksessa tarkoitetun lunastusoikeutensa. Tällä kauppakirjalla Osapuolet toteuttavat Vuokrasopimuksen tarkoittaman Ostajan lunastusoikeuden.
Yhtiö hallitsee Ostajan kanssa 16.5.2017 allekirjoitetun maanvuokrasopimuksen (”Maanvuokrasopimus”) ja Turun Toriparkki Oy:n kanssa tehdyn hallinnanjakosopimuksen nojalla Turun kaupungin VI kaupunginosan "Kauppatori" 11/2011 asemakaavassa merkinnällä ma-1 osoitettuja kauppatoria ympäröivien katujen maanalaisia osia (laitostunnus 853-6-990-1-L2) sekä omistaa niillä sijaitsevia rakennuksia ja rakennelmia (”Vuokraoikeuskiinteistö”).
3.KAUPAN KOHDE
Kaupan kohteena ovat seuraavat Yhtiön yhtiöjärjestyksen huoneistoselitelmän mukaiset osakkeet (”Osakkeet”), joilla hallitaan alla lueteltuja kauppatorin ja/tai kauppatorin viereisten katujen alle rakennettuja maanalaisia sosiaali- ja varastotiloja sekä teknisiä tiloja:
•K1-K2964, jotka oikeuttavat pinta-alaltaan 921 m2 suuruisen tilan LT1 hallintaan,
•K8524-K9102, jotka oikeuttavat pinta-alaltaan 180 m2 suuruisen tilan L6 hallintaan,
•K9103-K9401, jotka oikeuttavat pinta-alaltaan 93m2 suuruisen tilan LT7 hallintaan ja
•K9402-K9903, jotka oikeuttavat pinta-alaltaan 156 m2 suuruisen tilan LT8 hallintaan.
Edellä kaupan kohteena yksilöidyt Osakkeet ovat Yhtiön voimassa olevan yhtiöjärjestyksen mukaisia.
Ostajan käytettävissä ovat myös kulkuyhteydet Turun Toriparkki Oy:n, Yhtiön ja Kiinteistö Oy Turun Toripaviljonkien omistamissa kiinteistöissä niiltä osin kuin ne ovat tarpeen tällä kaupalla Ostajan osakashallintaan tulevien tilojen asianmukaiselle käyttämiselle. Ostaja hyväksyy sen, että näillä kiinteistönomistajilla on oikeus antaa edellä sanottujen yhteisten tilojen käyttöä koskevia määräyksiä.
4.KAUPPAHINTA, SEN TARKISTAMINEN JA MAKSAMINEN
Kauppahinta ja Peruskauppahinta
Kauppahinta muodostuu Vuokrasopimuksessa sovitulla tavalla kaupantekohetken vuokrasta lasketusta peruskauppahinnasta (”Peruskauppahinta”), jota tarkistetaan tässä kauppakirjassa jäljempänä määritellyn Välitilinpäätöksen perusteella.
Myyjän ilmoituksen ja Ostajan teettämän due diligence -tarkastuksen toimittajalle annetun Myyjän parhaan tiedon mukaan Peruskauppahinta määräytyy Vuokrasopimuksen kohdassa 5. määritellyn Osakkeiden nojalla hallittujen Yhtiön tilojen enimmäishankintakustannuksen perusteella, koska Myyjän vastuulla olevat hankintakustannukset ylittivät enimmäishankintahinnan. Siksi Osakkeiden Peruskauppahinta on Myyjän käsityksen mukaan kiinteä ja määrältään 4.618.744,50 euroa.
Kauppahinta ei ole pinta-alaperusteinen.
Käteiskauppahinta ja Osakkeiden lainaosuus
Käteisenä maksettava kauppahinta on 2.533.624,50 euroa (”Käteiskauppahinta”). Lisäksi Osakkeisiin kohdistuu pääomaltaan yhteensä kahdenmiljoonan kahdeksankymmenenviiden tuhannen sadan kahdenkymmenen 0/100 (2.085.120) euron huoneistokohtainen lainaosuus (”Lainaosuus”), joka siirtyy Ostajan vastattavaksi. Lainaosuuteen kohdistuva mahdollinen jaksotettu maksamaton korko on Myyjän vastuulla kauppahinnan maksupäivään asti.
Käteiskauppahinnan maksu, lainaosuuden suoritus ja Yhtiön pääomitus
Ostaja maksaa Käteiskauppahinnasta ulosottolaitoksen osoittamalle sen osuuden, mikä on tarpeen Osakkeiden vapauttamiseksi takavarikosta, ja loppuosan Käteiskauppahinnasta Myyjän pankkitilille ja suorittaa Lainaosuuden pääomaosuuden Yhtiön tilille kohdassa 17. selostetun Päätöksen tultua lainvoimaiseksi (”Kauppahinnan Maksupäivä"). Kumpikin Osapuoli sitoutuu osaltaan huolehtimaan siitä, että Yhtiö maksaa Lainaosuuden suorituksena saatavilla varoilla välittömästi Osakkeisiin kohdistuvien Yhtiön lainojen lyhennyksen niin, ettei Osakkeisiin tämän jälkeen kohdistu osakekohtaista lainaosuutta.
Myyjällä on kauppakirjan allekirjoituspäivänä Yhtiöltä saatavaa 350.000,00 euroa. Myyjä sitoutuu pääomittamaan yhtiötä Kauppahinnan Maksupäivään mennessä konvertoimalla Tämän saatavan kokonaisuudessaan Yhtiön omaksi pääomaksi kirjaamalla se Yhtiön rakennusrahastoon. Mikäli näin ei ole tehty Kauppahinnan Maksupäivään mennessä, Ostajalla on oikeus pidättää Käteiskauppahinnasta 350.000 euroa siihen asti, kunnes Myyjä osoittaa tehneensä tässä sovitun konvertoinnin.
Rakennushankkeen taloudellinen loppuselvitys ja Peruskauppahinnan tarkistus
Koska Turun rakennusvalvonta ei ole vielä hyväksynyt Yhtiön tiloihin Ostajan vuokratiloihin tehtyjen muutosten rakennuslupaa, myöskään rakennusvalvonnan loppukatselmusta ei ole voitu pitää. Tämän vuoksi ei ole voitu myöskään tehdä Yhtiön koko rakennushankkeen taloudellista loppuselvitystä Yhtiön ja rakennushankkeen urakoitsijoiden välillä.
Kun em. rakennuslupa on saatu ja rakennusvalvonnan loppukatselmus on pidetty, Myyjä sitoutuu viipymättä huolehtimaan Yhtiön koko rakennushankkeen urakoitsijoiden kanssa tehtävästä taloudellisesta loppuselvityksestä. Sen perusteella Myyjä toimittaa viipymättä ja viimeistään viikon kuluessa loppuselvityspöytäkirjan allekirjoittamisesta Ostajalle selvityksen Vuokrasopimuksen tarkoittaman ja Osakkeiden Peruskauppahinnan pohjana olevan vuokran määräytymisperusteista sekä laskelman Peruskauppahinnan määrästä. Jos – vastoin Myyjän kaupantekohetken parasta tietoa – Peruskauppahinta olisi taloudellisen loppuselvityksen perusteella tässä kauppakirjassa sovittua alempi, Myyjän on viikon kuluessa loppuselvityspöytäkirjan allekirjoittamisesta palautettava Ostajalle se osuus Ostajan maksamasta Peruskauppahinnasta, joka ylittää lopullisen, Myyjän ilmoittaman Peruskauppahinnan. Peruskauppahinta ei voi nousta.
Kun tämä selvitys on toimitettu, Ostajan on kahden viikon kuluessa ilmoitettava Myyjälle, haluaako Ostaja teettää Peruskauppahinnan määräytymisperusteita koskevan erillisen tarkastuksen Yhtiön kirjanpito- ja muun materiaalin perusteella. Jos Ostaja tekee tällaisen ilmoituksen, Myyjä varaa Ostajan nimeämälle, Vuokrasopimuksen tarkoittamalle ulkopuoliselle taloudelliselle asiantuntijalle viikon kuluessa Ostajan ilmoituksesta mahdollisuuden tutustua kaikkeen Peruskauppahinnan määrittelyä varten tarpeelliseen materiaaliin. Kun tämä tutustumismahdollisuus on varattu, Ostajan tulee neljän viikon kuluessa siitä ilmoittaa Myyjälle mahdollinen Peruskauppahinnan määräytymistä koskeva Myyjän ilmoituksesta poikkeava näkemyksensä. Ellei tällaista ilmoitusta ole neljän viikon kuluessa tehty, Ostajan katsotaan hyväksyneen Myyjän ilmoittaman Peruskauppahinnan.
Välitilinpäätös ja nettokassaan/nettovelkaan perustuva kauppahinnan tarkistus negatiivisen oman pääoman kattaminen
Edellisessä kohdassa määritellyn mahdollisen Peruskauppahinnan tarkistuksen lisäksi kauppahintaa tarkistetaan jälkikäteen Yhtiölle laadittavan välitilinpäätöksen (”Välitilinpäätös”) perusteella.
Välitilinpäätös laaditaan viipymättä, kaikin osin hyvän kirjanpitotavan ja tilinpäätösperiaatteiden mukaan sen kuukauden viimeiselle päivälle, jolloin edellä sanotun taloudellisen loppuselvityksen pöytäkirja on allekirjoitettu (”Välitilinpäätöspäivä”). Myyjän on huolehdittava Välitilinpäätöksen laatimisesta kahden viikon kuluessa Välitilinpäätöspäivästä.
Kauppahintaa tarkistetaan Välitilinpäätöksestä laskettavan Yhtiön nettovelan tai nettokassan perusteella. Nettovelkaa/nettokassaa laskettaessa Välitilinpäätöksen osoittamasta kaikesta kurantista rahoitusomaisuudesta vähennetään Yhtiön kaikki vieras pääoma lukuun ottamatta mahdollisia osakekohtaisia lainaosuuksia (jaksotettuine korkoineen ja kuluineen). Jos näin lasketun rahoitusomaisuuden määrä ylittää vieraan oman pääoman määrän, kauppahintaa korotetaan euro eurosta -periaatteella summalla (”nettokassa”), joka vastaa Osakkeiden osuutta Yhtiön kaikista K-osakkeista. Päinvastaisessa tapauksessa kauppahintaa alennetaan summalla (”nettovelka”), joka vastaa euro eurosta -periaatteella Osakkeiden osuutta Yhtiön kaikista K-osakkeista. Lisäkauppahinta tai palautettava kauppahinnan osa on puolin ja toisin maksettava kahden viikon kuluessa siitä, kun Välitilinpäätös ja siihen perustuva nettokassa/nettovelkalaskelma on valmistunut ja toimitettu Osapuolelle.
5.HALLINTA- JA OMISTUSOIKEUDEN SIIRTYMINEN
Ostaja hallitsee Vuokrasopimuksen nojalla jo entuudestaan Osakkeiden nojalla hallittavia tiloja. Osakkeiden omistusoikeus siirtyy Ostajalle Kauppahinnan Maksupäivänä, kun Ostaja on maksanut Käteiskauppahinnan ja suorittanut Osakkeisiin kohdistuvan lainaosuuden Yhtiölle.
Osakkeista ei ole annettu osakekirjoja, koska osakkeet rekisteröidään Maanmittauslaitoksen ylläpitämään huoneistotietojärjestelmään.
Kun Osakkeiden omistusoikeus on siirtynyt Ostajalle, Vuokrasopimus raukeaa kokonaisuudessaan.
6.YHTIÖVASTIKKEET JA MAKSUT
Myyjä vastaa vastikkeista ja muista yhtiöjärjestyksen mukaisista osakkeenomistajalta perittävistä maksuista kaupantekokuukauden loppuun asti, jonka jälkeen niistä vastaa Ostaja.
7.MYYJÄN VAKUUTUKSET
Myyjä vakuuttaa Ostajalle, että:
7.1. Vuokraoikeus ja kiinteistö
a.Vuokraoikeuskiinteistöön on kiinnitetty Kauppahinnan Maksupäivälle päivätystä rasitustodistuksesta ilmenevät 16.085.000 euron suuruiset panttikirjakiinnitykset, jotka ovat ainoastaan Yhtiön omien vastuiden vakuutena eikä Vuokraoikeuskiinteistöön kohdistu muita pantti-, rasitus-, tai muita erityisiä oikeuksia eikä niihin verrattavia kolmansien oikeuksia;
b.Vuokraoikeuskiinteistöä ja vuokraoikeutta koskevat, kaupantekopäivälle päivätyt kiinteistörekisteriotteet antavat oikean, paikkansa pitävän, täydellisen ja ajantasaisen tiedon Kiinteistöihin tai Rakennuksiin kohdistuvista rasitteista tai yhteisjärjestelyistä.
Kaupan kohteena oleviin Osakkeisiin, Yhtiöön tai Vuokraoikeuskiinteistöön liittyen ei ole vireillä oikeudenkäyntiä, välimiesmenettelyä tai hallinnollisia menettelyjä eikä Myyjä ole tietoinen seikasta, joka saattaisi johtaa tällaiseen menettelyyn. Kauppakirjan liitteenä on Yhtiön antama sitoumus siitä, että Yhtiöllä ei ole eikä tule olemaan mitään vaatimuksia Ostajaa kohtaa ns. tulvimisvahingon vuoksi eikä minkään muunkaan kaupantekohetkeä edeltävältä ajalta johtuvan perusteen vuoksi;
c.Yhtiöllä on voimassa oleva kiinteistön täysarvovakuutus. Myyjän tekemät Vuokraoikeuskiinteistöön liittyvät tavanomaiset sopimukset (kuten kiinteistönhuolto- ja vastaavat sopimukset) on tehty tavanomaisin ehdoin;
d.Vuokraoikeuskiinteistöstä tai sen osasta ei ole sellaisia toimivaltaisten viranomaisten antamia kirjallisia ilmoituksia, päätöksiä, valituksia tai vaatimuksia, jotka rajoittaisivat rakennusten nykyistä käyttöä tai Myyjän oikeutta myymiinsä osakkeisiin, eikä tällaisia ole Myyjän tiedon mukaan myöskään vireillä tai uhkaamassa;
e.Vuokraoikeuskiinteistö on soveltuvien kaavamääräysten, Yhtiön rakennuslupien ja viranomaismääräysten mukaisia, ja Yhtiö on täyttänyt asianmukaisesti kaikki kaavavelvoitteet mukaan lukien autopaikka- ja väestönsuojavelvoitteet;
Tilikauden 31.12.2021 päättymisen jälkeen Osakkeiden nojalla hallittujen ja muiden osakas- tai Yhtiön suoraan hallintaan tulevien tilojen rakentamista on jatkettu ja rakentamistyöt on saatettu loppuun. Yhtiöllä on Vuokraoikeuskiinteistön ja sillä olevien rakennusten edellyttämät viralliset luvat lukuun ottamatta sitä, että Osakkeilla hallittujen eräiden tilojen muutosten rakennuslupahakemus on jätetty, mutta lupaa ei vielä ole käsitelty eikä koko rakennushanketta koskevaa lopputarkastusta ole siksi pidetty. Kun se on pidetty, lopputarkastuspöytäkirja toimitetaan Ostajalle tiedoksi.
Rakennusvalvonta on tehnyt kaikkien Yhtiön tilojen käyttöönottokatselmukset ja ne on hyväksytty käyttöön otettaviksi.
Muutoin kaikki rakennuksiin liittyvät rakennuslainsäädännön edellyttämät tarkastukset liittyen esimerkiksi terveyteen ja turvallisuuteen, ilmastointiin, jäähdytykseen sekä palo- ja sähköturvallisuuteen on tehty ja näiden tarkastusten perusteella esitetyt huomautukset asianmukaisesti korjattu.
Yhtiölle ei koidu kustannuksia tai muuta vahinkoa siitä, että Yhtiön tiloja rakentaneiden urakoitsijoiden kanssa ei kaikilta osin ole tavanomaisen käytännön mukaisia urakkasopimuksia, lisä- ja muutostöihin liittyvistä kunnossapitovastuista ei ole sovittu eikä Yhtiö ole saanut urakoitsijoilta rakennus- tai takuuaikaisia vakuuksia.
f.kaikki Vuokraoikeuskiinteistön käyttöön liittyvät velvoitteet on Myyjän Tiedon mukaan asianmukaisesti täytetty.
g.Ei ole olemassa olosuhteita, kolmansille aiheutuneita tai uhkaamassa olevia vahinkoja tai muita vastaavia seikkoja, joiden vuoksi Yhtiölle aiheutuisi Turun Toriparkki Oy:n ja kaupungin välisen maanvuokrasopimuksen (jonka mukaisia oikeuksia ja velvoitteita on hallinnanjakosopimuksella siirretty Yhtiölle) mukaista vahinkoja koskevaa yhteisvastuuta Turun Toriparkki Oy:n kanssa.
h.Yhtiö on oikea-aikaisesti tehnyt asianmukaiset ilmoitukset ja tilittänyt asianmukaiset maksut asianomaisille veroviranomaisille koskien kaikkia Veroja, jotka Yhtiön on ilmoitettava tai tilitettävä.
i.Veroviranomaiset eivät ole myöntäneet Yhtiölle pidennystä Verojen määräämistä tai perimistä koskeviin määräaikoihin eivätkä luopuneet Verojen määräämisestä tai perimisestä.
j.Yhtiö on kaikkien tilojensa osalta hakeutunut arvonlisäverovelvolliseksi kiinteistön käyttöoikeuden luovuttamisesta.
Yhtiö on noudattanut arvonlisäverolakia (1501/1993, muutoksineen) Vuokraoikeuskiinteistön käytön ja omistuksen osalta, ml. kiinteistöinvestoinnit. Kauppakirjan allekirjoituspäivänä ajantasainen ja totuudenmukainen Yhtiön kiinteistöinvestointeja koskeva ALV-selvitys on kauppakirjan liitteenä 1, ja Yhtiön kiinteistöinvestointeja koskeva ALV-selvitys on kauppakirjan allekirjoituspäivänä ajantasainen ja totuudenmukainen.
k.Yhtiöllä ei ole velvollisuutta maksaa veroja muilta osin kuin mitä Välitilinpäätöksessä otetaan huomioon vieraan pääoman eränä ja
l.Yhtiötä koskevia verotarkastuksia ei ole vireillä eikä Myyjän tiedon mukaan uhkaamassa, eikä mitään veroja ole vaadittu maksettavaksi tehtyjen verotarkastusten perusteella.
m.Ostajalle on luovutettu Yhtiön tilinpäätös 31.12.2021. Myyjä vakuuttaa, että tilinpäätös on laadittu asianmukaisiin tositteisiin perustuen, tilinpäätös on oikea ja antaa oikean kuvan Yhtiön taloudellisesta tilanteesta tilinpäätöshetkellä eikä Yhtiöllä tilinpäätöshetkellä ollut sellaisia velvoitteita tai sitoumuksia, jotka eivät ilmenisi tilinpäätöksestä.
Myyjän Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon tekemistä sijoituksista on tehty asianmukaiset päätökset ja sopimukset.
Ostaja on tietoinen edellä kohdassa 7.1.e) sanotuista Yhtiön kiinteistön jatkorakentamiseen liittyvistä seikoista. Tilikauden 31.12.2021 päättymisen jälkeen Yhtiön toimintaa on muutoin jatkettu tavanomaisin periaattein eivätkä Yhtiö tai sen koko osakekannan omistava Myyjä ole ryhtyneet mihinkään sellaisiin toimenpiteisiin, jotka heikentäisivät Yhtiön taloudellista asemaa tai lisäisivät Osakkeisiin liittyviä vastuita;
n.Yhtiön tilinpäätökset on muutoinkin laadittu ja tilinpäätös 31.12.2022 sekä Välitilinpäätös tullaan laatimaan hyvän kirjanpitotavan ja yleisten kirjanpitoperiaatteiden mukaisesti ja ne antavat oikean ja riittävän kuvan Yhtiön tuloksesta sekä taloudellisesta ja toiminnallisesta asemasta tilinpäätöspäivinä sekä silloin päättyneiltä tilikausilta siinä laajuudessa kuin hyvä kirjanpitotapa ja kirjanpitoperiaatteet edellyttävät.
Yhtiölle ei koidu mitään maksuvastuita tai muita velvoitteita Kultatalon yhdyskäytävän tai johtosiirtojen vuoksi.
o.Kaikki Yhtiöön ja Vuokraoikeuskiinteistöön liittyvät kulut on maksettu Yhtiön toimesta ja siten Yhtiöön ja Vuokraoikeuskiinteistöön liittyvät kulut ilmenevät asianmukaisesti Tilinpäätöksistä;
p.Yhtiöllä ei ole suhteessa Myyjään mitään muita velkoja tai velvoitteita kuin edellä kohdassa 4 mainittu 350.000 euron velka.
q.Yhtiö ei ole maksukyvytön eikä ole ryhtynyt mihinkään järjestelyyn sen velkojien kanssa eikä Yhtiön osalta ole vireillä konkurssi-, takaisinsaanti, selvitystila-, yrityssaneeraus- tai muita vastaavia menettelyjä eikä sellaisia seikkoja (kuten velkojen maksun laiminlyöntejä) ole tapahtunut, jotka oikeuttaisivat tällaisen menettelyn käynnistämiseen.
r.Yksikään Yhtiön velkoja ei ole ryhtynyt toimenpiteisiin Yhtiön antamien vakuuksien realisoimiseksi eikä Myyjän tiedossa ole sellaisia olosuhteita, jotka oikeuttaisivat tällaisen menettelyn käynnistämiseen.
s.Myyjä ja Yhtiö noudattavat ja ovat noudattaneet Vuokraoikeuden osalta kaikkia ympäristöön liittyviä lakeja;
t.Myyjän tiedon mukaan Myyjä ja Yhtiö ovat huolehtineet siitä, että vaarallisia aineita on säilytetty ja säilytetään Vuokraoikeuskiinteistöllä lakien mukaisesti.
u.Myyjää tai Yhtiötä vastaan ei kauppakirjan allekirjoituspäivänä ole vuokra-aluetta koskien vireillä ympäristöön liittyvää selvitystä, vaatimusta, välimiesmenettelyä, oikeudenkäyntiä tai hallintomenettelyä, taikka täytäntöönpanotoimenpidettä, eikä Myyjän tiedossa ole myöskään perusteita tällaisten vireille tulosta.
v.Vuokraoikeuskiinteistöllä ei ole esiintynyt sellaista saastumista, jonka perusteella Myyjällä tai Yhtiöllä olisi Vuokraoikeuskiinteistön nykyisessä käyttötarkoituksessa lakiin perustuvaa puhdistamisvelvoitetta tai Myyjän tiedon mukaan muutakaan vastuuta liittyen Vuokraoikeuskiinteistön maaperään tai alueeseen.
7.6 Informaatio
w.Myyjä ei ole salannut tai jättänyt kertomatta mitään Myyjän tiedossa olevaa olennaista tietoa, seikkaa tai olosuhdetta koskien Vuokraoikeuskiinteistöä, Osakkeita tai Yhtiötä.
x.Yhtiön osakasluettelo sekä muut Yhtiön ylläpidettävät yhtiöoikeudelliset rekisterit ovat ajantasaisia sekä kulloinkin sovellettavan lain mukaisia ja sisältävät totuudenmukaisen luettelon niistä seikoista, joita ne koskevat (sisältäen selvyyden vuoksi mm. omistajatiedot, panttausmerkinnät ja tiedot osakkeista), eikä ilmoitusta tai väitettä niiden paikkansapitämättömyydestä tai vaatimusta niiden korjaamisesta ole tehty Yhtiölle tai Myyjälle.
y.Yhtiön voimassaolevat kaupparekisteritiedot vastaavat liitteenä 2 olevia kauppakirjan allekirjoituspäivälle päivättyjä otteita eikä niistä ilmeneviin tietoihin ole tehty tai ole vireillä muutoksia muilta kuin tässä kauppakirjassa sovituin osin.
z.Yhtiössä on järjestetty ennen Kauppahinnan Maksupäivää allekirjoituspäivänä yhtiökokous, jossa yhtiöjärjestys on muutettu liitteen 3 mukaiseksi. Yhtiöjärjestyksen muutos rekisteröidään viipymättä Kauppahinnan Maksupäivän jälkeen.
{.Yhtiössä on tehty kaikki lain ja yhtiöjärjestyksen edellyttämät päätökset ja toimenpiteet ja Yhtiön hallinnassa ovat kaikki Lain vaatimat yhtiöoikeudelliset sekä kirjanpitoon ja verotukseen liittyvät asiakirjat.
7.8 Osakkeet ja tilat
|.Myyjä omistaa yksin Osakkeet ja Myyjällä on oikeus ne myydä tämän Kauppakirjan mukaisesti. Osakkeet luovutetaan Ostajalle vapaina panttioikeuksista ja muista rasitteista.
}.Niihin tiloihin, joiden hallintaan Osakkeet oikeuttavat, ei kohdistu mitään muita vuokra-, hallinta- tai muita vastaavia oikeuksia kuin Vuokrasopimuksen mukaiset Ostajan oikeudet.
Myyjä ei anna kaupan kohteesta mitään muita vakuutuksia (nimenomaisia tai implisiittisiä) kuin ne, jotka on listattu tässä kohdassa 7, eikä Ostaja vastaavasti voi vaatia korvausta muiden seikkojen seurauksena kuin Myyjän vakuutusten tai kauppakirjan muiden ehtojen rikkomisesta. Tämä ehto ei kuitenkaan rajoita yhtiöjärjestykseen, lainsäädäntöön tai keskinäisten kiinteistöyhtiöiden vakiintuneeseen oikeuskäytäntöön perustuvia, Ostajan osakasasemaan liittyviä oikeuksia.
8.MYYJÄN KORVAUSVASTUU
Myyjä on velvollinen korvaamaan Osakkeita, Yhtiötä, Vuokraoikeuskiinteistöä sekä kaikkia muitakin Kaupan kohteeseen liittyviä seikkoja koskien annettujen Myyjän Vakuutusten paikkansa pitämättömyydestä tai muista Kauppakirjan rikkomuksista Ostajalle aiheutuvan Vahingon tässä kohdassa sovituin edellytyksin.
Myyjän korvausvastuu Kauppakirjan mukaisen sitoumuksen tai Myyjän Vakuutuksen rikkomisen johdosta rajoittuu Ostajan tai Yhtiön suorien ja välittömien vahinkojen (mukaan lukien kohtuulliset selvitys- ja oikeudelliset kulut, sekä Vuokrasopimusten nojalla kertyvän vuokratuoton menetys) korvaamiseen (euro per euro), pois lukien välilliset ja epäsuorat vahingot.
Myyjällä on erityinen korvausvastuu seuraavista mahdollisista vahingoista:
•Myyjä sitoutuu korvaamaan Ostajalle kaikki kohdassa 7.3. mainittujen Myyjän vakuutusten paikkansa pitämättömyydestä syntyvät verot, seuraamukset ja muut kustannukset, jos verovelvollisuuden peruste on syntynyt ennen kauppaa, vaikka tieto verovelvollisuudesta ilmenisi vasta kauppakirjan allekirjoittamisen jälkeen
•Myyjä sitoutuu korvaamaan Yhtiölle kaikki Turun Toriparkki Oy:n ja kaupungin välisen maanvuokrasopimuksen ja/tai hallinnanjakosopimuksen johdosta Yhtiön korvattavaksi mahdollisesti tulevat välittömät ja välilliset vahingot.
•Myyjä sitoutuu korvaamaan Yhtiölle täysimääräisesti Yhtiölle esitettävät vahingonkorvaus- tai muut vastaavat vaatimukset, joiden peruste on syntynyt ennen kauppaa.
Kaikki tämän kauppakirjan mukaiset Myyjän suorittamat korvaukset katsotaan kauppahinnan alennukseksi, ellei korvausta ole suoritettu kauppakirjan ehtojen mukaisesti Yhtiölle.
9.HUONEISTOJEN TASO JA KUNTO
Osakkeiden nojalla hallittavat huoneistot ovat valmistuneet kesäkuussa 2022. Ostaja on tutustunut huoneistoihin ja hyväksynyt ne Osapuolten sopimusten mukaisiksi ja käyttöön otettavaksi.
10.VARAINSIIRTOVERO
Osakkeiden kaupasta menevästä varainsiirtoverosta vastaa Ostaja.
11.1 Ilmoitukset ja tiedonannot
Kaikki tästä kauppakirjasta johtuvat tai tähän kauppakirjaan liittyvät ilmoitukset, vaatimukset ja muut tiedonannot tulee toimittaa sähköpostitse seuraaviin osoitteisiin:
Myyjälle: jari.polonen@hermaski.fi sekä tiedoksi jussi.perho@pennisilta.fi
Ostajalle: jarkko.virtanen@turku.fi sekä tiedoksi pauliina.ahlas@turku.fi
Tiedonannon katsotaan saapuneen perille, kun vastaanottaja on vahvistanut vastaanottaneensa sähköpostiviestin. Tiedonanto on pätevästi annettu myös, kun se on lähetetty kirjattuna kirjeenä Osapuolelle tämän kaupparekisteriin merkittyyn tai Osapuolen nimenomaisesti toiselle Osapuolelle tätä varten ilmoittamaan osoitteeseen. Silloin sen katsotaan saapuneen perille seitsemäntenä päivänä lähettämisestä.
Tämä kauppakirja liitteineen käsittää Osapuolten välisen kauppaa koskevan sopimuksen ja yhteisymmärryksen kokonaisuudessaan ja korvaa aiemmat Osapuolten väliset sopimukset sekä muut kirjalliset tai suulliset Osakkeita ja Yhtiötä koskevat välipuheet.
Tämän kauppakirjan otsikot eivät vaikuta kauppakirjan sisältöön eikä tulkintaan.
Tätä kauppakirjaa tai sen tiettyä kohtaa ei tulkita toisen Osapuolen eduksi tai vahingoksi sillä perusteella, että kauppakirja tai sopimuskohta on kyseisen Osapuolen tai tämän asiamiehen laatima.
Mikäli kauppakirjan ja sen liitteiden välillä on eroavuuksia, sovelletaan kauppakirjaa.
11.4 Muutokset ja oikeuksista luopuminen
Kaikki muutokset tähän kauppakirjaan ja tämän kauppakirjan mukaisista oikeuksista luopuminen on tehtävä kirjallisesti Myyjän ja Ostajan allekirjoituksin vahvistettuna. Suulliset muutokset ovat mitättömiä.
11.5 Kauppakirjan osittainen pätemättömyys tai mitättömyys
Mikäli tämä kauppakirja tai tällä kauppakirjalla toteutettava järjestely katsotaan osittain tai kokonaisuudessaan pätemättömäksi tai mitättömäksi, on kauppakirja muilta osilta yhä voimassa, ellei kauppakirjan osan pätemättömyys tai mitättömyys johda koko kauppakirjaa ajatellen niin merkittävään muutokseen, että kauppakirjan soveltaminen sen johdosta olisi kohtuutonta. Osittaisen pätemättömyyden tai mitättömyyden tilanteessa Osapuolet sitoutuvat neuvottelemaan tämän kauppakirjan muuttamisesta siten, että Osapuolten yhteinen alkuperäinen sopimustahto toteutuu mahdollisimman tarkasti.
Tätä kauppakirjaa eikä mitään siihen perustuvaa oikeutta tai velvoitetta ei saa siirtää kolmannelle osapuolelle ilman toisen Osapuolen nimenomaista kirjallista suostumusta.
Tämän kauppakirjan mukaisiin maksuvelvoitteisiin sovelletaan, ellei nimenomaisesti muuta ole todettu, molemmin puolin Suomessa kulloinkin voimassa olevaa yleistä korkolain (633/1982, muutoksineen) mukaista viivästyskorkoa.
Ostaja ja Myyjä vastaavat tahoillaan tähän kauppakirjaan liittyvistä omista kuluistaan.
Tähän kauppakirjaan ja sen liitteisiin sovelletaan Suomen lakia, lukuun ottamatta lainvalintasääntöjä. Edellä mainitusta riippumatta tähän kauppakirjaan ei miltään osin sovelleta kauppalakia (355/1987, muutoksineen).
Tästä kauppakirjasta aiheutuvat riidat ratkaistaan Varsinais-Suomen käräjäoikeudessa ensimmäisenä oikeusasteena.
17.KAUPAN VOIMAANTULO JA ERITYINEN PURKAUTUMISPERUSTE
Osapuolet ovat sitoutuneet tähän kauppaan sillä oletuksella, että Turun kansliapäällikön päätös xxx § x Kaupan hyväksymisestä (jäljempänä ”Päätös”) tulee lainvoimaiseksi. Mikäli Päätös ei tule lainvoimaiseksi kauppahinnan Maksupäivään mennessä mistä tahansa syystä (esimerkiksi siksi, että Päätöksestä valitetaan tai siihen haetaan millä hyvänsä perusteella muutosta), purkautuu tämä kauppa voimaan tulematta ja ilman eri toimenpiteitä, eikä Osapuolilla ole toisiaan kohtaan mitään vaatimuksia tähän kauppakirjaan perustuen eikä kaupan johdosta.
Selvyyden vuoksi todetaan, että tällaisessa tapauksessa Ostajan katsotaan luopuneen sille tarjotusta Vuokrasopimuksen mukaisesta oikeudestaan käyttää lunastusoikeuttaan Osakkeisiin ja että seuraavan kerran Ostajalla on oikeus käyttää lunastusoikeuttaan Vuokrasopimuksen mukaisesti, kun 10 vuotta on kulunut Vuokrasopimuksen allekirjoituksesta.
18.JAKELU
Tätä kauppakirjaa on tehty kaksi samanlaista kappaletta, yksi kummallekin Osapuolelle.
Turussa, joulukuun __. päivänä 2022
T-Park Oy Turun kaupunki
Jari Pölönen Tuomas Heikkinen