Vs. kaupunginlakimies Petra Einiö 1.12.2016:

Asian tausta ja aikaisemmat päätökset

Turku suunnitteli ympäristökuntien kanssa seudullisen vesihuollon toteuttamista. Kaupunginhallitus päätti 10.8.2015 § 313 keskeyttää vesihuollon seutuvalmistelun, koska selvitys seudullisesta vesiyhtiöstä osoitti, ettei tässä vaiheessa ollut löydettävissä sellaista mallia, jolla kuntien esittämät reunaehdot tuotoista ja taksatasoista olisivat toteutuneet. Kaupunginhallitus päätti edelleen, että selvitetään Turun Vesiliikelaitoksen yhtiöittäminen konsernijaoston linjausten mukaisesti ja tuodaan selvitys erikseen kaupunginhallituksen käsittelyyn.

Laadittujen selvitysten perusteella kaupunginhallitus päätti 29.3.2016 § 114 käynnistää Turun Vesiliikelaitoksen yhtiöittämisen valmistelun siten, että kaupungin 100 % omistaman vesihuoltoyhtiön perustamisasiakirjat saatetaan kaupunginvaltuuston hyväksyttäväksi kevään 2016 kuluessa. Kaupunginhallitus päätti, että järjestelyn liiketoimintakauppaa koskevat asiakirjat saatetaan kaupunginhallituksen hyväksyttäväksi syksyn 2016 kuluessa siten, että vesihuoltoyhtiö voi käynnistää toimintansa 1.1.2017.  Lisäksi kaupunginhallitus päätti, että samassa yhteydessä valmistellaan myös henkilöstösopimus. Kaupunginhallitukselle esitetyssä päätösehdotuksessa todettiin, että

- ”Kuntien omien vesihuoltoyhtiöitten perustaminen tukisi ensimmäisenä välivaiheena laajemman seutuyhtiön perustamista. Myöhempi fuusiointi olisi helpompaa, mikäli uudet verkostoyhtiöt muodostettaisiin yhdenmukaisten arvonmääritysten ja tuottotavoitteiden perusteella.

- Vesiliikelaitoksen yhtiöittämisen valmistelu olisi tarkoituksenmukaista tehdä kahdessa vaiheessa. Järjestelyn ensimmäisessä vaiheessa perustettaisiin vuoden 2016 alkupuolella osakeyhtiö, jonka perustamisasiakirjat tuotaisiin kaupunginvaltuuston käsittelyyn. Järjestelyn toisessa vaiheessa toteutettaisiin liiketoimintakauppa, jossa määriteltäisiin vesiyhtiölle myytävä liiketoiminta, siirtyvät tase-erät, niiden hinnoittelu sekä henkilöstösopimus ja muut liiketoimintakauppakirjassa sovittavat asiat.

- Liiketoiminnan luovutusasiakirjat valmisteltaisiin kaupunginhallituksen hyväksyttäväksi viimeistään syksyllä 2016 siten, että liiketoiminnan luovutus ajoitettaisiin vuodenvaihteeseen 2016 – 2017. Tuolloin satunnainen myyntituotto ja kertaluonteinen myyntivoitto olisi mahdollista kohdistaa tarkoituksenmukaisimmin halutulle tilikaudelle huomioiden kaupungin kassanhallinta ja kokonaistalouden tilanne kyseisenä ajankohtana.

- Lopullinen kauppahinta tarkentuisi vasta vuoden 2016 syksyllä, jolloin asia valmisteltaisiin kaupunginhallituksen käsiteltäväksi.”

Kaupunginhallitus päätti 6.6.2016 § 238 esittää kaupunginvaltuustolle ja kaupunginvaltuusto 20.6.2016 § 123 hyväksyä esitetyn vesihuoltoyhtiötä koskevan valmisteluprosessin sisältäen KOy Teollisuuskatu 20:een liittyvät toimet Turun Vesihuolto Oy:n muodostamiseksi, linjaukset yhtiön rahoituksesta sekä yhtiöjärjestyksen.

Liikkeenluovutuksen toteuttamiseksi on kaupunginvaltuuston päätöksen mukaisesti KOy Teollisuuskatu 20:n yhtiöjärjestystä muutettu ja toiminimi muutettu Turun Vesihuolto Oy:ksi, ruotsiksi Åbo Vattenförsörjning Ab. Muutokset on rekisteröity 19.9.2016. Samalla on rekisteröity yhtiön uusi hallitus.

Yhteistyötoimikunta on käsitellyt Turun Vesihuolto Oy:n muodostamista 31.5.2016 § 37 ja todennut, että sillä ei ole huomautettavaa asian suhteen. Yhteistyötoimikunta totesi, että asia on muutoin käsitelty työnantajan ja henkilöstön välisestä yhteistoiminnasta kunnissa annetun lain mukaisesti, mutta yhtiöittämiseen liittyvän henkilöstösopimuksen laatiminen tulee käynnistää välittömästi.

Liikkeenluovutus

Turun kaupunki luovuttaa Turun Vesiliikelaitoksen toiminnan Turun Vesihuolto Oy:lle liikkeenluovutuksena. Luovutus käsittää Turun kaupungin omistuksessa olevan Vesiliikelaitoksen toiminnan ja sopimuksessa erikseen yksilöidyt, varat, velat ja vastuut ja oikeudet. Erikseen todetaan, että hulevesien hallintaan liittyvät viemärit ja rakenteet jäävät kaupungille. Luovutus käsittää Vesiliikelaitoksen palveluksessa olevan henkilöstön luovutussopimuksessa määritellyssä laajuudessa. Luovutushetki on 1.1.2017. Luonnos liiketoiminnan luovutussopimuksesta on liitteenä 1.

Liikkeenluovutuksen tarkoituksena on, että vesihuoltoyhtiön perustaminen tukisi ensimmäisenä välivaiheena laajemman seutuyhtiön perustamista. Liiketoimintakaupalla ei ole tarkoitus siirtää merkittävässä määrin varainsiirtoveronalaista omaisuutta. Yhtiö vuokraa tarvitsemansa tilat kaupungilta. Henkilöstösopimus tehdään Turun Vesihuolto Oy:n ja pääsopijajärjestöjen välillä.

Henkilöstö

Liikkeen luovutusta koskevat normit ovat liikkeenluovutusdirektiivi (2001/23/EY), työsopimuslaki, laki kunnallisesta viranhaltijasta sekä laki työnantajan ja henkilöstön välisestä yhteistoiminnasta kunnissa.

Työsopimuslain 1 luvun 10 §:n 1 momentin mukaan työnantajan liikkeen luovutuksella tarkoitetaan yrityksen, liikkeen, yhteisön tai säätiön tai näiden toiminnallisen osan luovuttamista toiselle työnantajalle, jos luovutettava, pää- tai sivutoimisena harjoitettu liike tai sen osa pysyy luovutuksen jälkeen samana tai samankaltaisena. Saman pykälän 2 momentin mukaan liikkeen luovutuksessa työnantajan luovutushetkellä voimassa olevista työsuhteista johtuvat oikeudet ja velvollisuudet sekä niihin liittyvät työsuhde-etuudet siirtyvät liikkeen uudelle omistajalle tai haltijalle.

Lain työnantajan ja henkilöstön välisestä yhteistoiminnasta kunnissa mukaisesti liikkeen luovuttajan ja luovutuksensaajan on selvitettävä niille henkilöstön edustajille, joiden edustamia työntekijöitä luovutus koskee:

1) luovutuksen ajankohta tai suunniteltu ajankohta;

2) luovutuksen syyt;

3) luovutuksesta työntekijöille aiheutuvat oikeudelliset, taloudelliset ja sosiaaliset seuraukset; sekä

4) suunnitellut, työntekijöitä koskevat toimenpiteet.

Luovuttajan on annettava hallussaan olevat edellä tarkoitetut tiedot henkilöstön edustajille hyvissä ajoin ennen luovutuksen toteuttamista. Luovutuksensaajan on annettava 1 momentissa mainitut tiedot henkilöstön edustajille viimeistään viikon kuluttua luovutuksen toteutumisesta.

Kaupunginhallituksen 25.10.2010 § 554 päätöksen mukaisesti kaupungin toimintojen ulkoistaminen toteutetaan liikkeenluovutusta koskevien oikeusohjeiden mukaisesti ja siirtyvän henkilöstön osalta noudatetaan seuraavia periaatteita:

Kaupunki ei takaa siirtyvälle henkilöstölle oikeutta palata kaupungin palvelukseen eikä erityistä irtisanomissuojaa.

Kaupungin toimintoja ulkoistettaessa:

a) kaupunginhallitus päättää tapauskohtaisesti sisällytetäänkö tarjouspyyntöön siirtyvän henkilöstön asemaa koskevia ehtoja, tai

b) kaupunginhallitus päättää, että tarjouspyyntöön sisällytetään siirtyvän henkilöstön eläke-etuuksiin liittyvä ehto, jonka mukaan palveluntarjoaja järjestää siirtyville henkilöille kunnallisen eläkelain tasoisen eläkkeen ottamalla tarvittaessa lisäeläkkeet.

Mahdollisista henkilöstösopimuksista neuvotellaan erikseen.

Näitä periaatteita tulee noudattaa myös tässä liikkeenluovutuksessa.

Henkilöstösopimuksesta on neuvoteltu 10.10.2016, 17.10.2016 ja 9.11.2016 ja luonnoksen sisällöstä on päästy pääsopijajärjestöjen kanssa yhteiseen näkemykseen.

Liikkeenluovutusta on käsitelty Vesiliikelaitoksen yhteistoimintaryhmässä 29.8.2016 ja 12.9.2016, jolloin yhteistoimintaryhmällä ei ole ollut valmistelun linjauksiin huomautettavaa. Liikkeenluovutus on käsitelty kokonaisuudessaan Vesiliikelaitoksen yhteistoimintaryhmässä 23.11.2016 yhteistoimitalain mukaisesti.

Työnantajan lisäksi neuvotteluosapuolina ovat olleet pääsopijajärjestöjen edustajina Turun yhteisjärjestö JHL ry, JUKO ry ja Jyty ry. Lisäksi liikkeenluovutusta on käsitelty yhteistyötoimikunnassa 29.11.2016 yhteistoimintalain mukaisessa menettelyssä. Luonnos henkilöstösopimuksesta on liitteenä 2.

Taloudellinen mallinnus ja maksettava vastike

Vesihuoltoyhtiön liiketoiminnan velattomaksi arvoksi (tuottoarvoksi) on laskettu 128 M€, mikä perustuu liiketoiminnan tuottaman vapaan kassavirran diskontattuun nykyarvoon. Liiketoiminnan kassavirta on muodostettu yhtiön talouden mallinnuksesta vuosille 2017 – 2024. Liikevaihdon vuosittaiseksi kasvuksi on arvioitu 0,5 % ja vastaavasti tuloslaskelman kuluerien kasvuksi 0,5 – 1,5 % vuodessa riippuen kululajista.

Laskettu vapaa kassavirta on diskontattu nykyhetkeen 3,06 % keskimääräisellä painotetulla pääomakustannuksella (WACC). Laskelman pohjana on Pöyry Consulting Oy tekemä ulkopuolinen arvio diskonttokorosta. Saatu liiketoiminnan velaton arvo ylittää myytävien omaisuuserien ennustetun kirjanpitoarvon (noin 105,7 M€ vuoden 2016 lopussa) noin 22,3 milj. euroa, jolloin liiketoimintakaupasta syntyisi noin 22,3 M€:n kertaluonteinen myyntivoitto kaupungin vuoden 2017 tulokseen.

Lopullisen kauppahinnan määrään vaikuttaa kuitenkin myyntisaamiset, lomapalkkavelat ja vaihto-omaisuuden arvo. Kun liiketoiminnan arvoon lisätään yhtiölle siirrettävät myyntisaamiset (arvio 9 895 000 euroa) ja vaihto-omaisuus (arvio 440 238 euroa) sekä vähennetään arvio lomapalkkavelan määrästä per 31.12.2016 (-701 122 euroa), niin liiketoiminnan kauppahinnaksi muodostuu yhteensä 137 634 116 euroa, jonka oston Turun Vesihuolto Oy rahoittaa kokonaisuudessaan kaupungin myöntämällä velalla. Velka on koroton 31.1.2017 saakka.

Liitteenä 3 olevan KPMG:n antaman lausunnon mukaisesti liiketoiminnan kaupan jälkeen Turun Vesihuolto Oy tulee anomaan kaupungilta päätöstä, jonka mukaan kauppahintasaamisesta 30 000 000 euroa kuitataan sijoittamalla se yhtiön sijoitetun vapaan pääoman rahastoon, joka lisää vastaavalla määrällä kaupungin Turun Vesihuolto Oy:n omistamien osakkeiden kirjanpitoarvoa. 

Näin ollen yhtiön ja kaupungin välisen velan lopulliseksi määräksi jää 107 634 116 euroa. Luovutussopimuksen liitteenä oleva velkakirja solmitaan svop-rahastosijoituksen yhteydessä ja se tulee ylittämään 5 134 116 euroa kaupunginvaltuuston 20.6.2016 oheismateriaalin mukaisen velkakirjan pääoman. Korotus johtuu kauppahinnan kasvamisesta muun muassa myyntisaamisten siirron johdosta yhtiölle. Korotus antolainasaamisten lisäykselle vuoden 2017 talousarvioon tehdään ensimmäisen osavuosikatsauksen yhteydessä vuonna 2017.

Yhtiön lopulliseksi taserakenteeksi ja vakavaraisuudeksi eli yhtiön omavaraisuusasteeksi muodostuu noin 21,8 % ja nettovelkaantumisasteeksi 359 %. Melko velkavetoista tasetta voidaan perustella yhtiön vähäriskisellä ja tasaisella liiketoiminnan kassavirralla sekä yhtiön luonnollisella monopoliasemalla.  Alla olevassa taulukossa on esitetty liiketoiminnan kauppahinnan määräytyminen:

Kauppahinnan laskenta

Yritysarvo (liiketoiminnan arvo)         128 000 000

+ lyhytaikaiset myyntisaamiset                9 895 000

+ vaihto-omaisuus (per 31.10.)                  440 238

- lomapalkkavelan oikaisu                        -701 122

                      Yhteensä                        137 634 116

                      ==============================

                      velan osuus                    107 634 116

Liiketoiminnan ostolle myönnettävän velan keskeiset ehdot ovat sen 15 vuoden maturiteetti (bullet eli kertalyhenteinen laina) ja koron markkinaehtoisuus. Velan korko muodostuu 15 vuoden koronvaihtosopimuksen korosta ja siihen lisättävästä 1,5 %:n marginaalista. Lainan kokonaiskoroksi on laskettu yhteensä 2,45 %. Näillä velkakirjan ehdoilla kaupungin saaman antolainan vuosittaiseksi korkotuloksi muodostuu noin 2,6 M€ vuodessa. Lisäksi kaupungin saama tulovirta lisääntyy mm. kiinteistöjen ulkoisten vuokratulojen kasvuna 0,3 M€. Yhteensä kaupungin saaman tulovirran voidaan laskea olevan yhtiön aloitusvaiheessa noin 2,9 M€. Tuloutustason toteutuminen laskelmassa esitetyllä tavalla ei edellytä asiakashintojen korotuksia.

Tälle hetkellä Vesiliikelaitos tulouttaa kaupungille peruspääoman korkona noin 4 M€, mikä ei vastaa kuitenkaan kestävää tuloutuksen tasoa, koska Vesiliikelaitoksen taseen kertyneet ylijäämät on syöty ja vastaavan suuruinen tuloutus ei ole enää mahdollinen liikelaitosmuodossakaan. Tuloutus alenee myös hulevesijärjestelmän (noin 23 M€)jäädessä pois muodostettavan vesihuoltoyhtiön peruspääomasta. Lisäksi yhtiön tulee huolehtia kaupunginvaltuuston päätöksen mukaisesti käyttöönotettavan julkisoikeudellisen hulevesimaksun kompensoinnista jätevesimaksujen tasoa alentamalla.

Myytävä liiketoiminta ja myytävät tase-erät muodostavat ns. luonnollisen monopolin, joka ei kaupunkikonsernissa toimiessaan tähtää voiton maksimointiin, vaan se on osa kaupunkikonsernin tarjoamaa laadukasta ja kohtuuhintaista yhdyskuntapalvelua. Myytävä vesi hinnoitellaan siten, että sillä katetaan pääasiassa Turun Vesihuoltoyhtiön operatiiviset kustannukset ja markkinaehtoiset pääomakustannukset. Yhtiö ei tavoittele voiton maksimointia tai kasvavaa osingonjakoa omistajalleen.

Myytävän liiketoiminnan kauppahinta ei sisällä laitonta valtiontukea ja se on laskettu varovaisuuden periaatteen mukaisesti ottaen huomioon muun muassa edellä kuvattu periaate toiminnan luonteesta kohtuuhintaisena yhdyskuntapalveluna, verkostoon sisältyvän korjausvelan määrä sekä vastaanottavan yhtiön tuleva poistorasitus, joka halutaan pitää maltillisena. Kokonaisuudesta maksettavan vastikkeen taso on markkinaehtoinen.

Liite 1Sopimus Turun Vesiliikelaitoksen liikkeenluovutuksesta Turun Vesihuolto Oy:lle liitteineen

Liite 2Henkilöstösopimus

Liite 3KPMG:n lausunto

Kaupunginjohtaja Aleksi Randell:

EhdotusKaupunginhallitus päättää luovuttaa Turun Vesiliikelaitoksen toiminnot Turun Vesihuolto Oy:lle ja päättää, että liitteenä 1 oleva liikkeenluovutussopimus liitteineen hyväksytään. Kaupunginjohtaja oikeutetaan tekemään liikkeenluovutussopimukseen ja sen liitteisiin tarvittavia tarkennuksia.

Samalla kaupunginhallitus merkitsee liitteenä 2 olevan henkilöstösopimuksen tiedoksi.

Lisäksi kaupunginhallitus päättää, että päätös pannaan täytäntöön lainvoimaa odottamatta.

PäätösEhdotus hyväksyttiin.

Maaskola ja Virtanen ilmoittivat olevansa esteellisiä ja poistuivat kokouksesta asian käsittelyn ajaksi. Maaskolan tilalla asian käsittelyyn osallistui Raaska.

Kokouksessa asiaa selvitti vs. kaupunginlakimies Petra Einiö.