Turun Vesiliikelaitoksen liiketoiminnan kauppakirja
Sisällys
TURUN VESILIIKELAITOKSEN LIIKETOIMINTOJEN KAUPPAKIRJA 3
2 Sopimuksen tausta ja tarkoitus 3
3 Vesiliikelaitoksen luovutettava liiketoiminta 3
3.1 Luovutettava liiketoiminta 3
3.2 Käyttöomaisuus, koneet ja kalusto ja muu irtain omaisuus 3
3.4 Rakennukset ja rakennelmat 4
3.6 Saamiset sekä rahoitus- ja vaihto-omaisuus 4
3.8 Liiketoimintaan liittyvät sopimukset ja muut oikeudet 4
5 Kaupan ulkopuolelle jäävät omaisuuserät 6
6 Yhtiölle vuokrattavat huoneistot ja kiinteistöt 6
10 Muut luovutukseen liittyvät ehdot 7
10.1 Vesiliikelaitoksen liiketoimintaan liittyvät luvat ja ilmoitukset 7
10.2 Eläkemenoperusteiset maksut 7
10.4 Liiketoimintaan liittyvät asiakirjat ja tiedot 8
10.6 Oikeudenkäynnit ja reklamaatiot 8
10.8 Kiinteistökiinnitykset, pantit ja vakuudet 9
10.9 Aputoiminimet ja domain – nimet 9
13 Oikeuspaikka ja sovellettava laki 10
TURUN VESILIIKELAITOKSEN LIIKETOIMINTOJEN KAUPPAKIRJA
1)Turun kaupunki (Y-tunnus 0204819-8), osoite Yliopistonkatu 27 a, 20100 Turku, (jäljempänä Turku) Turun Vesiliikelaitoksen liiketoimintojen luovuttajana ja
2)Turun Vesihuolto Oy (Y-tunnus 1028215-2), osoite PL 190, 20101 Turku, käyntiosoite c/o Tilini Oy Läntinen Pitkäkatu 23 D, 20100 Turku, (jäljempänä Yhtiö), liiketoimintojen vastaanottajana.
Turku ja Yhtiö jäljempänä yhdessä mainittuina osapuolet.
2.Sopimuksen tausta ja tarkoitus
Turun kaupunginhallitus on 5.12.2016 päättänyt luovuttaa Turun Vesiliikelaitoksen liiketoiminnot Yhtiölle. Tällä sopimuksella Turku ja Yhtiö sopivat Turun Vesiliikelaitoksen liiketoimintojen ja omaisuuden luovuttamisesta Yhtiölle.
Vesiliikelaitoksen liiketoimintojen kauppa käsittää Turun omistuksessa olevan Turun Vesiliikelaitoksen, osoite Halistentie 4, 20540 Turku, (jäljempänä Vesiliikelaitos), toiminnan käsittäen Vesiliikelaitoksen jäljempänä yksilöidyt varat ja vastuut sekä Vesiliikelaitoksen palveluksessa olevan henkilöstön tässä sopimuksessa määritellyssä laajuudessa.
3.Vesiliikelaitoksen luovutettava liiketoiminta
Luovutettavaan liiketoimintaan kuuluvat:
-Talousveden hankinta ja jakelu asiakkaille
-Asiakkaiden viemäriveden kerääminen ja johtaminen puhdistettavaksi
-Asiakkuuksien hallinta ja asiakaspalvelu
-Asiakkuuksiin liittyvät tekniset vesihuolto ja muut palvelut
-Muille vesihuoltolaitoksille tuotettu palvelu
Luovutettava toiminta ei kata hulevesien viemäröintiä.
3.1.Luovutettava liiketoiminta
Luovutettava liiketoiminta muodostuu Vesiliikelaitoksen liiketoimintaan kuuluvasta omaisuudesta, varoista ja vastuista siinä laajuudessa kuin liikelaitoksen tilinpäätös- ja kirjanpitoasiakirjat per 31.12.2016 osoittavat tässä kauppakirjassa jäljempänä yksityiskohtaisemmin eriteltynä sekä tässä mainituin poikkeuksin.
3.2.Käyttöomaisuus, koneet ja kalusto ja muu irtain omaisuus
Yhtiölle luovutettava käyttöomaisuus sisältää Vesiliikelaitoksen liiketoimintaan 31.12.2016 kuuluvan ja liikelaitoksen taseessa olevan käyttöomaisuuden. Yhtiölle luovutettava käyttöomaisuus sekä muu irtain omaisuus, koneet ja kalusto on yksilöity kauppakirjan allekirjoitushetken tilanteen mukaisesti tämän kauppakirjan liitteessä 1.
Yhtiölle ei siirry Vesiliikelaitoksen hallussa olevia leasingsopimuksia, vaan ne jäävät Turulle, joka edelleen läpilaskuttaa 31.12.2016 voimassaolevat leasingsopimukset kustannusneutraalisti Yhtiöltä sopimusten päättymiseen asti.
Liitteessä 2 on yksilöity läpilaskutettava leasing-omaisuus. Turku läpilaskuttaa rahoitusyhtiölle maksamansa leasingvuokran Yhtiöltä suoraveloituksella neljä kertaa vuodessa, kunkin leasingvuokrakauden ensimmäisenä kuukautena. Ajoneuvojen osalta Yhtiö vastaa kohteiden liikenne- ja autovakuutuksista (Kasko) ja ajoneuvojen ensimmäiseksi haltijaksi vaihtuu Yhtiö ja toisena haltijana säilyy Turku. Yhtiö vastaa täysimääräisesti leasing-sopimuksista aiheutuvista velvoitteista, vaikka Turku säilyisikin niissä rahoitusyhtiöön nähden vastuullisena sopijapuolena. Yhtiö vastaa myös täysimääräisesti vahingosta, mikä aiheutuu Turulle, mikäli se on laiminlyönyt autovakuutuksen ottamisen.
Yhtiöllä on oikeus lunastaa leasingsopimusten kohteena oleva omaisuus omistukseensa leasing-sopimuksen mukaisella jäännösarvolla, mikäli kysymys on lunastusoikeudesta eikä velvollisuudesta ja mikäli sopijapuolena oleva rahoitusyhtiö sen hyväksyy. Mikäli liitteen 2 leasing-sopimusten osalta on kysymys lunastusvelvollisuudesta, vastaa Yhtiö tällaisista velvoitteista ja niihin liittyvistä kustannuksista. Yhtiön tulee ilmoittaa kaupungille lunastusoption käyttämisestä hyvissä ajoin ennen varsinaisen vuokrakauden päättymistä. Yhtiö vastaa kohteen lunastamisesta syntyvistä kustannuksista ja ne läpilaskutetaan Yhtiöltä vastaavalla tavalla kuin itse leasingvuokra.
Selvyyden vuoksi todetaan, että tämän kohdan 3.3 kustannusvaikutukset on huomioitu kohdan 8. kauppahinnassa.
3.4.Rakennukset ja rakennelmat
Yhtiölle ei siirry rakennuksia ja rakennelmia.
Yhtiölle vuokrattavat Vesiliikelaitoksen liiketoimintaan liittyvät ja liikelaitoksen taseessa olevat rakennukset ja rakennelmat on määritelty tämän kauppakirjan kohdassa 6.
Yhtiölle ei siirry osakkeita.
3.6.Saamiset sekä rahoitus- ja vaihto-omaisuus
Yhtiölle siirtyy toimintaan liittyvät lyhytaikaiset myyntisaamiset. Muut saamiset sekä rahoitusomaisuus eivät siirry Yhtiölle. Vesiliikelaitoksen taseesta ja liitteestä 1 ilmenevä vaihto-omaisuus siirtyy Yhtiölle sen käyvästä arvosta.
Lyhytaikaiset myyntisaamiset sekä vaihto-omaisuuden arvo on huomioitu kohdan 8 kauppahinnassa.
Yhtiölle ei siirry mitään korottomia tai korollisia vieraan pääoman tase-eriä.
Erikseen todetaan, että pitkäaikaiset palautuskelpoiset liittymismaksut jäävät Turun kaupungin taseen, eikä niitä siirretä Yhtiölle. Varsinaiset pitkäaikaiset liittymismaksusopimukset siirtyvät Yhtiölle. Yhtiö sitoutuu antamaan tarvittavat liittymismaksuihin liittyvät tiedot Turulle.
Yhtiö vastaa ensisijaisesti liittymismaksujen palautuksesta asiakkaaseen nähden. Yhtiöllä on oikeus laskuttaa Turkua palautettujen liittymismaksujen osalta. Yhtiö arvioi ja tekee päätöksen liittymismaksun palauttamisesta ja Yhtiön palauttamista koskeva päätös sitoo Turkua. Liittymismaksut on palautettava, kun vesihuoltopalveluiden tarve kiinteistöllä pysyvästi lakkaa ja kun kiinteistöllä olevat rakennukset puretaan.
Erikseen vielä todetaan, että lyhytaikaisissa siirtoveloissa olevat lomapalkkavastuut eivät siirry kohdan 4 mukaisesti Yhtiölle. Lomapalkkavastuut on huomioitu kauppahinnassa ja mahdolliset oikaisut kauppahintaan tehdään kohdan 8 mukaisesti.
3.8.Liiketoimintaan liittyvät sopimukset ja muut oikeudet
Kaikki Vesiliikelaitoksen Yhtiölle siirtyvään liiketoimintaan liittyvät sopimukset mm. asiakassopimukset, hankintasopimukset, kuntien ja vesilaitosten välillä solmitut sopimukset sekä sopimuksiin liittyvät velvollisuudet siirtyvät Yhtiölle.
Vuokrasopimuksista sovitaan kauppakirjan kohdassa 6.
Asiakassopimukset on yksilöity Vesiliikelaitoksen sopimusrekisterissä. Yhtiö huolehtii, että asiakkaat ovat tietoisia sopimuksen siirtymisestä.
Yhtiö ottaa myös vastatakseen sille siirrettävät liikelaitoksen liiketoimintaan liittyvät tarjoukset.
Turku sitoutuu parhaan kykynsä mukaan vaikuttamaan siihen, että Vesiliikelaitoksen liiketoimintaan kuuluvien sopimuksien sopimusosapuolet antavat suostumuksensa sopimusten siirtämiselle Yhtiölle. Mikäli sopimuksia ei saada siirtää Yhtiölle kolmannesta sopimusosapuolesta johtuvasta syystä, jatkaa Turku alkuperäisenä sopimusosapuolena ja siirtää sopimuksen mukaiset oikeutensa ja velvollisuutensa edelleen Yhtiölle omakustannushintaan, ellei sille ole lainsäädännöstä johtuvaa estettä.
Kaupungin virastojen, laitosten tai muiden yksiköiden Vesiliikelaitokselle tuottamista sisäisistä palveluista ja muista vastaavista sopimuksista johtuvista maksuvelvoitteista vastaa Turku/Vesiliikelaitos luovutushetkeen asti ja Yhtiö siitä eteenpäin. Mikäli Yhtiö maksaa Turulle kuuluvan osuuden maksuvelvoitteista, veloitetaan Turun osuus viimeistään 31.3.2017 Turulta ja vastaavasti, mikäli Turku maksaa Yhtiölle kuuluvia maksuja, hyvittää Yhtiö Turulle kuuluvat maksuosuudet viimeistään 31.3.2017.
Turun kaupunginhallitus on 4.10.2010 ja 25.10.2010 tehnyt päätöksen liikkeenluovutuksessa noudatettavista periaatteista henkilöstön osalta. Tämän lisäksi Turun kaupunki ja Yhtiö ovat sopineet Vesiliikelaitoksen liiketoimintaa hoitavien henkilöiden siirtymisestä Yhtiön palvelukseen. Listaus yhtiöön siirtyvästä henkilöstöstä on tämän sopimuksen liitteenä 3 (Henkilöstöliite).
Yhtiöllä on oikeus saada tarvittava dokumentaatio ja muut tiedot Turun kaupungilta tässä sopimuskohdassa mainittuihin oikeuksiin ja velvollisuuksiin liittyen ottaen huomioon mahdollisesta pakottavasta lainsäädännöstä johtuvat rajoitukset tietojen luovuttamiselle.
Yhtiön palvelukseen siirtyvät liitteessä 3 yksilöidyt henkilöt siten, että Turun kaupunki vastaa siirtyvien henkilöiden lomakorvauksista, lomapalkasta, lomaltapaluurahasta, eläke- ja sosiaaliturva- yms. maksuista siltä osin kuin ne kohdistuvat ja perustuvat aikaan ennen Luovutushetkeä. Luovutushetkellä suorittamattomat vastuut lasketaan siirtyvälle henkilökunnalle tosiasiallisesti suoritettavien määrien perusteella 31.3.2017 mennessä. Edellä mainittujen vastuiden yhteismäärä 701 122 euroa on huomioitu liiketoiminnan kauppahinnassa.
Mikäli sellaisten henkilöiden osalta, jotka ovat hoitaneet Vesiliikelaitoksen toimintaan liittyviä tehtäviä, työ- tai virkasuhde päättyy ennen luovutusta ja työ-, tai virkasuhteen päättyminen katsottaisiin perusteettomaksi, vastaa Yhtiö tästä johtuvista kuluista ja korvauksista ja korvaa ne Turun kaupungille, mikäli Turun kaupunki velvoitettaisiin suorittamaan korvauksia tai kuluja taikka kaupungille kertyy asian hoitamisesta välitöntä kulua.
Luovutushetken jälkeen palvelussuhteisiin perustuvista saatavista, korvauksista sekä muista niihin liittyvistä kuluista vastaa Yhtiö.
Turun kaupunki vastaa liiketoiminnan luovutuksen ja viranhaltijoiden/ työntekijöiden siirtämisen edellyttämistä toimenpiteistä ennen Luovutushetkeä ja Yhtiö Luovutushetken jälkeen.
Liitteen 3 sisältö vastaa kauppakirjan allekirjoitushetken tilannetta. Osapuolet päivittävät yhteistyössä liitteen 3 vastaamaan 31.12.2016 tilannetta.
Eläkemenoperusteisista ja varhaiseläkemenoperusteisista maksuista ja vastuista sovitaan erikseen tämän sopimuksen kohdassa 10.2.
5.Kaupan ulkopuolelle jäävät omaisuuserät
Turun Pansion kaupunginosassa sijaitsevan liitteeseen 4 turkoosilla merkityn viemäriverkoston omistajuus on epäselvä. Turun tekemän selvityksen perusteella Turku ei ole verkoston omistava taho, jonka vuoksi verkosto jää toistaiseksi tämän luovutussopimuksen ulkopuolelle.
Mikäli myöhemmin ilmenee, että Turku on ollut kyseisen verkoston omistaja, siirtyy verkoston omistajuus Yhtiölle kustannuksitta. Yhtiö vastaa tällöin kaikista verkostoon liittyvistä velvoitteista (mm. verkoston kunnossapidosta ja verkostoon liittyvistä sopimuksista) ja kustannuksista.
Yhtiö vastaa edellä mainitun lisäksi kaikista verkoston omistajuuden selvittelyyn liittyvistä kustannuksista, mukaan lukien mahdolliset oikeudenkäyntikulut.
6.Yhtiölle vuokrattavat huoneistot ja kiinteistöt
Osapuolet ovat sopineet siitä, että Yhtiö vuokraa Turun kaupungilta liitteiden 5a-5d mukaisin ehdoin Turun Vesiliikelaitoksen hallinnassa ennen luovutushetkeä olevat liitteissä 5a-5d yksilöidyt Turun kaupungin omistamat tilat.
Liite 5a vuokrasopimus, Vesilinnat ja pumppaamot
Liite 5b vuokrasopimus, Halistentien päärakennuksen tiloja, rakennusten 2, 7 ja 9 tiloja sekä autopaikkoja
Liite 5c vuokrasopimus, Halisten tien autokatokset, puusepänverstas sekä rakennus 15 puusepänverstas ja varasto
Liite 5d vuokrasopimus, Ruissalontie 14, jätevedenpuhdistamon sosiaali- ja pajatilat
Yhtiö ottaa vastattavakseen kaikki edellä mainittuihin liitteiden 5a-5d vuokrasopimuksiin liittyvät vastuut ja muut kustannukset ajalta ennen luovutushetkeä.
Kohteiden tulevasta kunnossapidosta, ylläpidosta ja peruskorjauksesta sekä muista vastuista on sovittu tarkemmin liitteenä 5a-5d olevissa vuokrasopimuksissa sekä vuokrasopimusten liitteessä 1.
Selvyyden vuoksi todetaan, että liitteessä 6 luetellut rakennukset ja rakennelmat sekä sellaiset vuokrasopimukset, joilla Turku on vuokrannut tiloja tai tukiasemia ulkopuolisille tai joita Turun Vesiliikelaitos hallinnoi, eivät siirry liikkeenluovutuksen yhteydessä Yhtiölle. Liitteessä 6 mainittuja tiloja koskevista sopimuksista saatava tuotto, kuten oikeus vuokratuloihin, jää Turulle.
Osapuolet ovat sopineet siitä, että Turku vuokraa Yhtiölle Yhtiön toiminnassa tarvitsemat ja Turun omistuksessa olevat kiinteistöt ja maa-alueet erikseen solmittavilla liitteenä 7a-7c olevilla maanvuokrasopimuksilla.
Turun tällä kauppakirjalla Yhtiölle luovutettavan omaisuuden ja liiketoiminnan omistus-, hallinta ja käyttöoikeudet siirtyvät Yhtiölle 1.1.2017 (Luovutushetki).
Yhtiön edustaja vastaanottaa ja kuittaa tämän sopimuksen tarkoittaman luovutuksen 2.1.2017 pidettävässä vastaanottotilaisuudessa.
Tällä kauppakirjalla luovutettavan Vesiliikelaitoksen liiketoiminnan arvonlisäveroton kiinteä kauppahinta on 137 634 116 euroa, josta 128 000 000 euroa muodostuu luovutettavan liiketoiminnan tuottaman vapaan kassavirran nykyarvoon ja joka vastaa liiketoiminnan käypää arvoa.
Liiketoimintakaupan kauppahinnassa on lyhytaikaisten myyntisaamisten osalta huomioitu lisäyksenä 9 895 000 euroa, lisäyksenä vaihto-omaisuuden arvona 440 238 euroa ja kohdan 4 mukaisena Turun kokonaisvastuuna otettu huomioon vähennyksenä 701 122 euroa.
Mikäli Luovutushetken jälkeen tehtävän laskennan lopputulos osoittaa, että kauppahinnassa huomioon otettujen lyhytaikaisten myyntisaamisten ja vaihto-omaisuuden yhteenlasketun arvon sekä kohdan 4 mukaisen vastuun erotus 9 634 116 euroa on suurempi kuin laskennan osoittama kokonaissumma, hyvittää Yhtiö Turulle erotuksen 31.3.2017 mennessä. Mikäli taas Luovutushetken jälkeen tehtävän laskennan lopputulos osoittaa, että kauppahinnassa huomioon otettu 9 634 116 euroa on pienempi kuin laskennan osoittama kokonaissumma, maksaa Turku Yhtiölle erotuksen 31.3.2017 mennessä. Mikäli nyt yksilöity erotus suuntaan tai toiseen on pienempi kuin 20.000 euroa, hyvitystä ei sen vähäisestä merkityksestä johtuen suoriteta. Yli 20.000 euron erotus hyvitetään täysimääräisesti.
Kauppahinnan määrittelyn takia kauppahintaa ei tarkisteta ylöspäin eikä alaspäin, ellei tässä sopimuksessa nimenomaisesti niin määrätä.
Koko kauppahinta eli 137 634 116 euroa jää Turun saamiseksi ja on koroton 31.1.2017 saakka. Kauppahinnasta 30 000 000 euroa kirjataan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon liiketoiminnan luovutuksen jälkeen 31.1.2017 mennessä yhtiön hallituksen pyynnöstä. Turku ja Yhtiö solmivat svop- rahastosijoituksen yhteydessä loppukauppahinnasta erillisen liitteenä 8 olevan velkakirjan, joka tulee voimaan 1.2.2017. Näin Yhtiön pitkäaikaiseksi velaksi Turun kaupungilta jää 107 634 116 euroa.
10.Muut luovutukseen liittyvät ehdot
10.1.Vesiliikelaitoksen liiketoimintaan liittyvät luvat ja ilmoitukset
Vesiliikelaitoksen liiketoimintaan liittyvien viranomaislupien ja ilmoitusten asianmukaisesta hakemisesta/ siirtämisestä vastaanottavalle Yhtiölle vastaavat Turku ja Yhtiö yhteisesti. Turku sitoutuu myötävaikuttamaan siihen, että asianmukaiset luvat myönnetään Yhtiölle.
Kauppakirjan allekirjoittamisen jälkeen kuluttajille ja asiakkaille tehtävistä ilmoituksista vastaa Yhtiö kustannuksellaan.
10.2.Eläkemenoperusteiset maksut
Eläkemenoperusteiset maksut siirretään Yhtiölle. Yhtiö vastaa eläkemenoperusteisista maksuista kokonaisuudessaan sekä nyt siirtyvien henkilöiden että jo eläkkeellä olevien, aikaisemmin Turun Vesiliikelaitoksessa, Turun Vesilaitoksessa tai Turun Vesi- ja viemärilaitoksessa työskennelleiden henkilöiden osalta.
Turun kaupunki tekee Yhtiön kanssa sopimuksen edellä mainittujen eläkemaksujen siirtämisestä Yhtiön vastuulle. Yhtiölle siirrettävä eläkemenoperusteinen maksu vastaa lähtökohtaisesti Kuntien eläkevakuutuksen laskuttamia, Turun kaupungin palveluksesta karttuneista eläkkeistä maksettavia eläkemenoperusteisia maksuja.
Varhaiseläkemenoperusteinen maksu jaetaan Turun ja Yhtiön kesken kummaltakin työnantajalta työkyvyttömyyden alkamisvuotta edeltäneiden viiden kalenterivuoden ajalta saatujen ansioiden suhteessa.
Selvyyden vuoksi todetaan, että yllä mainitut kustannusvaikutukset on huomioitu kohdan 8. kauppahinnassa.
Yhtiö ottaa vastatakseen liikelaitoksen toiminnan puitteissa tehdyistä tarjouksista.
Turku ei vastaa Vesiliikelaitoksen sopimusten eikä tarjousten kannattavuudesta eikä sopimuskumppanien maksu- ja/tai suorituskyvystä.
10.4.Liiketoimintaan liittyvät asiakirjat ja tiedot
Kaupan yhteydessä Turku luovuttaa Yhtiölle kaikki olennaiset toiminnan harjoittamiseen liittyvät asiakirjat kuten henkilöstö- ja taloushallinnon asiakirjat, asiakasrekisterin, inventaario- ja varastoluettelot sekä liiketoimintaan liittyvät sopimukset, luvat ja rekisteröintiasiakirjat.
Turku tarjoaa Yhtiölle pääsyn Turun järjestelmissä oleviin Yhtiölle siirtyvän liiketoiminnan tietoihin. Mikäli tämä ei ole mahdollista, toiminnan harjoittamiseen liittyvä, Turun hallussa oleva data seulotaan ja luovutetaan Yhtiölle.
Turku vastaa siitä, että sillä on ajantasainen arkistonmuodostussuunnitelma ja että Vesiliikelaitoksen Luovutushetkellä olemassa oleva arkisto on järjestetty, seulottu ja tarpeellisilta osin luetteloitu. Turku ottaa vastaan ja säilyttää Luovutushetkeen saakka Vesiliikelaitoksen pysyvästi tai pitkään säilytettävät asiakirjat ja huolehtii niihin kohdistuvasta tietopalvelusta sekä asiakirjojen lainaamisesta ja jäljennösten antamisesta.
Enintään kymmenen vuotta säilytettävät asiakirjat lainataan Yhtiölle se tiloissa käytettäviksi. Yhtiö vastaa näiden asiakirjojen säilyttämisestä, käyttöpalvelusta ja aikanaan hävittämisestä Vesiliikelaitoksen arkistonmuodostussuunnitelman mukaisesti.
10.6.Oikeudenkäynnit ja reklamaatiot
Vesiliikelaitos on ollut ennen Luovutushetkeä osallisena liitteestä 9 ilmenevissä oikeudellisissa riidoissa, jotka saattavat aiheuttaa Yhtiölle kustannuksia, vaatimuksia tai saamisia. Yhtiö ottaa vastatakseen liitteen 9 riitojen Luovutushetken jälkeen syntyvistä kuluista ja vastuista, koska mainitut riidat sisältyvät - Yhtiön toiminnan sisältö ja luonne huomioon ottaen – tavanomaisena osana Vesiliikelaitoksen ja sen toimintaa jatkavan Yhtiön normaalia liiketoimintaa ja koska Yhtiö tällä perusteella kykenee myös arvioimaan riitojen seuraukset ja kustannusvaikutukset toiminnassaan. Yhtiö saa hyväkseen riidan vastapuolen Yhtiölle maksettavaksi sovitut tai tuomitut saatavat ja korvaukset.
Turun kaupungin konsernihallinnon lakiasiat sitoutuvat vastaamaan Yhtiön puolesta liitteen 9 mukaisista keskeneräisten asioiden asianajotehtävistä.
Selvyyden vuoksi todetaan, että riitojen mahdolliset kustannusvaikutukset on huomioitu kohdan 8 kauppahinnassa.
Mikäli jälkeenpäin ilmenee muita kuin liitteen 9 riitoja tai reklamaatioita, joiden syntyperuste on ajalta ennen Luovutushetkeä, vastaa myös niistä edellä kerrotulla perusteella Yhtiö, ellei tapauskohtaisesti Turun ja Yhtiön välillä toisin sovita.
Luovutettavan omaisuuden ja toiminnan vahingonvaara siirtyy Yhtiölle Luovutushetkellä.
Luovutettavaan liiketoimintaan ja omaisuuteen kohdistuvat Turun ottamat vakuutukset päättyvät omaisuuden Luovutushetkellä. Yhtiö vastaa siitä, että Luovutushetken jälkeen Yhtiön omaisuus on asianmukaisesti vakuutettu ja että vakuutukset ovat voimassa.
Vakuutuksista aiheutuvista kustannuksista vastaa vastaanottava Yhtiö Luovutushetkestä lukien.
10.8.Kiinteistökiinnitykset, pantit ja vakuudet
Vesiliikelaitoksen tällä liiketoimintakaupalla siirtyvään omaisuuteen ei ole vahvistettu kiinteistö- tai yrityskiinnityksiä eikä omaisuutta ole annettu pantiksi tai vakuudeksi millään muulla tavalla eikä liikelaitoksen omaisuuteen tai varoihin kohdistu muitakaan kolmansien osapuolien kiinnitys-, saamis- tai vakuusoikeuksia.
Vesiliikelaitoksella vakuudenhaltijana olevat kolmannen osapuolen antamat pantit ja vakuudet koskevat yksin vuokrasuhteen vakuuksia ja ne siirtyvät uudelle Kiinteistötoimialalle, joka ryhtyy vastaamaan sille Vesiliikelaitokselta siirtyvistä vuokrasuhteista. Kiinteistötoimialalle siirtyvät vuokrasuhteet on yksilöity sopimuksen kohdassa 6. Vesiliikelaitos ja Yhtiö vastaavat yhdessä Kiinteistötoimialalle siirtyvien vuokrasuhteiden vakuuksien siirrosta aiheutuvista toimenpiteistä ja kustannuksista.
10.9.Aputoiminimet ja domain – nimet
Yhtiölle siirtyvät Vesiliikelaitoksen käyttöön rekisteröidyt tai varatut domain-nimet, tavaramerkit ja rekisteröidyt tai rekisteröimättömät sloganit on yksilöity liitteessä 10.
10.10.Ostajan tietoisuus
Yhtiö vakuuttaa tuntevansa luovutettavan liiketoiminnan ja siihen kuuluvan omaisuuden. Yhtiö on saanut tutkia kaikki siirtyvään liiketoimintaan liittyvät seikat haluamassaan laajuudessa.
10.11.Vastuunrajoitus
Yhtiön on ilmoitettava kaikista virheistä ja puutteista kaupan kohteessa kirjallisesti viimeistään 30.6.2017 uhalla, että se menettää oikeutensa vedota virheisiin ja puutteisiin mainitun ajankohdan jälkeen. Turun vastuu on kaikissa tilanteissa rajattu kauppahinnan määrään, eikä Turku vastaa Yhtiölle mahdollisesti aiheutuvista epäsuorista tai välillisistä vahingoista.
Yhtiö vastaa toiminnastaan aiheutuvista tuloveroista.
Osapuolet toteavat, että Vesiliikelaitoksen toiminnan ja siinä käytettävän omaisuuden luovutus tapahtuu arvonlisäverolain (30.12.1993/1501) 19a §:n mukaisesti arvonlisäverottomana siltä osin, kun omaisuus tulee Yhtiölle arvonlisäverollisen liiketoiminnan käyttöön. Arvonlisäverolain 209j §:n 1 momentin mukaisena selvityksenä Yhtiö vakuuttaa ryhtyvänsä käyttämään luovutettuja tavaroita ja palveluita tältä osin omassa liiketoiminnassaan vähennykseen oikeuttavaan tarkoitukseen.
Turku vastaa liiketoimintaan ennen Luovutushetkeä kohdistuvista arvonlisäveroista ja vastaavasti saa ennen Luovutushetkeä edeltäneeseen aikaan kohdistuvat mahdolliset arvonlisäveronpalautukset.
Yhtiö vastaa arvonlisäverotuksesta Luovutushetkestä lukien.
11.3.Varainsiirtovero
Tällä liiketoiminnan kaupalla siirtyvät omaisuuserät ovat varainsiirtoverosta vapaat.
Tulkintaristiriidassa sovelletaan ensisijaisesti tätä kauppakirjaa ja sen jälkeen sen liitteitä alla esitetyssä järjestyksessä siten, että järjestysnumeroltaan pienempi on tulkintaetusijalla ennen suurempi numeroista.
13.Oikeuspaikka ja sovellettava laki
Tähän liiketoimintakauppaan sovelletaan Suomen lakia.
Tätä kauppakirjaa on laadittu kaksi (2) kappaletta, yksi Yhtiölle ja yksi Turulle.
Turussa XX. päivänä joulukuuta 2016
Turun kaupunki
___________________ __________________
Turun Vesihuolto Oy
___________________
Liitteet:
1.käyttö- ja vaihto-omaisuus ja muu irtain omaisuus
2.leasing-sopimukset
3.henkilöstö (nähtävänä kokouksessa)
4.ulkopuolelle jäävä vesi- ja viemäriverkosto
5.siirron ulkopuolelle jäävät rakennukset, rakennelmat ja vuokrasopimukset
6.lainasopimus
7.oikeudelliset riidat (nähtävänä kokouksessa)
8.nimet, tavaramerkit ja sloganit
Liite 1 Käyttöomaisuus ja muu irtain omaisuus
Liite 4 Ulkopuolelle jäävä vesi- ja viemäriverkosto
Turun kaupungille jäävät rakennukset ja rakennelmat Liite 5
-Ecosite Oy, GSM-tukiasemasopimus Taikavarvuntie 1
-DNA Oy, GSM-tukiasemasopimukset Taikavarvuntie 1 ja Vesilinnantie 1
-Turun Kiipeilypalatsi Oy, Vesilinnantie 1, osa Yliopistonmäen vesilinnan alakerrasta
-Asuinhuoneistojen vuokrasopimuksia 11 kappaletta osoitteesta Halistentie 2 ja Haritunramppi 1
-Halistentie 4, toimisto- ja varastotiloja (Turun Seudun Rakennustekniikka Oy)
-Halistentie 2, asuinrakennuksen varasto
-Halistentie 2, asuinrakennuksen talousrakennus
-Halistentie 3, johtajan asunto
-Halistentie 3, johtajan asunnon autotalli
-Halisten pato
-Hovirinnan kosken säännöstelypato
-Karjakosken pato
-Savojärven pohjapato
-Maarian allas
-Kaarningon pumppaamo, Haritunramppi 1
-Lentokentän pumppaamo, Siipitie 86
-Tarvasjoen pumppaamo ja johtokanava
-Kuljetusliike Kallio K&H Ay, Ruissalontie 14, entinen jätevedenpuhdistamo, lokaimuautojen säilytys ja kaluston varastointi
-Halistentien päärakennuksen osat:
joen puoleinen toimistorakennus, 2.krs toimistotilat ja pumppusali, 511m2
50 % yhteiskäyttötiloista, 156m2
hallien 4 ja 5 välinen välitila 1. ja 2. kerros 50% tiloista, 450m2
halli 4, 1997m2
rakennus 7, vanha pumppaamo ja suodatinrakennus, 1085m2
rakennus 9, tuotantotilat, toimistotilat ja sosiaalitilat (valvomo), 734m2
rakennus 2, vanha selkeytysosasto ja korjaus/tallitilat 50% tiloista, 1320m2
rakennus 1, pumppuhuone, 152m2
autopaikkoja 15 kappaletta
VELKAKIRJA
____________________________________________________________
Velallisen nimi:
Turun Vesihuolto Oy
Y-tunnus:
1028215-2
Velallisen osoite:
Halistentie 4, 20540 Turku
Velkoja:
Turun kaupunki
Velkojan osoite:
Yliopistonkatu 27 a, 20100 Turku
Velan määrä:
107 634 116 euroa (sataseitsemänmiljoonaakuusisataakolmekymmentänejätuhattasatakuusitoista euroa)
Velan nosto:
Velka muodostuu yhtiön liiketoimintakaupan rahoittamisesta toiminnan siirtyessä yhtiölle liiketoimintakaupan ehtojen mukaisesti ja velkakirjan ehdot tulevat voimaan 1.2.2017.
Velan eräpäivä:
Velka erääntyy yhdessä erässä viimeistään 31.12.2031, jollei Velallinen ole lyhentänyt velkaa aiemmin.
Velallisen oikeus lyhentää velkaa ennenaikaisesti:
Velallinen voi lyhentää velkaa Velan koronmaksupäivinä vähintään 500.000 euron erissä. Velallisen on ilmoitettava ennenaikaisen takaisinmaksuoikeuden käyttämisestä velkojalle vähintään 30 pankkipäivää ennen takaisinmaksupäivää.
Ensimmäinen ennenaikainen takaisinmaksupäivä
30.6.2017
Velan korko:
Velan korko on kiinteä 2,45 % vuodessa.
Koron maksupäivät:
Velan korko maksetaan jälkikäteen kuuden kuukauden välein 30.6. ja 31.12. Ensimmäisen kerran korko maksetaan 30.6.2017.
Koronlaskentatapa:
30/360 päivää
Koron veloitus:
Korko veloitetaan yhtiön konsernitiliin liitetyltä pankkitililtä ilman eri ilmoitusta (suoraveloitus).
Muut maksut:
Velan nostamisesta, lyhentämisestä tai koron maksusta ei veloiteta maksua.
Maksupäivän siirto:
Mikäli velkakirjan ehtojen mukainen koron tai lyhennyksen maksupäivä ei ole pankkipäivä, maksetaan erääntymässä oleva korko ja/tai lyhennys eräpäivää edeltävänä pankkipäivänä.
Viivästyskorko:
Korkolain mukainen viivästyskorko
Velkakirjan muut ehdot:
1.Velka voidaan maksaa takaisin velkojalle tai sen määräämälle edellä mainitun ennenaikaisen takaisinmaksuoikeuden mukaan.
2.Jos velallisen pankkitili on liitetty velkojan konsernitilirakenteeseen, tapahtuu koron ja lyhennysten maksu suoraveloituksena Turun kaupungin konsernihallinnon toimesta. Erääntyvästä veloituksesta lähetetään velalliselle ilmoitus 14 päivää ennen veloitusta. Muussa tapauksessa maksatus tapahtuu normaalin laskutuksen perusteella.
3.Jos velan lyhennys tai sen korko jätetään eräpäivänä maksamatta, on maksamatta jääneelle määrälle (viivästynyt erä) maksettava velkakirjan ehtojen kulloinkin määräämä viivästyskorko
4.Velka on vakuudeton.
5.Jokainen tässä velkakirjassa tarkoitettu maksu velkojalle maksetaan nettomääräisenä ilman mahdollisista veroista tai maksuista johtuvia vähennyksiä. Mikäli lain mukaan velallisen maksusta on pidätettävä veroa tai vähennettävä julkisoikeudellista maksua, maksu tulee maksaa siten korotettuna, että velkojan vastaanottama määrä verosta tai maksusta johtuvan vähennyksen jälkeen vastaa edellytettyä maksun nettomäärää.
6.Velallisella ei ole oikeutta vedota vastasaamiseensa tai esittää kuittausvaatimuksia tämän velkakirjan mukaisten velallisen maksujen osalta.
7.Tämän velkakirjan mukaiset velallisen maksut kohdennetaan kustannuksiin, viivästyskorkoon, muihin korkoihin sekä jäljellä olevaan pääomaan tässä mainitussa järjestyksessä.
8.Mikäli velkojan suora määräysvalta velallisyhtiössä vähenee siten, ettei sillä ole enää osakeomistuksensa perusteella käytettävissään määräysvaltaa velallisena olevassa yhtiössä (Velkoja menettää määräämisvaltaan oikeuttavan äänienemmistön Velallisesta), velkoja voi eräännyttää velan korkoineen ja kuluineen kokonaisuudessaan takaisinmaksettavaksi. Velka erääntyy tällöin takaisinmaksettavaksi kolmenkymmenen (30) päivän kuluttua siitä, kun Velkoja on esittänyt Velalliselle kirjallisen erääntymisilmoituksen. Vastaavasti Velallisen osakeanti-, sulautumis- ja jakaantumistilanteessa sekä vähemmistöosakkeiden lunastustilanteessa samoin kuin myöhempien optio- ja muiden erityisten oikeuksien antamisen ja takaisin hankkimisen yhteydessä sekä jaettaessa Velallisen varoja OYL 13:1.1 mukaisesti, Velkojalla on oikeus vaatia velan takaisin maksua.
9.Jos jokin seuraavista olosuhteista vallitsee:
i. velallinen laiminlyö jonkun tämän velkakirjan mukaisen maksuvelvoitteen maksamisen viimeistään eräpäivänä; tai
ii. (ii) velallinen laiminlyö jonkun muun tämän velkakirjan mukaisen velvoitteensa suorittamisen tai noudattamisen; tai
iii. (iii) jokin velallisen tässä velkakirjassa tai siihen liittyen antama vakuutus tai tieto osoittautuu vääräksi tai harhaanjohtavaksi ja velkoja, mikäli asioiden todellinen tilanne olisi ollut sen tiedossa, ei olisi myöntänyt luottoa pääosin samoin ehdoin; tai
iv. (iv) velallinen laiminlyö täyttää tai noudattaa muuta velvoitettaan, joka koskee lainattuja varoja tai vastuusitoumusta ja joka velkojan kohtuullisen käsityksen mukaan johtaa siihen, että velallisen kyky suoriutua tämän velkakirjan mukaisista velvoitteista on heikentynyt; tai
v. (v) velallinen peruuttaa maksunsa, pyytää velanmaksun lykkäystä tai sopii julkisesta akordista velkojiensa kanssa ja tämä velkojan käsityksen mukaan johtaa siihen, että velallisen kyky suoriutua tämän velkakirjan mukaisista velvoitteista olennaisesti alenee; tai
vi. (vi) vallitsee tai uhkaa vallita muu tilanne, joka velkojan tekemän kohtuullisen arvion mukaan voi vaarantaa velallisen velkojaan kohdistuvien tämän velkakirjan mukaisten velvoitteiden täyttämistä,
velkojalla on oikeus vaatia erääntyväksi ja välittömästi maksettavaksi velkakirjan mukainen jäljellä oleva luoton määrä sekä kertynyt korko ja kustannukset.
10.Velallinen vastaa viranomaisen velalle mahdollisesti määräämistä veroista ja maksuista.
11.Velallisen on kunakin vuonna heti, kun sen tilinpäätös on vahvistettu, toimitettava velkojalle sen vaatimat tilinpäätöstiedot sekä muulloinkin annettava velkojalle korvauksetta tämän vaatimat velallisen taloudellista tilaa koskevat tiedot.
12.Velkojan laiminlyönti kokonaan tai osittain käyttää tai hyödyntää velkojalle tähän velkakirjaan perustuvaa oikeutta ei poista tai vähennä velkojan oikeutta tai mahdollisuutta myöhemmin vedota sanottuun oikeuteen.
13.Tästä velkasuhteesta johtuvat riitaisuudet ratkaistaan Varsinais-Suomen käräjäoikeudessa.
Turun Vesihuolto Oy saanut Turun kaupungilta velaksi 107 634 116,00 euroa edellä tässä velkakirjassa mainituin ehdoin, jotka yhtiö hyväksyy ja sitoutuu niitä noudattamaan.
Turussa 31.1.2017
Turun Vesihuolto Oy
______________________________
Todistajat:
______________________ ________________________
Turun kaupunki
_________________________________