Turun seudun kehittämiskeskuksen toiminnan luovutus LUONNOS SITOUMUKSETTA!
Turun seudun kehittämiskeskuksen toiminnan luovutus 3
2 Sopimuksen tausta ja tarkoitus 3
3.4 Rakennukset ja rakennelmat 3
3.6 Rahoitusomaisuus ja vaihto-omaisuus 4
3.8 Turun seudun kehittämiskeskuksen toimintaan liittyvät sopimukset ja muut oikeudet 4
5 Yhtiölle vuokrattavat huoneistot 5
8 Muut luovutukseen liittyvät ehdot 6
8.1 Turun seudun kehittämiskeskuksen toimintaan liittyvät luvat ja ilmoitukset 6
8.2 Eläkemenoperusteiset ja varhaiseläkemenoperusteiset maksut 6
8.3 Turun seudun kehittämiskeskuksen toimintaan liittyvät asiakirjat ja tiedot 6
8.5 Oikeudenkäynnit ja reklamaatiot 7
8.7 Kiinteistökiinnitykset, pantit ja vakuudet 7
11 Oikeuspaikka ja sovellettava laki 8
Turun seudun kehittämiskeskuksen toiminnan luovutus
1.Osapuolet
1) Turun kaupunki, osoite Yliopistonkatu 27 a, 20100 Turku, Turun seudun kehittämiskeskuksen toimintojen luovuttajana ja
2) Turku Science Park Oy (jäljempänä Yhtiö), toimintojen vastaanottajana.
Turun kaupunki ja Yhtiö ovat jäljempänä yhdessä mainittuina osapuolet.
2.Sopimuksen tausta ja tarkoitus
Turun kaupunginhallitus on xx päättänyt luovuttaa Turun seudun kehittämiskeskuksen toiminnan Yhtiölle. Tällä sopimuksella Turun kaupunki ja Yhtiö sopivat Turun seudun kehittämiskeskuksen toimintojen ja omaisuuden luovuttamisesta Yhtiölle.
Toiminnan luovutus käsittää Turun kaupungin omistuksessa olevan Turun seudun kehittämiskeskuksen, osoite Yliopistonkatu 27 A, 20100 Turku, (jäljempänä Turun seudun kehittämiskeskus), toiminnan sekä jäljempänä yksilöidyt varat, velat ja vastuut ja oikeudet sekä Turun seudun kehittämiskeskuksen palveluksessa olevan henkilöstön tässä sopimuksessa määritellyssä laajuudessa.
Osapuolet toteavat, että liikkeenluovutus tapahtuu Turku Science Park Oy:lle, jonka on yhtiöjärjestyksensä mukaisesti voittoa tavoittelematon yhtiö. Yhtiön toiminta perustuu siihen, että sen asiakkailleen tuottamat palvelut ovat lähtökohtaisesti maksuttomia.
Yhtiö ottaa vastatakseen luovutettavaan kokonaisuuteen liittyvät vastuut ja kustannukset.
Luovutuksen kohteena on Turun seudun kehittämiskeskuksen toiminta sekä toimintaan liittyvät jäljempänä yksilöidyt omaisuuserät, varat, velat, vastuut ja oikeudet sekä Turun seudun kehittämiskeskuksen palveluksessa oleva henkilöstö siinä laajuudessa kuin Turun seudun kehittämiskeskuksen tilinpäätös- ja kirjanpitoasiakirjat per 30.6.2016 osoittavat tässä asiakirjassa yksityiskohtaisemmin eriteltynä sekä tässä mainituin poikkeuksin.
3.2 Irtain omaisuus
Yhtiölle luovutettava irtain omaisuus sisältää:
-Turun seudun kehittämiskeskuksen toimintaan 30.6.2016 kuuluvan ja Turun seudun kehittämiskeskuksen hallinnassa olevan irtaimen omaisuuden, koneet ja kaluston.
-muun jo kirjanpidosta poistetun irtaimen omaisuuden, joka on Turun seudun kehittämiskeskuksen käytössä tämän sopimuksen tullessa voimaan.
Osapuolet toteavat, että liikkeenluovutuksen yhteydessä yhtiöön siirtyvällä irtaimella omaisuudella ei ole taloudellista arvoa.
Yhtiölle ei siirry IT-koneita eikä -laitteita. Turun kaupungin ja yhtiön välille solmitaan erillinen IT-palvelusopimus IT-koneista ja laitteista, jonka arvo vastaa olemassa olevaa palveluveloitusta.
Yhtiölle ei siirry leasing-omaisuutta tällä sopimuksella.
3.4 Rakennukset ja rakennelmat
Yhtiölle ei siirry rakennuksia tai rakennelmia.
Yhtiölle ei siirry osakkeita.
3.6 Rahoitusomaisuus ja vaihto-omaisuus
Yhtiölle ei siirry mitään rahoitus- tai vaihto-omaisuutta tällä luovutusasiakirjalla. Turun seudun kehittämiskeskuksen rahoitus- ja vaihto-omaisuus per 30.6 2016 jää Turun kaupungin vastuulle.
Yhtiölle ei siirry mitään vieraan pääoman eriä tällä luovutusasiakirjalla. Lyhytaikaisista siirtoveloista lomapalkkavelat eivät siirry, vaan ne maksetaan Yhtiölle kohdan 4 mukaisesti. Turun seudun kehittämiskeskuksen vieraan pääoman erät per 30.6 2016 jäävät Turun kaupungin vastuulle, lukuun ottamatta lomapalkkavelkoja.
3.8 Turun seudun kehittämiskeskuksen toimintaan liittyvät sopimukset ja muut oikeudet
Turun seudun kehittämiskeskuksen toimintaan liittyvät siirrettävät sopimukset on yksilöity Turun seudun kehittämiskeskuksen sopimusrekisterissä, liite 1. Yhtiö ottaa myös vastatakseen sille siirrettävät Turun seudun kehittämiskeskuksen toimintaan liittyvät tarjoukset.
Turun kaupunki sitoutuu vaikuttamaan siihen, että Turun seudun kehittämiskeskuksen toimintaan kuuluvien, tämän sopimuksen liitteessä 1 mainittujen sopimuksien sopimusosapuolet antavat suostumuksensa sopimusten siirtämiselle Yhtiölle. Mikäli näitä sopimuksia ei saada siirtää Yhtiölle kolmannesta sopimusosapuolesta johtuvasta syystä, jatkaa Turun kaupunki alkuperäisenä sopimusosapuolena ja siirtää sopimuksen mukaiset oikeutensa ja velvollisuutensa edelleen Yhtiölle samoin ehdoin, ellei sille ole kolmannesta sopimusosapuolesta tai lainsäädännöstä johtuvaa estettä.
Turun seudun kehittämiskeskuksen toimintaan liittyviä sopimuksia ei siirretä Yhtiölle siltä osin kuin sopimukset ovat päättyneet. Mikäli tällaisiin sopimuksiin liittyisi tai niistä johtuisi Turun kaupungille kuuluvia velvoitteita tai vastuita, vastaa näistä Yhtiö kustannuksellaan riippumatta siitä, milloin nämä velvoitteet tai vastuut ilmenevät.
Liitteessä 1a olevat tuotantosopimukset ovat päättyneet. Näissä tuotantosopimuksissa luovutetut rooliasut, rekvisiitat tai lavasteet eivät siirry Yhtiölle. Myöskään näissä sopimuksissa luovutetut käyttöoikeudet eivät siirry Yhtiölle tällä sopimuksella. Turun kaupunki pyrkii kuitenkin osaltaan vaikuttamaan siihen, että Yhtiö saisi Turun kaupungin ohella käyttöoikeuden ääni-, kuva- ja videomateriaaliin.
Turun kaupungin virastojen, laitosten tai muiden yksiköiden Turun seudun kehittämiskeskukselle tuottamista sisäisistä palveluista ja muista vastaavista sopimuksista johtuvista maksuvelvoitteista vastaa Turun kaupunki/Turun seudun kehittämiskeskus luovutushetkeen asti ja Yhtiö siitä eteenpäin. Mikäli Yhtiö maksaa Turulle kuuluvan osuuden maksuvelvoitteista, veloitetaan kaupungin osuus viimeistään 31.12.2016 kaupungilta ja vastaavasti, mikäli kaupunki maksaa Yhtiölle kuuluvia maksuja, hyvittää Yhtiö kaupungille Yhtiölle kuuluvat maksuosuudet viimeistään 31.12.2016.
Turun kaupunki ei vastaa sopimusten eikä oikeuksien siirrettävyydestä eikä sopimusten tai tarjousten kannattavuudesta eikä sopimuskumppanien maksu- tai suorituskyvystä.
Turun seudun kehittämiskeskuksen toimintaan liittyvät sopimukset eivät siirry Yhtiölle, ellei niitä ole tässä sopimuksessa erikseen todettu.
Turun seudun kehittämiskeskukselle sen toiminnan yhteydessä syntyneet tai sille luovutetut immateriaalioikeudet sekä niitä koskevat sopimukset eivät siirry Yhtiölle, ellei niitä ole tässä sopimuksessa erikseen todettu.
Turun kaupunginhallitus on 4.10.2010 ja 25.10.2010 tehnyt päätöksen liikkeenluovutuksessa noudatettavista periaatteista henkilöstön osalta. Tämän lisäksi Turun kaupunki ja Yhtiö ovat sopineet Turun seudun kehittämiskeskuksen toimintaa hoitavien henkilöiden siirtymisestä Yhtiön palvelukseen. Listaus Yhtiöön siirtyvästä henkilöstöstä on tämän sopimuksen liitteenä 3 (Henkilöstöliite).
Liitteen 3 sisältö vastaa sopimuksen allekirjoitushetken tilannetta. Osapuolet päivittävät yhteistyössä liitteen 3 vastaamaan 30.6.2016 tilannetta.
Yhtiöllä on oikeus saada tarvittava dokumentaatio ja muut tiedot Turulta tässä sopimuskohdassa mainittuihin oikeuksiin ja velvollisuuksiin liittyen ottaen huomioon mahdollisesta pakottavasta lainsäädännöstä johtuvat rajoitukset tietojen luovuttamiselle.
Yhtiön palvelukseen siirtyvät liitteessä 3 yksilöidyt henkilöt siten, että Turun kaupunki vastaa siirtyvien henkilöiden lomakorvauksista, lomapalkasta, lomarahasta, eläke- ja sosiaaliturva- yms. maksuista siltä osin kuin ne kohdistuvat ja perustuvat aikaan ennen Luovutushetkeä. Luovutushetkellä suorittamattomat vastuut lasketaan siirtyvälle henkilökunnalle tosiasiallisesti suoritettavien määrien perusteella 30.9.2016 mennessä. Yhtiö maksaa heinäkuussa 2016 siirtyville työntekijöille lomarahan, joka on kertynyt lomanmääräytymisvuodelta 1.4.2015–31.3.2016.
Mikäli sellaisten henkilöiden osalta, jotka ovat hoitaneet Turun seudun kehittämiskeskuksen toimintaan liittyviä tehtäviä, työ- tai virkasuhde päättyy ennen luovutusta ja työ-, tai virkasuhteen päättyminen katsottaisiin perusteettomaksi, vastaa Yhtiö tästä johtuvista kuluista ja korvauksista ja korvaa ne Turun kaupungille, mikäli Turun kaupunki velvoitettaisiin suorittamaan korvauksia tai kuluja taikka kaupungille kertyy asian hoitamisesta välitöntä kulua.
Luovutushetken jälkeen suoritettavista palvelussuhteisiin perustuvista saatavista, korvauksista sekä muista niihin liittyvistä kuluista vastaa Yhtiö.
Turun kaupunki vastaa toiminnan luovutuksen ja viranhaltijoiden/ työntekijöiden siirtämisen edellyttämistä toimenpiteistä ennen Luovutushetkeä ja Yhtiö Luovutushetken jälkeen.
Eläkemenoperusteisista ja varhaiseläkemenoperusteisista maksuista ja vastuista sovitaan erikseen tämän sopimuksen kohdassa [8.2].
5. Yhtiölle vuokrattavat huoneistot
Osapuolet ovat sopineet siitä, että Yhtiö vuokraa Turun kaupungilta liitteen 2a ja 2b mukaisin ehdoin Turun seudun kehittämiskeskuksen hallinnassa ennen luovutushetkeä olevat toimitilat osoitteessa Joukahaisenkatu 3-5 A, 20530 Turku. Edelleenvuokraukseen on saatu vuokranantajan kirjallinen suostumus liite 2c ja 2d
Turun kaupunki jatkaa liitteen 2a ja 2b vuokrasopimusten alkuperäisenä sopimusosapuolena ja siirtää sopimuksen mukaiset oikeutensa ja velvollisuutensa edelleen Yhtiölle.
Osapuolet ovat lisäksi sopineet siitä, että Yhtiö vuokraa Turun kaupungilta liitteen 2e mukaisin ehdoin Turun seudun kehittämiskeskuksen hallinnassa ennen luovutushetkeä olevat Turun kaupungin omistamat toimitilat.
Yhtiölle siirretään lisäksi liitteen 2f mukaiset voimassaolevat vuokrasopimukset, joilla Turun kaupunki on vuokrannut Turun seudun kehittämiskeskuksen käyttöön toimitiloja ulkopuolisilta vuokranantajilta. Mikäli ulkopuolinen vuokranantaja ei suostu vuokrasopimuksen siirtoon yhtiölle, toimitaan kohdan 3.8 toisen momentin mukaisesti.
Liite 2a vuokrasopimus, Joukahaisenkatu 3-5, 403 tila 1
Liite 2b vuokrasopimus, Joukahaisenkatu 3-5, Kirjasto 115a ja Kirjasto 115b
Liite 2c-2d Vuokranantajan suostumus
Liite 2e Vuokrasopimus, elokuvakomissio
Liite 2f Vuokrasopimus; Satama
Yhtiö ottaa vastattavakseen kaikki liitteissä mainittuihin vuokrasopimuksiin liittyvät vastuut ja muut kustannukset ajalta ennen luovutushetkeä.
Turun kaupungin tällä sopimuksella Yhtiölle luovutettavan omaisuuden ja toiminnan omistus, hallinta- ja käyttöoikeudet siirtyvät Yhtiölle 1.7.2016 (Luovutushetki).
Yhtiön edustaja vastaanottaa ja kuittaa tämän sopimuksen tarkoittaman luovutuksen xx pidettävässä vastaanottotilaisuudessa.
Luovutuksen kohteen kauppahinta on yksi (1) euroa, joka vastaa kohteen käypää arvoa eli markkinahintaa.
8. Muut luovutukseen liittyvät ehdot
8.1 Turun seudun kehittämiskeskuksen toimintaan liittyvät luvat ja ilmoitukset
Turun seudun kehittämiskeskuksen toimintaan liittyvien viranomaislupien ja ilmoitusten asianmukaisesta hakemisesta / siirtämisestä vastaanottavalle Yhtiölle vastaavat Turun kaupunki ja Yhtiö yhteisesti. Yhtiö vastaa mahdollisista viranomasilupien ja ilmoitusten aiheuttamista kuluista Kauppakirjan allekirjoittamisen jälkeen kuluttajille ja asiakkaille tehtävistä ilmoituksista vastaa Yhtiö kustannuksellaan.
8.2 Eläkemenoperusteiset ja varhaiseläkemenoperusteiset maksut
Eläkemenoperusteista maksua ei siirretä Yhtiölle.
Varhaiseläkemenoperusteinen maksu jaetaan kaupungin ja Yhtiön kesken kummaltakin työnantajalta työkyvyttömyyden alkamisvuotta edeltäneiden viiden kalenterivuoden ajalta saatujen ansioiden suhteessa.
8.3 Turun seudun kehittämiskeskuksen toimintaan liittyvät asiakirjat ja tiedot
Luovutuksen yhteydessä Turun kaupunki luovuttaa Yhtiölle kaikki olennaiset Turun seudun kehittämiskeskuksen toiminnan harjoittamiseen liittyvät asiakirjat kuten henkilöstö- ja taloushallinnon asiakirjat, asiakasrekisterin, inventaario- ja varastoluettelot sekä toimintaan liittyvät sopimukset, luvat ja rekisteröintiasiakirjat.
Turun kaupunki tarjoaa Yhtiölle pääsyn Turun kaupungin järjestelmissä oleviin Yhtiölle siirtyvän toiminnan tietoihin.
Mikäli tietojen luovuttaminen ei ole mahdollista, Turun seudun kehittämiskeskuksen toiminnan harjoittamiseen liittyvä, Turun kaupungin hallussa oleva data seulotaan ja luovutetaan Yhtiölle.
Turun kaupunki vastaa siitä, että sillä on ajantasainen arkistonmuodostussuunnitelma ja että Turun seudun kehittämiskeskuksen Luovutushetkellä olemassa oleva arkisto on järjestetty, seulottu ja tarpeellisilta osin luetteloitu. Turun kaupunki ottaa vastaan ja säilyttää Luovutushetkeen saakka Turun seudun kehittämiskeskuksen pysyvästi tai pitkään säilytettävät asiakirjat ja huolehtii niihin kohdistuvasta tietopalvelusta sekä asiakirjojen lainaamisesta ja jäljennösten antamisesta.
Enintään kymmenen vuotta säilytettävät asiakirjat lainataan Yhtiölle se tiloissa käytettäviksi. Yhtiö vastaa näiden asiakirjojen säilyttämisestä, käyttöpalvelusta ja aikanaan hävittämisestä Turun seudun kehittämiskeskuksen arkistonmuodostussuunnitelman mukaisesti.
8.5 Oikeudenkäynnit ja reklamaatiot
Turun kaupungin tiedossa ei ole, että Turun seudun kehittämiskeskus olisi Luovutushetkellä osallisena oikeudellisissa riidoissa.
Yhtiö ottaa vastatakseen mahdollisista oikeudellisista riidoista johtuvista Luovutushetken jälkeen syntyvistä kuluista ja vastuista, koska oikeudelliset riidat sisältyvät – Yhtiön toiminnan sisältö ja luonne huomioon ottaen – tavanomaisena osana Turun seudun kehittämiskeskuksen ja sen toimintaa jatkavan Yhtiön normaalia toimintaa ja koska Yhtiö kykenee arvioimaan riitojen seuraukset ja kustannusvaikutukset toiminnassaan.
Mikäli jälkeenpäin ilmenee riitoja tai reklamaatioita, joiden syntyperuste on ajalta ennen Luovutushetkeä, vastaa myös niistä edellä kerrotulla perusteella Yhtiö, ellei tapauskohtaisesti Turun kaupungin ja Yhtiön välillä toisin sovita.
Luovutettavan omaisuuden ja toiminnan vahingonvaara siirtyy Yhtiölle Luovutushetkellä.
Luovutettavaan toimintaan ja omaisuuteen kohdistuvat Turun kaupungin ottamat vakuutukset päättyvät omaisuuden Luovutushetkellä. Yhtiö vastaa siitä, että Luovutushetken jälkeen Yhtiön henkilöstö ja omaisuus on asianmukaisesti vakuutettu ja että vakuutukset ovat voimassa.
Vakuutuksista aiheutuvista kustannuksista vastaa vastaanottava Yhtiö Luovutushetkestä lukien.
8.7 Kiinteistökiinnitykset, pantit ja vakuudet
Turun seudun kehittämiskeskuksen omaisuuteen ei ole vahvistettu kiinteistö- tai yrityskiinnityksiä eikä Turun seudun kehittämiskeskuksen omaisuutta ole annettu pantiksi tai vakuudeksi millään muulla tavalla eikä Turun seudun kehittämiskeskuksen omaisuuteen tai varoihin kohdistu muitakaan kolmansien osapuolien kiinnitys-, saamis- tai vakuusoikeuksia.
8.8 Ostajan tietoisuus
Yhtiö vakuuttaa tuntevansa luovutettavan toiminnan ja siihen kuuluvan omaisuuden. Yhtiö on saanut tutkia kaikki siirtyvään toimintaan liittyvät seikat haluamassaan laajuudessa.
8.9 Vastuunrajoitus
Yhtiön on ilmoitettava kaikista virheistä ja puutteista kaupan kohteessa kirjallisesti viimeistään 31.12.2016 uhalla, että se menettää oikeutensa vedota virheisiin ja puutteisiin mainitun ajankohdan jälkeen. Turun kaupunki ei vastaa Yhtiölle mahdollisesti aiheutuvista epäsuorista tai välillisistä vahingoista.
Yhtiö vastaa toiminnastaan aiheutuvista tuloveroista.
Osapuolet toteavat, että Turun seudun kehittämiskeskuksen toiminnan ja siinä käytettävän omaisuuden luovutus tapahtuu arvonlisäverolain (30.12.1993/1501) 19a §:n mukaisesti arvonlisäverottomana siltä osin, kun omaisuus tulee Yhtiölle arvonlisäverollisen liiketoiminnan käyttöön. Arvonlisäverolain 209j §:n 1 momentin mukaisena selvityksenä Yhtiö vakuuttaa ryhtyvänsä käyttämään luovutettuja tavaroita ja palveluita tältä osin omassa liiketoiminnassaan vähennykseen oikeuttavaan tarkoitukseen.
Turun kaupunki vastaa toimintaan ennen Luovutushetkeä kohdistuvista arvonlisäveroista ja vastaavasti saa ennen Luovutushetkeä edeltäneeseen aikaan kohdistuvat mahdolliset arvonlisäveronpalautukset.
Yhtiö vastaa arvonlisäverotuksesta Luovutushetkestä lukien.
Tulkintaristiriidassa sovelletaan ensisijaisesti tätä sopimusta ja sen jälkeen sen liitteitä alla esitetyssä järjestyksessä siten, että järjestysnumeroltaan pienempi on tulkintaetusijalla ennen suurempi numeroista.
11. Oikeuspaikka ja sovellettava laki
Tähän luovutukseen sovelletaan Suomen lakia.
Tätä sopimusta on laadittu kaksi (2) kappaletta, yksi Yhtiölle ja yksi Turun kaupungille.
Turussa XX. päivänä xxkuuta 2016
Turun kaupunki Turku Science Park Oy
___________________ __________________
Liitteet:
1.sopimukset
1a. erittely tuotantosopimuksista
2.huoneenvuokrasopimukset
2a vuokrasopimus, Joukahaisenkatu 3-5, 403 tila 1
2b vuokrasopimus, Joukahaisenkatu 3-5, Kirjasto 115a ja Kirjasto 115b
2c-2d Vuokranantajan suostumus
2e Vuokrasopimus, elokuvakomissio
2f Vuokrasopimus; Satama
Liite 1a Erittely tuotantosopimuksista
Liite 2a vuokrasopimus, Joukahaisenkatu 3-5, 403 tila 1
Liite 2b vuokrasopimus, Joukahaisenkatu 3-5, Kirjasto 115a
Liite 2c Vuokranantajan suostumus
Liite 2d Vuokranantajan suostumus