Johtava kaupunginlakimies Laura Klami, konserniasioista vastaava controller Kim Moisiolinna ja tonttipäällikkö Timo Laiho 17.1.2019:

Aikaisemmat päätökset ja asian taustaa

Kaupunginvaltuusto hyväksyi 28.9.2015 § 159 Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:n (TSSTPK, liitteissä myös Yhtiö) perustamisen. Kiinteistöjen omistamisen kannalta järjestelyn keskeisiä tavoitteita ovat kiinteistöriskin hajauttaminen ja jakaminen, korjausvelan ja jäännösarvoriskin hallinta sekä pääoman vapauttaminen välillisen omistamisen mallilla.

Turun kaupunki myi samassa yhteydessä TSSTPK:n perustamisen kanssa TSSTPK:lle 23 rakennusta 127.905.000 euron kauppahinnalla ja vuokrasi valtaosan tiloista takaisin hyvinvointitoimialan käyttöön eripituisin vuokrasopimuksin. Kaupunki lainoitti TSSTPK:ta myöntämällä sille noin 133,3 M€:n velan.

Kaupunginvaltuusto päätti 11.6.2018 § 144 valtuuttaa kaupunginhallituksen myymään Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:n osakkeet, ostamaan Kurjenmäkikotien I ja II kohteet 3.445.000 euron kauppahinnasta siten, että Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:n tulee käyttää kauppahinta kaupungin antolainan lyhentämiseen sekä myymään TSSTPK:lle rakennuksiin liittyvät tontit sairaala-alueen tonttia lukuunottamatta. Lisäksi kaupunginvaltuusto valtuutti kaupunginhallituksen hyväksymään järjestelyn ostajatahon, päättämään yksityiskohtaisista kaupan ehdoista sekä tekemään perusteltuja täsmennyksiä kauppahintaan due diligence –selvitysten valmistuttua.

Kaupunginvaltuusto päätti tuolloin kaikkien edellä mainittujen järjestelyjen olevan ehdollisia seuraaville seikoille:

-että eduskunta hyväksyy viimeistään vuoden 2018 loppuun mennessä maakuntalain, lain sosiaali- ja terveydenhuollon järjestämisestä sekä niiden yhteisen voimaanpanolain pääkohdiltaan hallituksen esityksen (HE 15/2017 vp.) mukaisessa muodossa tai vähäisin muutoksin,

-että Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:n omistamien rakennusten laskennallinen arvo järjestelyssä on vähintään arviokirjojen keskiarvo huomioituna due diligence –selvitykseen perustuvilla mahdollisilla täsmennyksillä,

-että ostaja on tehnyt Turun Teknologiakiinteistöt Oy:n osakeannissa 50 M€:n osakemerkinnän,

-että ostaja sitoutuu hallinnoimaan Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:n kiinteistöjä tavalla, joka toteuttaa Turun kaupungin järjestelylle asettamia tavoitteita,

-että ostaja sitoutuu oman pääoman ehtoisiin lisäinvestointeihin Turun Kampus- ja tiedepuiston kärkihankeen alueella sekä osoittaa tähän tarkoitukseen liittyen vakavaraisuutensa vähintään Standard & Poor’s, Moody’sin, Fitch Ratingsin tai vastaavan merkittävän luottoluokittajan investment grade -luokituksella.

Kaupunginhallitus päätti 18.6.2018 § 245 hyväksyä järjestelyä koskevan aiesopimuksen ja valtuuttaa kaupunginjohtajan tekemään aiesopimukseen tarvittaessa perusteltuja muutoksia. Aiesopimuksen toisena osapuolena on Hemsö Fastighets AB (jäljempänä Hemsö), joka on Ruotsin johtava yksityinen yhteiskuntakiinteistöjen omistaja. Hemsön toimintaan kuuluu hoiva-, oppilaitos-, terveydenhuolto- ja oikeuslaitoskiinteistöjen kestävä omistaminen, ylläpitäminen ja kehittäminen. Hemsö toimii Ruotsissa, Suomessa ja Saksassa. Yhtiö tuli Suomen markkinoille joulukuussa 2013, kun se osti Turun ammattikorkeakoulun kampuksen Kupittaalla noin 32 miljoonalla eurolla. Hemsölle ovat tunnusomaisia pitkät vuokrasopimukset ja vakaat asiakkaat. Hemsön kiinteistökannan kokonaisarvo on noin 4 miljardia euroa. Hemsön enemmistöomistaja on Ruotsin valtion eläkerahasto AP3. Standard & Poor’s on myöntänyt Hemsölle maaliskuussa 2015 luottoluokituksen A-, joten se vastaa kaupunginvaltuuston ostajalle asettamaa vakavaraisuusluokitusta.

Kaupunginvaltuusto päätti 3.12.2018 § 233:

että Turun kaupunki ostaa Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:ltä kiinteistöllä 853-22-2-9 sijaitsevat Kurjenmäkikotien rakennukset sekä niihin liittyvän maanvuokraoikeuden 3.445.000 euroa kauppahinnalla siten, että Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:n tulee käyttää kauppahinta kaupungin antolainan lyhentämiseen,

että Turun kaupunki myy Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:n kaikki osakkeet Hemsö Fastighets AB:lle tai sen tytäryhtiölle,

että Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:lle myydään seuraavat tontit:

- Kerttulin vanhainkodin tontti 853-1-15-12 yhteensä 1.840.000,00 euron (8000 k-m2 x 230 €/k-m2) kauppahinnalla,

- Liinahaan vanhainkodin tontti 853-73-54-14 yhteensä 969.850,00 euron (5705 k-m2 x 170 €/k-m2) kauppahinnalla,

- Myllykodin tontti 853-77-13-3 yhteensä 568.140,00 euron (3342 k-m2 x 170 €/k-m2) kauppahinnalla,

- Runosmäen terveysaseman tontti 853-83-56-5 yhteensä 397.500,00 euron (3000 k-m2 x 132,5 €/k-m2) kauppahinnalla,

- Portsakodin tontti 853-8-23-5 yhteensä 1.509.157,50 euron (6491 k-m2 x 232,5 €/k-m2) kauppahinnalla,

- Mäntymäen perhekeskuksen tontti 853-31-17-5, 1.352.562,50 euron (6365 k-m2 x 212,5 €/k-m2) kauppahinnalla sekä

- Mäntyrinteen vanhainkodin maa-alueena noin 25200 m2 suuruinen määräala kiinteistöstä 853-32-24-7, joka muodostaa hyväksytyn tonttijaon mukaisen tontin 853-32-24-10, 1.398.600,00 euron (7560 k-m2 x 185 €/k-m2) kauppahinnalla.

Kaupunginvaltuusto päätti 3.12.2018 § 233 valtuuttaa kaupunginhallituksen päättämään kaupan ehdoista sekä täsmennyksistä kauppahintaan.

Kaupunginvaltuuston 3.12.2018 päätöksen täytäntöönpano

Ennen kuin Turun kaupunki myy Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:n osakkeet, TSSTPK myy Kurjenmäkikotien I ja II rakennukset ja niihin liittyvän vuokraoikeuden Turun kaupungille 3.445.000 euron kauppahinnalla. Kauppakirjan ehtojen mukaisesti TSSTPK käyttää näin saamansa varat Turun kaupungin velan maksamiseen.

Turun kaupunki myy Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:n kaikki osakkeet ruotsalaisen Hemsö Fastighets AB:n tytäryhtiölle.

Turun kaupunki myy Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:lle seuraavat valtuuston päätöksen mukaiset tontit:

-Kerttulin vanhainkodin tontti 853-1-15-12 yhteensä 1.840.000,00 euron (8000 k-m2 x 230 €/k-m2) kauppahinnalla,

-Liinahaan vanhainkodin tontti 853-73-54-14 yhteensä 969.850,00 euron (5705 k-m2 x 170 €/k-m2) kauppahinnalla,

-Myllykodin tontti 853-77-13-3 yhteensä 568.140,00 euron (3342 k-m2 x 170 €/k-m2) kauppahinnalla,

-Runosmäen terveysaseman tontti 853-83-56-5 yhteensä 397.500,00 euron (3000 k-m2 x 132,5 €/k-m2) kauppahinnalla,

-Portsakodin tontti 853-8-23-5 yhteensä 1.509.157,50 euron (6491 k-m2 x 232,5 €/k-m2) kauppahinnalla,

-Mäntymäen perhekeskuksen tontti 853-31-17-5, 1.352.562,50 euron (6365 k-m2 x 212,5 €/k-m2) kauppahinnalla sekä

-Mäntyrinteen vanhainkodin maa-alueena noin 25200 m2 suuruinen määräala kiinteistöstä 853-32-24-7, joka muodostaa hyväksytyn tonttijaon mukaisen tontin 853-32-24-10, 1.398.600,00 euron (7560 k-m2 x 185 €/k-m2) kauppahinnalla.

Kurjenmäkikotien rakennusten myynnin jälkeen Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy omistaa seuraavat rakennukset:

Kaupunginvaltuuston aikaisemman päätöksen ehdot

Kaupunginvaltuusto on 18.6.2018 § 144 päättänyt järjestelyn olevan ehdollisena sille, että ostaja on tehnyt Turun Teknologiakiinteistöt Oy:n osakeannissa 50 M€:n osakemerkinnän. Tätä koskeva maininta on otettu osakkeiden kauppakirjaan

Kaupunginvaltuusto on 18.6.2018 § 144 päättänyt järjestelyn olevan ehdollisena sille, että ostaja sitoutuu hallinnoimaan Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:n kiinteistöjä tavalla, joka toteuttaa Turun kaupungin järjestelylle asettamia tavoitteita. Kaupunginvaltuuston käsittelyn yhteydessä on todettu, että luovutuksen yhteydessä tulee sopia Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:n olemassa olevan sopimuskannan siirtämisestä tai järjestelyt siinä tapauksessa, mikäli sopimukset eivät siirtyisi. Pyrkimyksenä tulisi olla sopimusten siirtäminen sellaisenaan ostajalle.

Hemsön edustajien kanssa käydyissä neuvotteluissa on selvinnyt, että Hemsö ei halua jatkaa Turun kaupungin ja Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:n välillä tehtyjä määräaikaisia sopimuksia vaan on edellyttänyt sopimusten muuttamista irtisanomiskelpoisiksi. Lisäksi Hemsö edellyttää rakennuttamispalveluita ja vakuutuspalveluita koskevien sopimusten päättämistä kaupantekopäivään.

Näin ollen Turun kaupungin ja TSSTPK:n välillä solmittu sopimus rakennusten peruskorjausluonteisten korjaustöiden ja investointien rakennuttamisen asiantuntijapalveluista esitetään päätettäväksi. Lisäksi Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:n rakennusten managerointisopimus Turun kaupungin kanssa esitetään muutettavaksi toistaiseksi voimassa olevaksi vuoden (1) irtisanomisajalla. Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy ostaa tällä hetkellä Turun kaupungin tilapalvelukeskukselta ylläpitoinsinöörin työpanosta sekä kaupunkiympäristötoimialan tilojen rakennuttamispalveluita sekä vähäisemmässä määrin talous- ja asianhallintahenkilöstön työpanosta. Kyseisten henkilöiden resursseja vapautuu järjestelyjen seurauksena muihin tehtäviin.

Viimeisenä kohtana kaupunginvaltuusto on 18.6.2018 § 144 päättänyt järjestelyn olevan ehdollisena sille, että ostaja sitoutuu oman pääoman ehtoisiin lisäinvestointeihin Turun Kampus- ja tiedepuiston kärkihankeen alueella sekä osoittaa tähän tarkoitukseen liittyen vakavaraisuutensa vähintään Standard & Poor’s, Moody’sin, Fitch Ratingsin tai vastaavan merkittävän luottoluokittajan investment grade -luokituksella.

Kaupunginvaltuuston päätöksen 3.12.2018 § 233 perusteluosassa todetaan, että Hemsö Fastighets AB täyttää kaupunginvaltuuston päätöksessään asettaman vakavaraisuutta koskevan ehdon. Mikäli ostaja olisi Hemsö Fastighets AB:n tytäryhtiö, Hemsö Fastighets AB:n tulee sitoutua tytäryhtiön lisäksi vastaamaan kaikista kauppakirjassa sovittujen ostajan velvoitteiden, sitoumusten ja muun sopimusvastuun täysimääräisestä täyttämisestä siten kuin Hemsö olisi kaupassa ostaja.

Nyt kauppakirjaluonnoksessa Hemsö sitoutuu kauppaan ja antaa siinä tarkoituksessa omavelkaisen takauksen ostajana olevan tytäryhtiön puolesta sen kaikkien kauppakirjan mukaisten velvoitteiden, sitoumusten ja muun sopimusvastuun täysimääräisen täyttämisen vakuudeksi. Omavelkaisen takauksen ehtojen mukaisesti Hemsö sitoutuu täyttämään kaikki sopimusvelvoitteen, mukaan lukien maksuvelvollisuudet, Turun kaupunkia kohtaan ilman, että Turun kaupungin tulee ensiksi hakea erääntyneen velvollisuuden suoritusta ostajalta (toisin sanoen Hemsön vastuu kauppakirjan mukaisista velvoitteista vastaa sitä, kuin Hemsö olisi kaupassa ostaja). Selvyyden vuoksi todetaan, että Hemsöllä aina omistajan määräysvaltaansa käyttämällä, oikeus kohtuullisessa ajassa saattaa ostaja suoraan täyttämään kauppaan liittyvä suoritusvelvollisuutensa. Kohtuullisena aikana pidetään tässä tarkoituksessa kolmeakymmentä (30) päivää siitä, kun myyjä on esittänyt asiassa vaatimuksen Hemsölle. Takauksen ehdot ovat kokonaisuudessaan osakkeiden kauppakirjan jälkeen.

Ostajan teettämän due diligence-selvityksen vaikutukset kaupan keskeisiin ehtoihin

Kaupunginvaltuuston 11.6.2018 § 144 käsittelyn yhteydessä on todettu, että Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:n velaton kauppahinta on noin 121,7 M€. Maa-alueiden arvioitu myyntihinta on vastaavasti noin 8,0 M€. Kaupunginvaltuusto on muun ohella päättänyt valtuuttaa kaupunginhallituksen tekemään perusteltuja täsmennyksiä kauppahintaan due diligence – selvitysten valmistuttua.

Due diligence- selvityksen perusteella ostaja on edellyttänyt seuraavia asioita otettavaksi huomioon järjestelyn ehdoissa:

1. Vuokrasopimusten siirtokelpoisuuden vaikutus järjestelyyn

Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:n vuokrasopimuksissa on ehto, jonka mukaan vuokralainen ei saa ilman vuokranantajan kirjallista lupaa siirtää tätä tämän sopimuksen mukaista vuokraoikeuttaan kolmannelle osapuolelle. Vuokralaisella on kuitenkin oikeus liikkeenluovutuksen yhteydessä siirtää vuokrasopimus vuokranantajaa kuulematta.

Mikäli jokin seuraavista vuokrasopimuksista: Liinahaan vanhainkoti, Runosmäen terveysasema, Portsakoti, Mäntymäen perhekeskus, Mäntymäki, B11 Hyton toimistotila, Mäntymäki, B13 Museo, Mäntymäki, B16 Geopsykiatrian vastaanaotto, Pienten lasten vastaanottokeskus, kyseisen vuokrasopimuksen alkuperäisen määräajan puitteissa (31.12.2030) vuokralaisen liikkeenluovutuksen yhteydessä siirretään sellaiselle kolmannelle taholle, joka ei ole julkisyhteisö tai joka ei ole vähintään 50% julkisyhteisön omistama, Turun kaupunki sitoutuu korvaamaan ostajalle sopimussakkona euromäärän, joka muodostuu kyseessä olevan vuokrasopimuksen siirron päivämäärästä vuokrasopimuksen määräajan päättymispäivään (31.12.2030) saakka kertyvistä vuokrista kerrottuna 0,05:llä (ts. 5 % jäljellä olevasta erääntymättömästä kokonaisvuokrakertymästä) kaikissa olosuhteissa enintään kuitenkin yhteensä 600.000 euroa.

2. Psykiatrian liikkeenluovutus rajoituslain voimassaoloaikana

Turun kaupunki toteutti vuonna 2016 lain kuntien ja kuntayhtymien eräiden oikeustoimien väliaikaisesta rajoittamisesta sosiaali- ja terveydenhuollossa (548/2016) eli rajoituslain voimassaoloaikana psykiatrian toimintojen liikkeenluovutuksen, jolla se siirsi seuraavat vuokrasopimukset Varsinais-Suomen sairaanhoitopiirille:

- vuokrasopimus, Mäntymäen sairaala-alue rakennus 4, Kunnallissairaalantie 20, 20720 Turku

-vuokrasopimus, Mäntymäen sairaala-alue rakennus 6, Kunnallissairaalantie 20, 20720 Turku

-vuokrasopimus, Mäntymäen sairaala-alue rakennus 9, Kunnallissairaalantie 20, 20720 Turku

-vuokrasopimus, Mäntymäen sairaala-alue rakennus 10, Kunnallissairaalantie 20, 20720 Turku

-vuokrasopimus, Mäntymäen sairaala-alue rakennus 28, Kunnallissairaalantie 20, 20720 Turku.

Turun kaupunki sopi tuolloin liikkeenluovutuksensaajan Varsinais-Suomen sairaanhoitopiirin kuntayhtymän (VSSSHP) kanssa, että mikäli sote-uudistus toteutuu valmisteluvaiheessa esitetyn mukaisena, liitteiden 10a-g vuokrasopimukset siirtyvät VSSHP:ltä maakunnalle ja siltä valtakunnalliselle kiinteistöpalvelukeskukselle 1.1.2019 alkaen. Tyksin kantasairaalan alueelle on tarkoitus rakentaa tilat uudelle psykiatriselle sairaalalle palvelemaan koko Varsinais-Suomen alueen psykiatrista hoitoa. Mikäli edellä esitetty vuokrasopimusten siirto valtakunnalliselle taholle ei toteudu kokonaan tai se toteutuu vain osittain, Turku sitoutuu siihen, että VSSHP tai se alueellinen toimija, jolle VSSHP:n vastuut ja velvoitteet on siirretty, voi siirtää liitteiden 10 c-g vuokrasopimukset takaisin Turulle siitä alkaen, kun uusi psykiatrinen sairaala on otettu käyttöön. Muu sopimusten siirtäminen vaatii Turun kirjallisen suostumuksen.

Ostaja edellyttää nyt Turun kaupungilta, että se ottaa vastatakseen edellä mainitut vuokrasopimukset. Tämä tarkoittaa sitä, että mikäli tilat eivät siirry VSSHP:lle tai valtakunnalliselle taholle, kaupunki jatkaa vuokralaisena kohteissa, vaikka psykiatrian toiminnot ovat niistä siirtyneet. Psykiatrian käytössä olevissa vuokrakohteissa on määräaikaiset sopimukset vuoden 2030 loppuun asti. Vuokravastuut tästä hetkestä vuokrakauden päättymiseen saakka noin 18 miljoonaa euroa. Tällä hetkellä on käynnissä uuden psykiatrisen sairaalan suunnittelu. Kohteen rakentamisaikataulusta ei tässä vaiheessa ole tarkkaa tietoa.

3. Sisäilma-asiat

Ostajan teettämän teknisen selvityksen perusteella ostaja on edellyttänyt myyjää korjaamaan eräitä teknisessä selvityksessä havaittuja puutteita rakennuksissa. Ostaja on edellyttänyt, että siltä osin kuin myyjä ei ehdi korjata puutteita, myyjä maksaa ostajalle 90.000 euroa ja ostaja tekee korjaukset. Neuvottelu on tämän kohdalla osittain kesken.

4. Maanvuokrasopimuksen eräiden ehtojen täsmentäminen

Ostaja on edellyttänyt eräitä muutoksia voimassa olevan Mäntymäen sairaala-alueen maanvuokrasopimuksen ehtoihin. Muutokset maanvuokrasopimuksen ehtoihin ovat päätöksen liitteessä. Neuvottelu on tämän kohdalla osittain kesken.

5. Kunnossapitotöiden hallinnointi ja rakennusautomaatiojärjestelmien eriyttäminen Turun kaupungin valvomotoiminnoista

Mäntymäen sairaala-alueella on edellä rakennusten aikaisemmasta yhteisestä omistussuhteesta johtuvia teknisiä asioita, jotka tulee sopia Turun kaupungin, TSSTPK:n ja alueen vuokralaisten, erityisesti VSSHP, keskinäisellä sopimuksella. Tällaisia avoimia asioita ovat esimerkiksi rakennusautomaatiojärjestelmä, varavoimakoneen sijainti, sähkömuuntamon sijainti, vesijohto-, viemäri- sähköjohto- yms. verkosto (ns. rengasverkosto), jotka kaikki palvelevat Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:tä. Neuvottelut ovat näitä järjestelyjä koskien osittain kesken.

6. Pysäköinti

Hemsön teettämän vastuita koskevan due diligence –selvityksen yhteydessä Hemsö on nostanut esiin sairaala-alueen pysäköinnin järjestämisestä koskevan nykyisen vuoden 2030 loppuun olevan pitkän määräaikaisen sopimuksen muuttamisen irtisanomiskelpoiseksi kuuden (6) kuukauden irtisanomisajalla.

Sopimuksen päättäminen tarkoittaa, että Turun kaupunki menettää sairaala-alueen pysäköinnistä kertyvät pysäköintitulot, mutta samalla vapautuu pysäköinnin järjestämisvastuusta. Jotta sairaalan asiakkaiden pysäköintiedellytykset alueella turvattaisiin myös jatkossa kohtuuhintaisina, neuvotteluissa on päädytty esittämään ratkaisua, että ostaja sitoutuu sopimuksella noudattamaan alueen pysäköintitaksoissa Turun kaupungin kulloinkin alueella voimassa olevaa vyöhykemaksua.

7. Myyjän lukuun loppuun saatettavat asiat

Ostaja on vielä edellyttänyt, että keskeneräisten rakennuslupien hoito, palokatkot ja pelastusuunnitelmien viimeistely tulevat kirjattavaksi myyjän vastuulle loppuunsaatettavaksi. Järjestelyistä voi aiheutua kustannuksia. Neuvottelut ovat näitä järjestelyjä koskien kesken.

Muut järjestelyn keskeiset ehdot

Luonnos Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:n osakkeiden kauppakirjaksi on tämän päätöksen liitteenä.

Osakkeiden kauppakirjan mukaan Turun kaupunki ei ole korvausvelvollinen vahingosta eikä anna ostajalle vakuutusta:

(i) Kiinteistöjen tai rakennusten:

(1) teknisistä ominaisuuksista tai kunnosta, laadusta, rakentamiseen liittyvistä seikoista, menetelmistä tai käytetyistä rakentamistavoista, taikka käyttökelpoisuudesta, eikä mistään sellaisista mahdollisesti aiheutuvasta vahingosta; eikä

(2) rakennuslupien, lakien, rakennuslakien, kaavavelvoite- tai viranomaismääräysten, vuokrasopimusten määräysten taikka minkään muunkaan sen kaltaisen seikan vastaisuudesta aiheutuvasta teknistä kuntoa tai ominaisuuksia koskevasta korjausvelvollisuudesta, kuntoon tai ominaisuuteen liittyvästä kohteen käyttökelpoisuudesta, eikä mistään sellaisista mahdollisesti aiheutuvasta vahingosta.

Turun kaupunki vastaa kuitenkin siitä, että Turun kaupungin tiedon mukaan (a) minkään vuokrasopimuksen vuokralainen ei ole reklamoinut TSSTPK:lle tai Turun kaupungille siitä, että sen vuokraamat tilat eivät vastaisi ko. vuokrasopimuksessa sovittua, eikä (b) mikään toimivaltainen viranomainen ole ilmoittanut TSSTPK:lle tai Turun kaupungille katsovansa, että joku vuokratila ei soveltuisi sen vuokrasopimuksessa sovittuun käyttötarkoitukseen;

(ii) Vuokraoikeuksien ja kiinteistöjen maaperän pilaantumisesta tai saastumisesta, pohjavesien mahdollisesta pilaantumisesta eikä rakennuksissa mahdollisesti olevista terveydelle haitallisista tai myrkyllisistä ainesosista tai materiaaleista.

Myyjä kuitenkin vastaa (mikäli aiheuttajavastuun mukaista pilaantumisen aiheuttajaa ei saada selville) vahingosta, joka aiheutuu TSSTPK:lle sellaisesta kiinteistöillä (Sairaalakiinteistöä lukuun ottamatta) havaitusta maaperän pilaantumisesta tai saastumisesta aiheutuvasta, toimivaltaisen viranomaisen TSSTPK:lle lainvoimaisella päätöksellä määräämästä puhdistamisvelvoitteesta, joka on asetettu olosuhteissa, joissa (1) ko. kohdetta käytetään edelleen muuttumattomasti siten ja siinä käyttötarkoituksessa, kuin sitä on käytetty täytäntöönpanopäivänä, (2) TSSTPK tai ostaja ei ole vireillepannut rakennuslupahakemusta tai mitään muutakaan toimenpidehakemusta ko. kohteeseen liittyen, eikä (3) TSSTPK tai Ostaja ei ole vireillepannut hakemusta ko. kohteen käyttötarkoituksen muuttamiseksi. Selvyyden vuoksi todetaan, että Turun kaupunki ei missään oloissa ole vastuussa sellaisesta puhdistamis- ei mistään muustakaan velvoitteesta, joka johtuu kaupan täytäntöönpanon jälkeen tapahtuneesta pilaantumisesta tai saastumisesta. Sairaalakiinteistön osalta Turun kaupunki teettää viipymättä kustannuksellaan maaperätutkimuksen, jossa selvitetään sairaalakiinteistön mahdollinen maaperän pilaantuminen tai saastuminen ja pohjavesien mahdollinen pilaantuminen. Turun kaupunki toimittaa maaperätutkimuksen viivytyksettä ostajalle ja tätä maaperätutkimusta käytetään ostajan, TSSTPK:n ja Turun kaupungin välillä myöhemmin mahdollisesti selvitettäessä sairaalakiinteistön pilaantumisen aiheuttamisajankohtaa ja aiheuttajaa. Selvyyden vuoksi todetaan, että tällä vastuunrajoituksella Turun kaupunki ei tarkoita rajoittaa siihen mahdollisesti kohdistuvaa lakisääteistä, aiheuttajavastuun mukaista puhdistamisvelvoitetta suhteessa toimivaltaisiin viranomaisiin; eikä

(iii)mistään osakkeisiin, yhtiöön, rakennuksiin, kiinteistöihin tai vuokrasopimuksiin liittyvästä taloudellisesta ennusteesta tai liiketoimintaan liittyvästä arviosta tai odotuksesta.

Turun kaupunki kuitenkin vastaa (mikäli aiheuttajavastuun mukaista pilaantumisen aiheuttajaa ei saada selville) myyjän vakuutuksen 5. perusteella vahingosta, joka aiheutuu TSSTPK:lle sellaisesta kiinteistöillä (sairaalakiinteistöä lukuun ottamatta) havaitusta maaperän pilaantumisesta tai saastumisesta aiheutuvasta, toimivaltaisen ympäristöviranomaisen TSSTPK:lle määräämästä puhdistamisvelvoitteesta, joka on asetettu olosuhteissa, joissa (1) ko. kohdetta käytetään edelleen muuttumattomasti siten, kuin sitä on käytetty täytäntöönpanopäivänä, (2) TSSTPK tai ostaja ei ole vireillepannut rakennuslupahakemusta tai mitään muutakaan toimenpidehakemusta ko. kohteeseen liittyen, eikä (3) TSSTPK tai ostaja ei ole vireillepannut hakemusta ko. kohteen käyttötarkoituksen muuttamiseksi. Turun kaupunki ei missään oloissa ole vastuussa sellaisesta puhdistamis- ei mistään muustakaan velvoitteesta, joka johtuu kaupan täytäntöönpanon jälkeen tapahtuneesta pilaantumisesta tai saastumisesta.

Kauppakirjassa Turun kaupunki antaa osakkeiden kauppaan kuuluvia vakuutuksia muun muassa liittyen päätöksen täytäntöönpanokelpoisuuteen, veroihin ja yhtiöoikeudellisiin asioihin ja Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:llä ei ole vireillä oikeudenkäyntejä.

Turun kaupunki on myyjän vakuutusten rikkomisesta korvausvelvollinen vain, mikäli vahinkojen yhteismäärä ylittää sataviisikymmentätuhatta (150.000) euroa. Mikäli mainittu raja ylittyy, lasketaan korvaus ensimmäisestä eurosta alkaen. Kyseinen rajoitus ei kuitenkaan koske sopimuksen mukaisten niin sanottujen perustavanlaatuisten vakuutusten tai kohdan 5.11(b) mukaisen myyjän vakuutuksen rikkomisesta aiheutuneita vahinkoja koskien lainoja, takauksia, vakuuksia tai muita vastaavia sitoumuksia.

Myyjän korvausvelvollisuuden yläraja myyjän vakuutusten rikkomisen perusteella on 17,5 % sovitusta arvosta laskettuna. Kyseinen rajoitus ei kuitenkaan koske perustavanlaatuisia vakuutuksia tai kohdan 5.11(b) mukaista myyjän vakuutusta koskien lainoja, takauksia, vakuuksia tai muita vastaavia sitoumuksia.

Muiden sopimusvastuiden osalta myyjän vastuu on rajoitettu kattamaan välittömät vahingot ja vuokratulojen menetys. Euromääräisiä tai prosentuaalisia rajoitteita ei muiden sopimusvastuiden kohdalla ole.

Kauppaa koskevan valmistelun yhteydessä on myös noussut esiin erilaisia seikkoja, joiden osalta on tarpeellista sopia ostajan kanssa ehdoista siten, että sairaala-alueelle jääville Turun kaupungin omistamille rakennuksille on olemassa toimintaedellytykset. Tämä tarkoittaa Turun kaupungin oikeutta jatkossa käyttää Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:n omistamien sairaalarakennusten väestönsuojatiloja ja olemassa olevan kaukolämmön toimitussopimuksen muuttamista rasiteluonteiseksi, jotta turvataan Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:n omistamasta sairaalarakennus 1:stä lämmön toimitus Turun kaupungin omistamaan rakennus 5:een. Lisäksi tulee sopia Turun kaupungin oikeudesta käyttää sairaala-alueen rengasverkostoa (veden ja sähkön jakeluun) ja kaukolämpöputkia, kaapeleita, johtoja ja kuituja sekä tältä osin sopia kustannusvastuun jakautumisesta.

Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:n ja Turun kaupungin välillä tehty sopimus Kurjenmäkikotien ja sairaalaa-alueen ulkoalueiden kunnossapidosta tulee päättää siinä vaiheessa, kun Turun kaupunki ostaa Kurjenmäkikotien rakennukset. Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:n ja Turun kaupungin tulee jatkossa sopia erikseen siitä, miten sairaala-alueen ulkoalueiden kunnossapito tulevaisuudessa järjestetään.

Järjestelyyn liittyy monia asioita, joista neuvottelut ovat osittain kesken. Tämän vuoksi esitetään, että kaupunginjohtaja oikeutetaan tekemään kaikkiin liitteisiin tarvittavia muutoksia sekä tarvittaessa päättämään sopimuksista, jotka tukevat järjestelyn toteuttamista.

Tonttien myyminen

Kaupunginvaltuuston päätöksen 28.9.2015 § 159 mukaisesti Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:n perustamisen ja siihen liittyvän kiinteistöjärjestelyn yhteydessä em. yhtiölle on vuokrattu myytäviin rakennuksiin liittyvät maa-alueet. Kaupunginvaltuusto on 3.12.2018 § 233 päättänyt, että Turun kaupunki myy yhteensä seitsemän kohteen osalta rakennuksiin liittyvät maa-alueet vuokramiehelle, eli Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:lle, sekä valtuuttanut kaupunginhallituksen päättämään kaupan ehdoista sekä mahdollisista täsmennyksistä kauppahintaan. Mäntymäen sairaala-alueen kokonaisuuteen liittyvää maa-aluetta ei olla myymässä yhtiölle.

Tonteista on teetetty kahdet arviokirjat (päivätty 17.5.2018 ja 21.5.2018) ja niiden mukaan kohteiden yhteenlaskettu käypä arvo on noin 7,91 – 8,16 miljoonaa euroa. Kohteiden luovutukset esitetään tehtäväksi arviokirjojen keskiarvohinnalla, eli 8.035.810,00 eurolla. Kauppahinnat on määritetty tonttien rakennusoikeuden mukaan, lukuun ottamatta Liinahaan vanhainkodin ja Portsakodin tontteja, joissa tonteille on rakennettu rakennusoikeutta ylittäen. Näiden kahden tontin osalta kauppahinta on määritetty tontille toteutetun kerrosalan mukaisesti.

Kaupan taloudelliset vaikutukset Turun kaupunkiin ja kaupunkikonserniin

Kauppahinnan laskenta perustuu kahteen eri kauppaan: Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:n osakkeiden myyntiin sekä maa-alueiden myyntiin. Yhteensä näiden velaton kokonaiskauppahinta on 129.772.232 euroa. Järjestelyssä toteutetaan ensin osakemyynti, minkä jälkeen ostajalle siirtynyt Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy ostaa kaupungilta sovitut maa-alueet n. 8 miljoonan kauppahinnalla.

Koska kaupungin maksamat vuokrat konsernin ulkoiselle taholle lisääntyvät, syntyy kaupungin taseen liitetietoihin ulkopuolinen vuokravastuu, jonka arvioitu suuruus on noin 116,3 M€.

Myytävien tonttien maanvuokratulot ovat noin 285.000 euroa vuodessa (vuoden 2018 vuokratieto, vuokra tarkistetaan vuosittain elinkustannusindeksillä).

Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:llä on tähän asti ollut managerointisopimus Turun kaupungin kanssa. Tämä on tarkoittanut, että Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy on ostanut Turun kaupungin kautta Turun kaupungin kilpailuttamia palveluita, joissa palveluntarjoajana on ollut kaupungin konserniyhtiöitä. Ostaja on ilmoittanut haluavansa päättää osan sopimuksista kaupantekohetkeen. Lisäksi managerointisopimus halutaan muuttaa toistaiseksi voimassa olevaksi vuoden irtisanomisajalla. Tämä tarkoittaa sitä, että Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:n osakkeiden myynnillä on myös vaikutuksia konsernin tilinpäätökseen, mikäli Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy hankkii kunnossapito-, korjaus- ja sähköntoimitussopimuksen muilta kuin Turun kaupunkikonserniin kuuluvilta yhtiöiltä. Näiden tulojen menetysten maksimivaikutus kaupungin konsernitilinpäätökseen on arviolta -1.387.278,17 euroa vuodessa.

Osakemyynnin lopullinen kauppahinta lasketaan vähentämällä velattomasta kauppahinnasta kaupungin Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:lle myöntämät antolainat sekä Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:n kaupantekopäivään ennustetun taseen mukainen nettovelka. Jotta järjestely olisi selkeä, kaupungin antolainojen määrää oikaistaan Kurjenmäkikotien myyntitulolla, Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:n kassavarojen tilanteella kaupantekopäivänä sekä Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:n mahdollisesti tarvitseman pääomituksen määrällä. Kurjenmäkikotien myynti aiheuttaa Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:lle 508 tuhannen euron myyntitappion, mikä saattaa aiheuttaa pääomitustarpeen Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:n taseeseen ja vähentäisi toteutuessaan kaupungin myyntituloa kohteesta vastaavasti. Pääomitus tehtäisiin konvertoimalla kaupungin antolainaa Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:n omaksi pääomaksi ennen kaupan täytäntöönpanopäivää.

Kaupungin saama myyntitulo realisoituu siten pääasiassa ylimääräisinä antolainan lyhennyksinä kaupan täytäntöönpanopäivänä ostajan maksaessa vastaavasti samana ajankohtana kaikki Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:n antolainat takaisin kaupungille. Kaikkien oikaisujen jälkeen ostajan kaupungille maksamien antolainojen määräksi arvioidaan olevan 120.860.098 euroa sisältäen lainojen kertyneet korot.

Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:n osakkeiden alustavaksi kauppahinnaksi muodostuisi edellä mainitut oikaisut huomioiden 532.509 euroa. Lopullinen kauppahinta määräytyy täytäntöönpanohetkeen tehtävän välitilinpäätöksen perusteella.

Talous ja rahoitus esittää, että kaupunginvaltuuston päätökseen 3.12.2018 § 233 ”Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:n osakkeiden ja kiinteistökokonaisuuteen liittyvien tonttien myyntiin” sisältyvät talousarviomuutokset kaupunginhallituksen investointiosaan, käyttötalousosaan ja rahoituslaskelmaan tehdään ensimmäisen osavuosikatsauksen yhteydessä.