Tilajohtaja Tuomas Koskiniemi ja vs. johtava kaupunginlakimies Pauliina Ahlas: 12.6.2015:

Turun kaupunki on päättänyt myydä kaupunginvaltuuston päätöksellä 17.11.2014 § 167 Turun Teknologiakiinteistöt Oy:lle tai määräämälleen kiinteistöjä, rakennuksia ja osaketiloja. Kokonaisuus sisälsi seuraavat kohteet: Puolalankatu 5 (kiinteistö), Puutarhakatu 1 (kiinteistö), Puutarhakatu 14 (Kiint Oy:n osakkeet), Linnankatu 23 (tontti + Kiint Oy:n osakkeet), Linnankatu 55 (Kiint Oy:n osakkeet), Kupittaan paviljonki (rakennus), Lemminkäisenkatu 28 (kiinteistö), Lemminkäisenkatu 23 (tontti) ja Vanha Littoistentie 22 (kiinteistö).

Turun Teknologiakiinteistöt Oy:n 27.10.2015 päivätyllä tarjouksellaan tarjonnut tarjouksessa eritellystä kokonaisuudesta velattomana kauppahintana 33.550.000 euroa. Kaupunginvaltuuston päätöksen 17.11.2014 todetaan, että Teknologiakiinteistöjen tarjous perustuu kaupungin ja TTK Oy:n neuvottelutulokseen, ja että tarjous muodostaa erottamattoman kokonaisuuden.

Selvyyden vuoksi todetaan, että kaupunki luopui sittemmin koneteknologiakeskuksen kiinteistön myymisestä valtionavustuksiin liittyvistä syistä, minkä johdosta Turun Teknologiakiinteistöt Oy laski tarjouksensa hintaa 3.000.000 euroa.

Kaupanteon jälkeen on ilmennyt, että As Oy Linnanrinteen osakkeiden kauppahinta valtuustolle tehdyssä päätösehdotuksessa ja sen esittelytekstissä on määritelty eri tavoin kuin päätöksen liitteenä olleessa kauppakirjaluonnoksessa. Kiinteistö Oy Turun Puutarhakatu 14:n osakkeiden kauppahinnasta vähennettävästä yhtiölainasta todetaan päätösehdotuksen esittelytekstissä toisin kuin itse päätösehdotuksessa tai sen liitteenä olleessa kauppakirjaluonnoksessa.

As Oy Linnanrinne (alleviivatut kohdat):

-Kaupunginvaltuuston päätöksen 17.11.2014 § 167 esittelytekstin mukaan

”Kauppahinnasta vähennetään kaupantekohetkellä osakkeisiin kohdistuva yhtiölaina 857.317,36 euroa (31.12.2013).”

-Kaupunginvaltuuston päätöksen 17.11.2014 § 167 päätösehdotuksen mukaan

”Turun kaupunki myy Turun Teknologiakiinteistöt Oy:lle (y-tunnus 2349955-3) tai määräämälleen 2.300.000 euron kauppahinnalla ja muutoin liitteen 5 mukaisen kauppakirjaluonnoksen ehdoin Asunto Oy Linnanrinteen osakkeet 1-20000. Kauppahinnasta vähennetään osakehuoneistoihin kaupantekohetkellä kohdistuvat velat.”

-Päätöksen liitteenä olleessa kauppakirjaluonnoksessa todetaan seuraavaa:

”Osakkeiden kauppahinta on kaksimiljoonaa kolmesataatuhatta (2.300.000) euroa. Lisäksi Ostaja ottaa vastatakseen alla luetellut huoneistoon kohdistuvat velat ja vastuut tämän kauppakirjan allekirjoitushetkestä lukien. Osakkeisiin kohdistuu yhtiön lainaosuutta ja alv-vastuuta xx.xx.2014 päivätyn isännöitsijäntodistuksen mukaan seuraavasti (lainaosuudet päivitetään vastaamaan kaupantekohetken tilannetta): Osakkeisiin nro 1 – 20.000 (konttorihuoneisto ja sen kellaritila): lainaosuus 857.317,36 € (per 31.12.2013), alv-vastuu x euroa.”

Kiinteistö Oy Turun Puutarhakatu 14 (alleviivatut kohdat):

-Kaupunginvaltuuston päätöksen 17.11.2014 § 167 esittelytekstin mukaan

”Kauppahinnasta vähennetään kaupantekohetkellä osakkeisiin kohdistuva yhtiölaina 69.494,08 euroa (31.12.2013).”

-Kaupunginvaltuuston päätöksen 17.11.2014 § 167 päätösehdotuksen mukaan

”Turun kaupunki myy Turun Teknologiakiinteistöt Oy:lle (y-tunnus 2349955-3) tai määräämälleen Kiinteistö Oy Turun Puutarhakatu 14:sta osakkeet nro 209.083-730.432 sekä niihin liittyvät 24 katettua autopaikkaa 2.600.000 euron kauppahinnalla ja muutoin liitteen 6 mukaisen kauppakirjaluonnoksen ehdoin.”

-Kaupunginvaltuuston päätöksen 17.11.2014 liitteenä olleessa kauppakirjaluonnoksessa todetaan:

”Osakkeiden kauppahinta on kaksimiljoonaakuusisataa tuhatta (2.600.000) euroa.(…) Lisäksi Ostaja ottaa vastatakseen alla luetellut huoneistoon kohdistuvat velat ja vastuut tämän kauppakirjan allekirjoitushetkestä lukien. Osakkeisiin kohdistuu xx päivätyn isännöitsijäntodistuksen mukaan yhtiön lainaosuutta ja alv-vastuuta per 30.6.2014 seuraavasti (päivitetään vastaamaan kaupantekohetken tilannetta): Osakkeet nrot 209083-219132 (liikehuoneisto 3): lainaosuus x euroa, alv-vastuu x euroa, (…)”.

Kauppakirjat on allekirjoitettu 30.12.2014, ja ne ovat sisällöltään samat kuin kaupunginvaltuuston päätöksen liitteenä.

Turun Teknologiakiinteistöt Oy:n vaatimus liikaa maksetun kauppahinnan palautuksesta

Turun Teknologiakiinteistöt Oy on 5.3.2015 päivätyllä kirjeellä vaatinut, että kaupunki palauttaa yhtiölle tai sen tytäryhtiöille virheellisesti maksettua kauppahintaa, joka yhtiön laskelman mukaan on As Oy Linnanrinteen osakkeiden kauppahinnasta 757.366,76 euroa ja Kiinteistö Oy Turun Puutarhakatu 14:n osakkeiden kauppahinnasta 26.342,28 euroa. Yhtiö perustelee vaatimustaan seuraavasti:

”Yhtiö on 27.10.2014 päivätyllä tarjouksellaan on tarjoutunut ostamaan ko. tarjousasiakirjasta tarkemmin ilmenevät kiinteistöt ja osakkeet siten, että tarjouksen mukaisen kokonaisuuden veloista ja rasitteista vapaa, velaton kauppahinta on 33.550.000 euroa.” (*Huom! Tämän jälkeen neuvoteltavan kaupan kohteista poistettiin koneteknologiakeskuksen kiinteistö Lemminkäisenkatu 28, minkä johdosta TTK laski tarjouksen hintaa 3.000.000 euroa.)

”Kaupunginvaltuusto on samalla päättänyt myydä TTK:lle Kiinteistö Oy Turun Puutarhakatu 14:n osakkeet nrot 209083 – 495012 sekä niihin liittyvät 12 katettua autopaikkaa 2.600.000 euron kauppahinnalla. Tältä osin kaupunginvaltuuston päätöksessä ei ole nimenomaisesti mainittu sitä, että osakkeisiin kohdistuva velkaosuus vähennetään kauppahinnasta. Kaupunginhallituksen esitystä koskevan päätökseen § 424, 3.11.2014 kirjoitetussa TTK:n ja kaupungin välisen neuvottelutuloksen tiivistelmässä kaupunginhallitus kuitenkin nimenomaisesti toteaa TTK:n tarjouksen olevan osapuolten neuvottelutuloksen mukainen ja Kiinteistö Oy Turun Puutarhakatu 14:n osakkeiden suunniteltua kauppaa kuvatessaan nimenomaisesti toteaa, että kohteen kauppahinta 2.600.000 on kohteen velaton kauppahinta. Näin ollen kaupan osapuolien tahdonilmaisu myös Kiinteistö Oy Turun Puutarhakatu 14:n osakkeiden kaupan osalta on, että kohteena oleviin osakkeisiin kohdistuva velkaosuus vähennetään edellä mainitusta kauppahinnasta.”

Edelleen Turun Teknologiakiinteistöt Oy toteaa, että ”edellä mainittujen kauppojen toteutus on edellä mainitusta tarkoituksesta huolimatta tapahtunut sillä tavoin virheellisesti ja vastoin osapuolten yhteneviä tahdonilmaisuja, että kauppakirjoihin on merkitty sovittu velaton kauppahinta siten, että sen lisäksi ostajan maksettavaksi tulee myös kohteena oleviin osakkeisiin kohdistuva velkaosuus. Velkaosuus olisi tullut kauppakirjateknisesti vähentää velattomasta kauppahinnasta eli kauppahinnaksi olisi tullut merkitä velaton kauppahinta vähennettynä osakkeisiin kohdistuvalla velkaosuudella. Vähentäminen on siis virheellisesti jäänyt tekemättä. Tästä syystä ostajat ovat maksaneet ja Turun kaupunki saanut sovittuun verrattuna liikaa kauppahintaa Asunto Oy Linnanrinteen osakkeiden osalta 747.377,61 euroa ja Kiinteistö Oy Turun Puutarhakatu 14:n osakkeiden osalta 26.342,28 euroa. Edellä mainittuun viitaten TTK ja sen myötäpuolet katsovat, että sopimus kaupasta on syntynyt Turun kaupunginvaltuuston päätöksen mukaisesti, kun se on hyväksynyt TTK:n ja sen myötäpuolien tekemän ostotarjouksen. Kaupan toteuttamisessa tapahtuneen molemminpuolisen erehdyksen ja virheen johdosta kaupan asiakirjat ovat tulleet muotoon, jota kukaan kaupan osapuolista ei ole tarkoittanut. TTK ja myötäpuolet ostajina pyytävät, että edellä kerrottu virhe oikaistaan, ja että Turun kaupunki palauttaa niille kauppahintana erehdyksessä liikaa maksetun osuuden.”

Vastikejäämien jälkilaskenta

Edellä mainittuun asiakokonaisuuteen liittyen osapuolten välillä on sovittu, että kiinteistö- ja asunto-osakeyhtiömuotoisten myyntikohteiden osalta suoritetaan myös jälkilaskenta vastikkeiden yli- tai alijäämistä sen jälkeen, kun vuoden 2014 tilinpäätös on yhtiöissä vahvistettu.

As Oy Linnanrinteessä, Kiinteistö Oy Turun Puutarhakatu 14:ssa ja Eskelin Pysäköintilaitos Oy:ssä on tilikautta 2014 koskevien tilinpäätösten mukaisesti hoito- ja pääomavastikkeiden sekä niihin liittyvien alv-vastikkeiden ylijäämää liitteinä 3 - 5 olevien laskelmien mukaisesti:

-As Oy Linnanrinne: ylijäämää yhteensä 39.976,25 euroa

-Kiinteistö Oy Turun Puutarhakatu 14: ylijäämää yhteensä 83.119,17 euroa

-Eskelin Pysäköintilaitos Oy: ylijäämää yhteensä 93.245,32 euroa.

As Oy Linnanrinteen, Kiinteistö Oy Turun Puutarhakatu 14:n ja Eskelin Pysäköintilaitos Oy:n ostajat ovat ilmoittaneet liitteenä 6 olevalla asiakirjalla hyväksyvänsä liitteinä 3 - 5 olevat laskelmat sekä sen, että Ostajat palauttavat myyjänä toimineelle Turun kaupungille näiden laskelmien osoittamat ylijäämät.

Ostajat ovat lisäksi ilmoittaneet hyväksyvänsä sen, että Turun kaupunki kuittaa liitteenä olevien laskelmien mukaiset ylijäämät liikaa maksetun kauppahinnan palautuksesta. Siltä osin, kuin kaupungin saatava on suurempi kuin tietyn tai tiettyjen Ostajien saatava, Ostaja suorittaa kuittauksen jälkeen jäljelle jäävän osuuden Turun kaupungille kaupungin lähettämän erillisen laskun mukaisesti.