Apulaiskaupunginjohtaja Jarkko Virtanen ja vs. tilajohtaja Tuomas Koskiniemi 16.4.2014:

Kaupunginvaltuusto hyväksyi 17.6.2013 Uudistamisohjelman, joka pitää sisällään monia kaupungin toimintaa ja taloutta tehostavia toimenpiteitä. Osana Uudistamisohjelmaa hyväksyttiin, että tilaomaisuudesta saadaan vapautettua pääomaa vuosina 2014 – 2016 yhteensä 75 M€. Näiden pääomaa vapauttavien omistusjärjestelyjen toteuttamiseen liittyen kaupunginvaltuusto samassa yhteydessä päätti, että vuoden 2014 maaliskuun loppuun mennessä selvitetään tarkemmin välillisen omistamisen sekä myynti ja takaisinvuokrauksen mallit.

Tämän kirjauksen toteuttamiseksi Strateginen tilojen ohjaus –vastuualue on laatinut Inspira Oy:n kanssa välillisen omistamisen malleista selvityksen. Selvityksessä on läpikäyty erilaiset välillisen omistamisen muodot, niiden verotukselliset ominaisuudet, riskien siirto ja laadittu vertailulaskelmat erilaisten mallien taloudellisista vaikutuksista kahden esimerkkikohteen tilanteissa.

Laaditun selvityksen pohjalta voidaan myöhemmin muodostaa reunaehtoja, joiden mukaan päätettyä 75 M€:n pääoman vapautuksen toteuttavia järjestelyjä voidaan toteuttaa.

Omistamisen nykytila ja omistusjärjestelyiden tavoitteet

Turun kaupungilla on toimitilaomaisuutta noin 1.000.000 m2, josta suoraan tai osakehallinnan kautta on omistettu noin 85 %. Tämän tilakannan arvo on laskentatavasta riippuen noin 1 – 1,5 mrd. euroa. Vuokratilojen osuus tiloista on noin 15 %, joista osa on välillisessä omistuksessa kaupungin osittain omistaman kiinteistösijoitusyhtiön kautta.

Kaupungin talous on haasteellisessa tilanteessa ja lähivuosina velkaantumisen (korollinen kokonaisvelka) arvioidaan nousevan nykyisestä noin 513 milj. eurosta noin 678 milj. euroon vuoteen 2016 mennessä.Erilaisten omistajuusratkaisuiden yhtenä tarkoituksena on Turun kaupungin näkökulmasta vapauttaa pääomaa velkaantumisen hillitsemiseksi, mutta toisaalta myös siirtää kiinteistöihin liittyviä riskejä ulkoisen tahon kannettavaksi.

Omistusmallien vertailun reunaehdot

Omistusmalleista selvitettiin niiden verotukselliset ominaisuudet ja riskien siirto sekä laadittiin vertailulaskelmat ja vaikutukset kaupungin tuloslaskelmaan, rahoituslaskelmaan ja taseeseen kahden esimerkkikohteen tilanteissa.

Selvityksessä tarkasteltiin eri mallien verotehokkuutta arvonlisä-, tulo- ja varainsiirtoveronäkökulmista. Kaupungin tulee käyttää verotuksellisesti tehokkaita omistamisen muotoja ja minimoida järjestelyihin liittyvät verorasitteet.

Yleisesti ottaen kohteisiin liittyvä päätösvalta heikkenee omistuksen siirtymisen myötä, mutta omistuksen siirtyminen antaa mahdollisuuden siirtäämyös kiinteistöihin liittyviä ylläpito-, peruskorjaus- ja jäännösarvoriskejä ulkoisen tahon kannettavaksi. Omistusjärjestelyissä tulee kuitenkin aina pyrkiä riskien siirtoon huomioiden järjestelyn kokonaiskustannus. Kaupungin tulee siirtää vain niitä riskejä, joiden siirto on taloudellisesti perusteltua.

Kohteen ostaja ottaa aina hinnoittelussaan (ostohinta ja vuokrataso) huomioon kohteeseen liittyvät riskit. Ylläpidon ja peruskorjauksen kohdalla riskien kannossa ja sen hinnoittelussa ei ole merkittävää eroa. Keskeisin riskien kantamisen ero kaupungin ja ulkoisen tahon välillä muodostuu jäännösarvoriskistä - mitä kohteelle tapahtuu vuokrasopimuskauden päätyttyä. Esimerkiksi käyttötarkoitukseltaan vain julkisen sektorin harjoittamaan toimintaan suunnitellulla kohteella ei ole usein taloudellisesti kannattavia jälleenvuokrausmarkkinoita ja jäännösarvoriski on näin ollen korkea. Vastaavasti niillä kohteilla, joille on markkinakysyntää, jäännösarvoriski ja tuottovaatimustaso on alhaisempi. Tämä tarkoittaa käytännössä, että alhaisemman riskin kohteiden omistusta voidaan siirtää taloudellisemmin myös ulkoiselle taholle.

Kohteen käytön ajallisella kestolla on merkitystä hallinta- ja omistusmuotoa valittaessa. Toimitilakohteiden kauppahinta määräytyy pitkälti niistä saatavan kassavirran perusteella. Tämän vuoksi niihin kohteisiin, joissa kaupungin käyttö on pitkäaikaista, on omistusjärjestelyitä tehtäessä kannattavaa tehdä pitkäaikaiset vuokrasopimukset.  Tämä pienentää jäännösarvoriskin roolia hinnoittelussa ja lisää samalla kohteesta saatavaa kauppahintaa.

Vertailulaskelmat suoritettiin selvitystyössä Kaupunginteatterin ja rakenteilla olevan uuden Syvälahden koulujen osalta. Laskelmat on laadittu siten, että kaupungin omistamalle yhtiölle tai rahastolle maksamasta vuokrasta palautuu tuottoina (omistusosuus huomioiden) takaisin se, mitä ei kulu yhtiön lainanhoitokuluihin ja korjausvastuuseen. Laskelmien tarkasteluajanjaksona on 20 vuotta.

Omistamisen mallit ja niiden soveltuvuus valittujen reunaehtojen näkökulmasta tarkasteltuna

Kiinteistöjen omistus- ja hallintamalleja ovat suoraomistus, välillinen omistus ja vuokraus (sis. myynti, ja takaisinvuokraus). Seuraavassa käsitellään eri omistus- ja hallintamalleja sekä niihin liittyviä ominaisuuksia riskien siirron, verotehokkuuden ja taloudellisen kannattavuuden näkökulmasta.

Suoralla omistamisella (oma tase) tarkoitetaan ns. perinteistä kiinteistön omistamista, joka on yleisin omistamisen muoto kaupunkien kiinteistöjen omistamisessa.

-       Suoraan omistetut kohteet ovat emokaupungin taseessa.

-       Suoraan omistetut uudis- ja peruskorjausinvestoinnit tulevat kaupungin omaan investointiohjelmaan ja rahoitetaan kaupungin toimesta.

-       Kaupungilla on täysi hallinta kohteisiin ja se kantaa itse kaikki kohteisiin liittyvät riskit.

-       Verotuksen kannalta suoraomisteinen malli on verotehokas, sillä mallissa ei ole ulkoisia vuokravirtoja, eikä siten mahdollisesti verotettavia tuottoja. Varainsiirtovero on myytäessä 4 %.

-       Malli soveltuu erityisesti kohteisiin, joiden käyttöaika kaupungin omassa käytössä on pitkä ja kohteen jäännösarvoriski korkea.

Liitteessä esitettyjen vertailulaskelmien mukaan oman taseen vaihtoehto oli esimerkkikohteiden tapauksessa taloudellisesti edullisin malli, mutta laskennalliset erot keskinäisiin kiinteistöyhtiöihin ja omistusosuudesta riippuen kiinteistösijoitusyhtiöihin olivat erittäin pieniä. Laskentamallia ei voi myöskään soveltaa sellaisenaan yleisesti kaikkiin kiinteistöihin vaan harkittaessa erilaisia kiinteistöjärjestelyjä, niihin liittyvät laskelmat tulee aina laatia kiinteistökohtaisesti. Esimerkkilaskennan kohteet olivat teknisiltä omistukseltaan ja rahoitusasemaltaan joko uusia tai uutta vastaavia.

Välillisellä omistamisella tarkoitetaan yleistettynä järjestelyä, jossa kaupunki myy omistamansa kiinteistön kiinteistösijoitusyhtiölle tai rahastolle ja sijoittaa saamansa myyntitulon osittain tai kokonaan ko. yhtiöön tai rahastoon saaden sijoittamalleen pääomalle tuottoa. Kaupunki tekee myytäviin kohteisiin pääsääntöisesti pitkät vuokrasopimukset.  Välilliseen omistamiseen voidaan siirtyä niin uusien kuin jo olemassa olevien kohteiden osalta.

Välillinen omistaminen on siis kohteiden omistamista yhtiön tai rahaston kautta. Tällöin myös kohteiden riskit ja päätösvalta säilyy edelleen osittain kaupungilla. Välillisen omistamisen malleja ovat erilaiset kiinteistö- ja kiinteistösijoitusyhtiömallit (tavallinen kiinteistöosakeyhtiö, keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö ja kiinteistösijoitusyhtiö) sekä rahastomallit (erikoissijoitusrahasto, kommandiittiyhtiömuotoinen rahasto ja kiinteistörahasto). Näistä tavallinen kiinteistöyhtiö ja kiinteistörahasto eivät ole niiden verotuksellisen tehottomuuden perusteella kaupungille soveltuvia malleja ja siten ne on jätetty tämän tarkastelun ulkopuolelle.

Kiinteistöyhtiö- ja kiinteistösijoitusyhtiömallit

Keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö on välillisen omistamisen malli, jossa kiinteistön omistaa kiinteistöosakeyhtiö ja kaupungin hallinta tiloihin perustuu osakeomistukseen asunto-osakeyhtiötä vastaavasti.

-       Kaupungin omistaessa yhtiön osakekannasta 100 % järjestely vastaa pitkälti suoraa omistusta erotuksena se, että yhtiömuotoisena investointia ei toteuteta emokaupungin investointiohjelmassa ja taseessa omistus näkyy yhtiön osakkeiden omistuksena.

-       Riskit ylläpidosta ja peruskorjauksista on kiinteistön omistajalla eli yhtiöllä, mutta jäännösarvoriski (kohteen jatkokäyttöriski) pysyy huoneiston omistajalla.

-       Vertailulaskelmien mukaan 100 %:n omistusosuudella järjestely on miltei tasavertainen suoran omistuksen kanssa ja kaupungin välittömässä tuloslaskelmassa eroa on laskennallisesti noin 1 %.

-       Järjestely soveltuu hyvin uudis- ja peruskorjauskohteisiin, joiden käyttöaika kaupungin omassa käytössä on pitkä ja kohteen jäännösarvoriski korkea, mutta jotka halutaan toteuttaa kaupungin oman investointiohjelman ulkopuolelta.

-       Järjestely soveltuu alhaisen varainsiirtoveronsa (2 %) vuoksi hyvin myös tilanteisiin, joissa rakennettava tai peruskorjattava kohde voidaan myöhemmin siirtää esimerkiksi uudelle omistajalle (rahastot)

Kiinteistösijoitusyhtiö on k iinteistöomaisuuden hallintaan ja ylläpitoon keskittynyt yhtiö, johon kaupungin kiinteistöomaisuutta voidaan siirtää joko kiinteistömyynnin tai apporttisijoitusten kautta.

-       Kaupungin omistus kohdistuu kiinteistösijoitusyhtiön osakkeisiin. Tilojen käyttö- ja hallintaoikeus perustuu vuokrasopimukseen.

-       Kiinteistösijoitusyhtiö mahdollistaa joustavasti myöhemmät omistaja- ja rahoitusrakennemuutokset.

-       Kaupungilla voi olla sijoitusyhtiössä merkittävää omistusta ja päätösvaltaa.

-       Riskit siirtyvät kohteet omistavalle yhtiölle ja riskit kannetaan yhtiön omistuksen suhteessa.

-       Soveltuvuus on hyvä erityisesti tilanteissa, joissa kohde on pitkään kaupungin käytössä ja kohteeseen sisältyy enintään kohtuullinen jäännösarvoriski, mutta myös lyhyen aikavälin kohteisiin, joissa on alhainen jäännösarvoriski.

-       Myös korkeariskisten kohteiden myynti kiinteistösijoitusyhtiöön on mahdollista, mutta tällöin takaisinsijoituksen tulisi riskin siirtämiseksi olla kohtuullisen alhainen.

Kahdesta uudisrakennuksen tasoisesta kiinteistöstä laadittujen vertailulaskelmien mukaan malli on sitä edullisempi, mitä suurempi sijoitusyhtiön omistusosuus on kaupungilla. 100 % omistus on verrattavissa keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön ja oman taseen vaihtoehdon tuloslaskelmavaikutteisuuteen. Varsinaisia tilaratkaisuja tehtäessä vertailulaskelmat ovat kuitenkin aina laadittava erikseen kiinteistökohtaisesti käyttäen myös kiinteistösijoitusyhtiön todellisia omistussuhteita.  

Yhtiömuotoisten mallien keskeinen ero on omistuksen kohdentumisessa. Kaupungin omistus keskinäisessä kiinteistöyhtiössä kohdistuu osakehallinnan kautta tiettyihin tiloihin. Kiinteistösijoitusosakeyhtiö taas omistaa useita kohteita ja kaupungin omistus yhtiössä ei kohdistu tiettyihin tiloihin vaan yhtiön osakkeisiin, joille saadaan omistusta vastaavasti sijoitustuottoja.

Sijoitusrahastot

Erikoissijoitusrahastolain mukainen sijoitusrahasto on sopimusperusteinen, jolloin rahasto ei itsessään ole yhtiömuotoinen.

-       Kaupungin omistus rahastosta perustuu rahasto-osuuksiin ja tilojen hallinta- ja käyttöoikeus perustuvat vuokrasopimuksiin.

-       Riskit siirtyvät kohteet omistavalle rahastolle ja ne kannetaan rahaston omistuksen suhteessa.

-       Rahasto ei ole tuloksestaan verovelvollinen vaan verotus tapahtuu rahasto-osuuksien omistajien verostatuksen mukaan. Kaupunki ei verostatuksensa perusteella maksa veroa ja malli on siten kaupungille verotehokas.

-       Rahaston omistajina voi olla myös kaupunkikonsernin ulkopuolisia julkisia tai yksityisiä sijoittajia.

-       Erikoissijoitusrahasto mahdollistaa joustavat ja kustannustehokkaat muutokset omistussuhteissa (osakkuudet ovat myytävissä).

-       Sijoitusrahasto vastaa kiinteistöjen hallinnasta, ylläpidosta ja vuokraamisesta.

Kommandiittiyhtiömuotoinen rahasto on yleisesti otettu käyttöön rahastomuotoisessa pääoma- ja kiinteistösijoittamisessa oikeudellisena rakenteena. Kaupungin kiinteistöomaisuutta voidaan siirtää yhtiöön joko kiinteistömyynnin tai apporttisijoituksien kautta.

-       Kaupungin käyttö- ja hallintaoikeus tiloihin syntyy vuokrasopimuksesta siten, että kiinteistöt pysyvät välillisesti kaupungin omistuksessa kommandiittiyhtiön osakkuuden kautta.

-       Riskit siirtyvät kohteet omistavalle yhtiölle ja ne kannetaan rahaston omistuksen suhteessa.

-       Kommandiittiyhtiö voi päättää toiminnastaan hyvin vapaasti yhtiösopimuksessa.

-       Kommandiittiyhtiö ei ole toiminnastaan verovelvollinen ja mahdolliset voitot verotetaan yhtiömiesten verostatuksen mukaan ja malli on siten kaupungille verotehokas.

-       Tavallisesti kommandiittiyhtiömuotoinen rahasto on sijoitusaikanaan suljettu uusilta sijoittajilta, eikä se näin ollen ole kovin likvidi.

-       Kommandiittiyhtiömuotoisen rahaston ongelmana on sen määräaikaisuus, sillä rahastot perustetaan pääsääntöisesti 10 vuodeksi, minkä jälkeen ne puretaan tai jälleenrahoitetaan.

Molemmat mallit (rahasto ja kommandiittiyhtiö) ovat verotehokkaita ja niissä kohteen riskit siirtyvät pois kaupungilta. Mallit soveltuvat parhaiten tilanteisiin, joissa kohde on pitkään kaupungin käytössä ja kohteeseen sisältyy enintään kohtuullinen jäännösarvoriski. Mikäli rahasto toimii myös kiinteistökehittäjänä, voidaan rahastoon siirtää m yös riskillisempiä lyhyen aikavälin omistuskohteita, mutta tällöin ei ole perusteltua tehdä merkittävää takaisinsijoitusta riskien siirron varmistamiseksi.

Keskeisin ero kommandiittiyhtiömuotoisen ja erikoissijoitusrahaston välillä on niiden myytävyys. Erikoissijoitusrahaston osakkuudet on helpompi myydä eteenpäin kuin kommandiittiyhtiön osakkeet. Rahastolla on puolestaan tiukemmasta lainsäädännöstä johtuen korkeammat julkisuusvaatimukset, mikä lisää sen hallinnointikustannuksia. Kommandiittiyhtiön ja rahaston välillinen omistajuus ei takaa automaattisesti kaupungin päätösvaltaa operatiivisissa kysymyksissä suoraan omistuksen suhteessa vaan merkittävä osa päätösvallasta on aina yhtiötä hallinnoivalla taholla kuten äänellisellä yhtiömiehellä tai erillisellä management-toimijalla.

Myynti ja takaisinvuokraus –järjestelyssä (MTV)  kaupunki myy käytössään olevan kohteen ja vuokraa sen samanaikaisesti takaisin omaan käyttöönsä

-       Vuokrasopimuksen kesto on yleensä noin 15 - 25 vuotta, mutta kaupallisesti kiinnostavien kohteiden (alhainen jäännösarvoriski) kohdalla kaupungin vuokrasopimus voi olla myös huomattavasti lyhempi.

-       Mallilla on kaksi vaihtoehtoista toteutustapaa takaisinvuokrauksen perustuessa joko kiinteistöleasingsopimukseen tai vuokrasopimukseen

-       Leasingmallissa kiinteistön rahoituksesta vastaa leasingrahoittaja, kiinteistösijoittaja tai kaupungin ja sijoittajan yhteisomistuksessa oleva yhtiö. 

-       Kiinteistön hoito- ja ylläpitovastuu on leasing-vaihtoehdossa kaupungilla ja normaalissa vuokrauksessa vastuut voidaan sopia (pääomavuokra tai kokonaisvuokra).

-       Perinteisen vuokrasopimuksen tapauksessa kiinteistösijoittaja kantaa kiinteistön jäännösarvoriskin, mutta kiinteistöleasingin tapauksessa kiinteistön jäännösarvoriski jää kaupungille.

Normaaliin vuokrasopimukseen perustuva MTV-malli soveltuu kaupungin kannalta parhaiten kohteisiin, joiden käyttö on loppumassa melko lyhyellä aikavälillä. Näin jäännösarvoriski saadaan siirrettyä jo aikaisessa vaiheessa ja uudella omistajalla on aikaa kehittää kohdetta ennen sen tyhjenemistä.

Kiinteistöleasing ei siirrä kohteen riskejä ja on siten yksinomaan rahoitusratkaisu. Näin ollen se soveltuu sellaisten kohteiden toteutukseen, jotka on tarkoitus hankkia pidemmällä aikavälillä kaupungin omistukseen tai joille voidaan helposti löytää ostaja leasing-kauden lopussa (leasingissä vuokralaisella on velvollisuus lunastaa kohde tai osoittaa sille ostaja).

Vertailulaskelmissa MTV-malli oli omatasevaihtoehtoa kalliimpi johtuen mm. siitä, että vertailulaskelmien kohteet olivat pitkällä aikavälillä kaupungin käyttöön tulevia uusia kohteita, eivätkä ne olleet siten optimaalisia MTV-kohteita.

Mikäli uudiskohteita toteutetaan vuokramallilla, tulee niiden vertailulaskelmat laatia aina tapauskohtaisesti johtuen kohteiden yksilöllisistä jäännösarvo-ominaisuuksista. Lopullinen kustannusvaikutus kaupungille muodostuu kuitenkin aina saatujen tarjousten perusteella. Uudiskohteiden osalta vertailulukua parantaa se, että niiden tapauksessa vältytään varainsiirtoverolta. Mikäli hanketta ei haluta jostain syystä toteuttaa kaupungin taseeseen, uusien kohteiden mahdollisen myynnin ja takaisinvuokrauksen osalta tulisi harkita myös suoraa vuokrahanketta, sillä MTV-menettelyn toteuttaminen ei normaaleissa investointihankkeessa ole yleensä perusteltua.

Leasing-rahoitusvaihtoehto ei ollut mukana vertailulaskelmissa, mutta se on verrattavissa suoraan omistettuun kohteeseen, jossa hankkeen rahoitus hankitaan normaalia taselainaa hieman korkeammalla korkomarginaalilla.

Yhteenveto ja reunaehtosuositukset

Kiinteistöjen myyminen ja välilliseen omistamiseen siirtyminen ovat Turun kaupungin tapauksessa sen suuresta ja monipuolisesta kiinteistöomaisuudesta johtuen hyvä keino vapauttaa pääomaa. Omistusjärjestelyissä kohteiden päätösvaltaa, mutta toisaalta myös kohteisiin liittyviä riskejä on mahdollista siirtää ulkoisen tai osittain omistetun tahon kannettavaksi. Myynteihin tai apporttiluovutuksiin liittyvät laskelmat tulee kuitenkin aina laatia kiinteistökohtaisesti vaikka useista kiinteistöistä koostuvalla myyntiportfoliolla voidaan tasata yksittäisten kiinteistöjen tuottoja ja riskejä laajemmalle kokonaisuudelle.   

Omistusjärjestelyt on toteutettavissa kaupungin näkökulmasta (arvonlisävero ja tulovero) verotehokkaasti varainsiirtoveron jäädessä myyntien tapauksessa ostajan maksettavaksi. Järjestelyitä tehtäessä on kuitenkin tärkeää kiinnittää huomiota kohteisiin liittyvien riskien siirtymiseen. Lisäksi tulee aina huomioida kohteisiin mahdollisesti liittyvien ulkopuolisten rahoitusosuuksien asettamat rajoitukset.

Omistusjärjestelyjä laadittaessa kysymyksessä on aina tapauskohtainen harkinta, jossa toteutusta voidaan arvioida joko yksittäisen myytävän kiinteistön lähtökohdista tai laajemmin luovutettavan kiinteistöportfolion kannalta. Yleisinä periaatteina voitaisiin kuitenkin pitää sitä, että myyntien tulee vapauttaa pääomaa vähintään 50 % kohteen myyntihinnasta, jolloin takaisinsijoitus tai apporttiosuus olisi enintään 50 %. Käytettävien yhtiö- ja rahastomallien tulee lisäksi olla verotehokkaita ja niihin tehtävälle sijoitukselle tulisi saada vähintään 6 %:n tuotto. Lisäksi jälleenarvoriskien hallinnan näkökulmasta kaupungin tulisi luopua niistä kohteista, joiden käyttö on kokonaan loppumassa, mahdollisimman varhaisessa vaiheessa esimerkiksi myynti ja takaisinvuokrausmallia käyttäen.

Oheismateriaali 1Välillisen omistuksen muotojen tarkastelu

Kaupunginhallituksen ehdotus

Kaupunginvaltuusto merkitsee välillisen omistuksen selvityksen tiedoksi.

PäätösEhdotus hyväksyttiin.

Oheismateriaali 1Välillisen omistuksen muotojen tarkastelu

Kaupunginhallituksen ehdotus

Kaupunginvaltuusto päättää merkitä välillisen omistuksen selvityksen tiedoksi.

PäätösEhdotus hyväksyttiin.