Osakassopimus

LUONNOS SITOUMUKSETTA

1. Osapuolet

Turun kaupunki, Y-tunnus: 0204819-8

Salon kaupunki, Y-tunnus: 0139533-1

Turun yliopisto, Y-tunnus 0245896-3

sekä omalta osaltaan Turun ammattikorkeakoulu Oy (myöhemmin myös Yhtiö)

2. Sopimuksen tausta

Turun ja Salon kaupunki ovat sopineet Turun ammattikorkeakoulun ylläpidon muuttamisesta siten, että ammattikorkeakoulua ylläpidetään osakeyhtiömuotoisesti perustamalla Yhtiö.

Yhtiö ylläpitää Turun ammattikorkeakoulua valtioneuvoston sille myöntämän toimiluvan mukaisesti ja edistää Turun ammattikorkeakoulu Oy:n toimintaa omistajien tahdon mukaisesti.

Turun yliopiston hallitus on 11.9.2013 päättänyt, että Turun yliopisto sijoittaa Turun ammattikorkeakoulu Oy:hyn enintään 500.000 euroa.

Yhtiö noudattaa Turun kaupungin konserniohjeita.

3. Sopimuksen tarkoitus

Sopimuksen tarkoituksena on määritellä Osapuolten keskinäiset oikeudet ja velvollisuudet sekä vahvistaa ne periaatteet, joita sovelletaan Yhtiön hallinnossa ja rahoituksessa.

Ammattikorkeakoulutoiminnassa noudatetaan sitä koskevia kulloinkin voimassa olevia säädöksiä sekä toimilupaa.

Tämä sopimus korvaa aikaisemman Turun ja Salon kaupungin välillä tehdyn Turun ammattikorkeakoulu Oy:tä koskevan osakassopimuksen.

4. Yhtiön varsinaisen toiminnan aloittaminen

Yhtiö on aloittanut toimintansa 1.1.2013 alkaen valmistelemalla ammattikorkeakoulun yhtiöittämistä ja toimiluvan siirtymistä Yhtiölle. Yhtiö ottaa vastaan varsinaisen ammattikorkeakoulun ylläpidon toimiluvan mukaisesti aikaisintaan 1.1.2014 alkaen, tai kunnes valtioneuvosto on hyväksynyt Yhtiön hakeman toimiluvan.

Turun kaupunginhallitus on päättänyt Turun ammattikorkeakoulun toiminnan luovutuksesta Turun ammattikorkeakoulu Oy:lle 4.11.2013 § 447. Turun kaupunki sitoutuu luovuttamaan Turun ammattikorkeakoulun toiminnan Yhtiölle aikaisintaan 1.1.2014 edellyttäen, että Yhtiö on tähän mennessä saanut asianmukaisen toimiluvan ammattikorkeakoulun ylläpitämiseen.

5. Osakepääoma, Yhtiön omistus ja rahoitus

5.1. Vähimmäis- ja enimmäispääoma

Yhtiön vähimmäispääoma on 500.000 euroa ja enimmäispääoma 15.000.000 euroa.

5.2. Osakepääoma perustamisvaiheessa

Yhtiön perustamisvaiheessa Yhtiön osakepääoma on 500.000 euroa. Osakkeen merkintähinta on 5.000 euroa.

Turun kaupunki ja Salon kaupunki ovat merkinneet osakkeita Yhtiön perustamissopimuksessa seuraavasti:

5.3. Yhtiön osakkeiden luovutus

Tällä osakassopimuksen muutoksella Osapuolet sopivat, että vuonna 2013 toteutetaan omistusjärjestely, jossa Salon kaupunki luovuttaa osakkeitaan kolme kappaletta (á 5000 €) Turun yliopistolle. Järjestelyn jälkeen Yhtiön omistusosuudet ovat:

5.4. Yhtiön rahoitus

   Osapuolet sitoutuvat Yhtiön rahoittamiseen seuraavasti:

Turun kaupunki sijoittaa Yhtiöön osakeyhtiölain (624/2006) 8:2 §:n mukaisena pääomasijoituksena Yhtiön tilikausina 2014, 2016 ja 2017 viiden (5) miljoonan euron sijoitukset kunakin vuonna, eli yhteensä 15 miljoonan euron sijoitukset.

Salon kaupunki sijoittaa Yhtiöön Salon kaupunki sijoittaa yhtiöön 989 011 euroa osakeyhtiölain 8:2 §:n mukaisena pääomasijoituksena Yhtiön tilikausina 2014, 2016 ja 2017 eli 329 670,33 euroa kunakin vuonna (selitys: 164 835,16 euroa per osake kuten Turku) eli samassa aikataulussa kuin Turun kaupunki.

Turun yliopisto sijoittaa Yhtiöön 485 000 euroa osakeyhtiölain 8:2 §:n mukaisena pääomasijoituksena Yhtiön tilikausina 2014, 2016 ja 2017 eli samassa aikataulussa kuin Turun kaupunki.

Kyseessä on osakeyhtiölain 8:2 §:n tarkoittama muu oman pääoman sijoitus, jonka Yhtiö kirjaa sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

5.5. Yhtiön maksuvalmiuden ja vakavaraisuuden turvaaminen

Turun ja Salon kaupunki sitoutuvat turvaamaan Yhtiön maksuvalmiuden omistusosuuksiensa suhteessa laina- tai takausjärjestelyin yhteisesti erikseen sovittavalla tavalla tai avaamalla Yhtiölle vakuudettoman korollisen luottolimiitin. Luottolimiitin voi myöntää myös Turun kaupunki yksin.

5.6. Yhtiön omistuspohjan mahdollinen laajentaminen

Uusien osakkaiden mukaantulo voidaan toteuttaa:

a)antamalla uusia osakkeita Yhtiön maksullisissa osakeanneissa, tai

b)omistaja myy omistamiaan osakkeita kolmannelle osapuolelle

Uuden osakkaan mukaantulo ei saa vaikuttaa Yhtiön luonteeseen yleishyödyllisenä yhteisönä tai Yhtiön oikeuteen pysyä Kuntien eläkevakuutuksen asiakkaana.

6. Osingonjako ja muu varojen jako

Yhtiön tarkoituksena ei ole tuottaa voittoa, eikä se jaa osinkoa. Mahdollinen voitto käytetään Yhtiön toiminnan kehittämiseen. Jaettaessa varoja vapaan oman pääoman rahastosta*, osakepääomaa alennettaessa, omia osakkeita hankittaessa ja lunastettaessa sekä Yhtiötä purettaessa ja rekisteristä poistettaessa Yhtiön nettovaroista jaetaan osakkaille kunkin omistusosuutta vastaava määrä. Muilta osin varat luovutetaan Yhtiön toiminta-alaa toteuttavalle toiselle yhtiölle tai yleishyödylliselle yhteisölle [*ellei rajoituksista johdu muuta].

7. Yhtiön tilat ja irtain käyttöomaisuus

Yhtiö toimii toiminnan käynnistyessä vuokratiloissa. Osapuolilta tai niiden lähipiirissä toimivilta tahoilta vuokrataan nykyisin käytössä olevia toimitiloja erikseen sovittavalla vuokralla.

Yhtiön toiminnassaan tarvitseman irtaimen käyttöomaisuuden luovuttamisesta sovitaan erikseen toiminnan luovutusasiakirjassa.

8. Verokohtelun selvittäminen

Turun ja Salon kaupunki sitoutuvat selvittämään Yhtiön verokohtelun hakemalla verottajan ennakkoratkaisun siitä, täyttääkö Yhtiö ja sen harjoittama toiminta yleishyödyllisen yhteisön edellytykset.

9. Osakkeiden luovutus, lunastuslauseke ja suostumuslauseke

Mikäli syntyy tilanne, jossa osakkeet tai osa niistä on siirtymässä muille kuin nykyisille osakkaille, Osapuolet neuvottelevat keskenään omistusmuutoksen vaikutuksista Yhtiön toimintaan pyrkimyksenään mahdollisuuksien mukaan välttää muutoksen mahdolliset Yhtiön toiminnalle ja taloudelle haitalliset vaikutukset.

Yhtiöjärjestyksessä olevaa suostumuslauseketta ja lunastuslauseketta ei sovelleta Osapuolten välisiin osakkeiden luovutuksiin.

Lunastuslauseke on ensisijainen suostumuslausekkeeseen verrattuna. Muutoin Yhtiön osakkeiden lunastamiseen sovelletaan yhtiöjärjestyksessä niistä annettuja määräyksiä.

Yhtiön osakkeen hankkiminen luovutustoimin vaatii Yhtiön hallituksen suostumuksen. Yhtiön hallitus voi antaa suostumuksen Yhtiön osakkeen hankkimiseen luovutustoimin, mikäli Kuntien eläkevakuutuksen jäsenyhteisöille kunnallisessa eläkelaissa asetutetut edellytyksen täyttyvät edelleen luovutuksen jälkeen.

Suostumuksen antaminen ei myöskään saa vaarantaa Yhtiön luonnetta yleishyödyllisenä yhteisönä.

Osapuolen myydessä tai muutoin luovuttaessa osakkeitaan vastaa Osapuoli siitä, että luovutuksensaaja sitoutuu luovutuskirjaan otettavan ehdon perusteella noudattamaan tätä sopimusta kaikilta osin. Kunnes luovutuksensaaja on tullut tämän sopimuksen uudeksi Osapuoleksi, vastaa Osapuoli itse kaikista tästä sopimuksista johtuvista velvoitteistaan huolimatta siitä, mitä määrätään tämän sopimuksen voimassaolosta kohdassa 20.

Osapuolella ei tässä kohdassa 9 tarkoiteta Yhtiötä.

10. Osakkeiden panttaus

Osapuolet eivät ole oikeutettuja panttaamaan osakkeitaan kolmannelle.

11. Hallinto

11.1. Yhtiön hallitus

Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu 4 – 10 jäsentä.

Turun kaupunki nimeää Yhtiön hallitukseen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä kolme jäsentä, eli yhteensä viisi jäsentä. Salon kaupunki ja Turun yliopisto nimeävät kumpikin Yhtiön hallitukseen yhden jäsenen.

Edellä mainittujen lisäksi hallitukseen voidaan nimetä henkilöstön ja opiskelijoiden edustajat ammattikorkeakouluja koskevien kulloinkin voimassa olevien säädöksien mukaisesti.

Osapuolet sitoutuvat ohjaamaan toimiohjeilla nimeämiään hallituksen jäseniä ja yhtiökokousedustajia noudattamaan päätöksenteossa ja muussa toiminnassaan tätä sopimusta.

Turun ja Salon kaupunginjohtajilla sekä Turun yliopiston rehtorilla on läsnäolo- ja puheoikeus Yhtiön hallituksen kokouksissa.

11.2. Tilintarkastajat

Turun kaupungin konserniohjeiden mukaan Turun kaupunkikonsernissa tilintarkastuspalvelujen koordinointi ja kilpailutus järjestetään keskitetysti tarkastuslautakunnan toimesta. Tytäryhteisön tai säätiön toimielin sitoutuu konserniohjeiden hyväksymisellä valitsemaan tilintarkastajakseen vähintään yhden kilpailutuksen voittaneen tilintarkastusyhteisön tai tämän kumppanuusyhteisön tilintarkastajista.

Yhtiön ensimmäisen tilikauden tilintarkastajaksi on valittu Pricewaterhouse Coopers Oy.

11.3. Muu hallinto

Yhtiössä on hallituksen valitsema toimitusjohtaja, joka hoitaa Yhtiön operatiivista toimintaa sekä raportoi yhdessä hallituksen kanssa Yhtiön omistajille.

Yhtiön hallinnosta säädetään ammattikorkeakouluja koskevissa kulloinkin voimassa olevissa säädöksissä.

11.4. Keskushallinto

Yhtiön keskushallinto toimii Yhtiön kotipaikassa Turussa.

11.5. Neuvottelukunta

Yhtiöllä voi olla hallituksen neuvoa antavana elimenä toimiva neuvottelukunta, jonka hallitus nimeää.

12. Henkilöstö

Turun ammattikorkeakoulun henkilöstö siirtyy työsopimuslain ja kunnallisesta viranhaltijasta annetun lain liikkeenluovutusta koskevien säännösten mukaisesti korkeakoulun ylläpitäjän muuttuessa Turun kaupungilta Yhtiön palvelukseen entisin palvelussuhteen ehdoin.

Yhtiö järjestäytyy Palvelulaitosten työnantajayhdistys ry:hyn (PTY ry) ja liittyy Kuntien eläkevakuutuksen (KEVA) jäsenyhteisöksi.

13. Eläkemeno- ja varhaiseläkemenoperusteiset maksut

Yhtiön maksettavaksi siirtyvät sekä siirtymisajankohtana eläkkeellä olevan entisen henkilöstön että yhtiön palvelukseen siirtyvän henkilöstön eläkemeno- ja varhaiseläkemonoperusteiset maksut.

14. Valtion rahoituksesta johtuvat velvoitteet

Yhtiö ottaa vastuulleen Yhtiölle luovutettavaan omaisuuteen kohdistuvat opetus- ja kulttuuritoimen rahoituksesta annetun lain mukaiset velvoitteet sekä mahdolliset valtion oppilaitosten kunnallistamisen yhteydessä luovuttamaan omaisuuteen kohdistuvat luovutussopimusten mukaiset velvoitteet.

15. Määräenemmistöä edellyttävät päätökset

Päätös yhtiöjärjestyksen muutoksesta on tehtävä yhtiökokouksessa vähintään kolmen neljäsosan (3/4) enemmistöllä annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

16. Tiedonsaantioikeus

Kullakin Osapuolella tai tämän valtuuttamalla edustajalla on oikeus pyynnöstä tutustua Yhtiön kirjanpitoon ja tositemateriaaliin sekä saada nähtäväkseen yhtiökokouksen ja Yhtiön hallituksen pöytäkirjat, Yhtiön päätöksentekoon liittyvä taustamateriaali sekä Yhtiön tekemät sopimukset ja sitoumukset, ellei tästä yksittäistapauksessa aiheudu Yhtiölle olennaista haittaa.

17. Tiedotusvelvollisuus

Hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja vastaavat siitä, että Yhtiön asioista tiedotetaan aktiivisesti Osapuolille. Tavoitteen turvaamiseksi on määrätty myös raportointivelvollisuudesta kohdan 11.3. mukaisesti.

Erityisesti puheenjohtajan ja toimitusjohtajan on tiedotettava Osapuolille niistä asioista, jotka kuuluvat yhtiökokouksen päätettäviin asioihin.

Tiedotusvelvollisuuden tavoitteena on aktiivinen tiedonkulku Osapuolten välillä ja omistajien tahdon selvittäminen.

18. Salassapito

Osapuolet sitoutuvat olemaan ilmaisematta muille Yhtiötä tai sen asiakkaita koskevia liike- ja ammattisalaisuuksia, ellei lainsäädännöstä muuta johdu. Tämä sitoumus on voimassa myös tämän sopimuksen päättymisen jälkeen.

19. Muutokset sopimukseen

Tähän sopimukseen tehtävät muutokset ja lisäykset ovat päteviä ainoastaan, mikäli ne on tehty kirjallisesti ja kaikki Osapuolet lukuun ottamatta Yhtiötä ovat ne asianmukaisesti allekirjoittaneet. Edellä mainitulla tavalla tehdyt muutokset ja lisäykset ovat siis Yhtiötä sitovia kaikissa tapauksissa muiden Osapuolten ne hyväksyessä.

20. Sopimuksen voimassaolo

Sopimus tulee voimaan allekirjoitushetkellä. Tämä osakassopimus on voimassa kunkin Osapuolen osalta niin kauan kuin ko. Osapuoli ja yksikin toinen Osapuoli ovat Yhtiön osakkeen omistajina, elleivät Osapuolet yksimielisesti päätä osakassopimuksen purkamisesta. Yhtiötä tämä sopimus sitoo siihen asti, kunnes Yhtiö laillisesti puretaan tai purkautuu.

21. Erimielisyyksien ratkaiseminen

Tästä sopimuksesta aiheutuvat riidat ratkaistaan ensisijaisesti neuvottelemalla. Jos riitaan ei saada sovintoratkaisua neuvottelumenettelyllä 60 päivän sisällä, asia ratkaistaan Yhtiön kotipaikan käräjäoikeudessa.

22. Sopimuskappaleet

Tätä sopimusta on laadittu neljä (4) samasanaista kappaletta, yksi kullekin Osapuolelle.

23. Allekirjoitukset

Turussa, kuun päivänä 20xx

TURUN KAUPUNKI

______________________________   ____________________________

SALON KAUPUNKI

______________________________   ____________________________

TURUN YLIOPISTO

______________________________   ____________________________

[TURUN AMMATTIKORKEAKOULU OY]

______________________________   __________________________