Liite 1 § 65
Tilaliikelaitoksen johtokunta 9.2.2010 § 30:
Tilaliikelaitos, kiinteistökehityspäällikkö Mikko Lehtinen 2.2.2010:
Kupittaa-hankkeen taustat, tavoitteet, mahdollisuudet, riskit ja prosessin eteneminen ja sen vaihtoehdot on oheisen esittelyn lisäksi kuvattu yksityiskohtaisesti liitteenä olevassa liiketoimintatoimintasuunnitelmassa.
Taustaa
Tilaliikelaitos on pyrkinyt yhdessä Turku Science Park Oy:n kanssa luopumaan Kupittaan Citykorttelin alueella sijaitsevien kiinteistöosakeyhtiöiden osakkeista. Turun kaupunki on vähemmistöomistajana kaikissa tässä hankkeessa mukana olevista kiinteistöosakeyhtiöissä, mikä on estänyt kaupungin kykyä vaikuttaa tehokkaasti kiinteistöosakeyhtiöiden keskinäisessä päätöksenteossa. Vähemmistöasema on myös estänyt kaupungin asettamien myyntitavoitteiden saavuttamisen, sillä kiinteistöosakeyhtiöiden vähemmistöaseman tarjoavista osakkeista ei ole saatu yhtään ostotarjousta.
Kiinteistöomistusten myynnin edistämiseksi sekä alueen positiivisen kehityksen varmistamiseksi Tilaliikelaitos on aloittanut vuoden 2009 alussa uudenlaisen prosessin, jonka tavoitteena on yhdistää alueen osakeomistukset siten, että kaupunki kumppaneineen saa osake-enemmistön kyseisissä kiinteistöosakeyhtiöissä ja kykenee siten käyttämään tehokkaammin äänivaltaa kiinteistöosakeyhtiöiden hallintoelimissä. Prosessin tavoitteena on myös osakeomistusten sekä koko Kupittaan alueen kiinteistöomaisuuden arvonnousu ja niiden myyntitavoitteiden mukaisen myynnin edistäminen.
Vuonna 2009 aloitetussa prosessissa on toistaiseksi tapahtunut seuraavaa:
Kaupunginvaltuusto hyväksyi 16.2.2009 § 60 kohdalla tehdyllä päätöksellään ammatti-instituutin uusiksi toimitiloiksi Rausanne Oy:ltä vuokrattavat tilat Kiinteistö Oy Datacitystä. Samalla kaupunginvaltuusto päätti solmia Rausanne Oy:n ja SL-yhtiöiden kanssa osto-optiosopimukset, jotka antavat Turun kaupungille tai määräämälleen oikeuden ostaa yhtiöiden omistamat Kupittaan alueen kiinteistöosakeyhtiöiden osakkeet kahden vuoden kuluessa sopimuksen solmimisesta.
Lisäksi kaupunginvaltuusto on 1.6.2009 § 127 päättänyt solmia vastaavan sopimuskokonaisuuden Åbo Akademin ja Veritas Eläkevakuutus kanssa talouspalvelukeskuksen uusista toimitiloista Kiinteistö Oy Datacityssä. Kummankin sopimuskokonaisuuden yhteydessä Tilaliikelaitoksen keskeinen tavoite oli varmistaa ns. Citykorttelin omistuksellinen hallinta osto-optioiden avulla.
Edellä mainittujen kaupunginvaltuuston päätösten lisäksi Tilaliikelaitoksen liikelaitosjohtaja on tehnyt 13.7.2009 § 88 päätöspöytäkirjan (päätöspöytäkirjan 16.6.2009 § 84 oikaisu) osto-optiosopimusten solmimisesta Turun Seudun Osuuspankin ja Henkivakuutusosakeyhtiö Retron kanssa näiden omistamista kiinteistöosakeyhtiöiden osakkeista (KOy Datacity, KOy Elektrocity ja KOy Biocity). Kyseiset osto-optiot luovutettiin kaupungille vastikkeetta.
Tilaliikelaitoksen 20.5.2009 ja 17.6.2009 allekirjoittamat osto-optiosopimukset ja niiden liitteinä olleet vuokrasopimukset liittyvät olennaisesti Tilaliikelaitoksen tavoitteeseen keskittää Citykorttelialueen omistus yhden osapuolen hallintaan sekä osakeomistusten hallittua ja taloudellisesti kannattavaa myyntiä. Osto-optiosopimusten myötä hankkeen hankintavaihe on saatu päätökseen ja samalla on syntynyt tilanne, jossa Tilaliikelaitos voi niin halutessaan käyttää osto-optioiden kohteena olevien osakkeiden (pois lukien Veritaksen omistamat osakkeet) antamaa äänivaltaa yhtiökokouksissa tietyin rajauksin kuten omistaja.
Tilaliikelaitoksen johtokunta on 27.10.2009 § 218 kohdalla tehnyt kaupunginhallitukselle esityksen Kupittaa-hanketta koskevan periaatepäätöksen tekemiseksi ja hankkeen edellyttämien toimenpiteiden hyväksymiseksi. Kaupunginhallitus päätti 7.12.2009 § 653 palauttaa asian valmisteluun antaen samalla Tilaliikelaitoksen johtokunnalle tehtäväksi Kupittaa-hankkeen jatkovalmistelun myöhemmin tarkemmin kuvattavan holdingyhtiö-mallin pohjalta siten, että asia tuodaan kaupunginhallituksen käsiteltäväksi tammikuun 2010 aikana.
Neuvottelujen etenemisestä sekä ennen kaikkea niiden loppuvaiheessa esiin nousseista kysymyksistä johtuen asiaa ei ole voitu palauttaa kaupunginhallituksen käsittelyyn tammikuun 2010 aikana.
Holdingyhtiömallin kuvaus
Holding-yhtiön keskeisin ajatus on osto-optioita hyväksikäyttäen ja yhteistyössä tiettyjen Citykorttelin kiinteistöyhtiöiden osakkeita omistavien tahojen kanssa perustaa osakeyhtiö, johon kaupunki ja muut yhtiön osakkaat myyvät Citykorttelin kiinteistöyhtiöissä olevan omistuksensa. Näin kiinteistöosakeyhtiöitä koskevaa päätöksentekoa voidaan koordinoida paremmin, kun holdingyhtiön hallussa on Citykorttelin kiinteistöyhtiöiden osake-enemmistö. Samalla myös kiinteistökokonaisuuden myymiselle aukeaa uudenlaisia mahdollisuuksia.
Holdingyhtiötä hyödyntävän menettelyn tavoitteena on nostaa Citykorttelin kiinteistöyhtiöiden hallinnoiman alueen sekä lisäksi lähiympäristön arvoa ja sen jälkeen toteuttaa osittainen tai koko osakekannan myynti, mutta myös osakevaihto tai pörssilistaus ovat toimintavaihtoehtoina mahdollisia. Näitä tavoitteita ei pystytä toteuttamaan nykyisen hajautuneen omistus rakenteen aikana.
Omistuksen keskittämisellä holdingyhtiön haltuun pystytään myös tehostamaan kiinteistöjen hoitoa ja hallintaa siten, että eri osapuolten tekemille sijoituksille saadaan mahdollisimman suuri tuotto ja alueen käyttö olisi tehokkaampaa ja tuottavampaa. Välillisenä hyötynä pystytään myös kehittämään Citykorttelin kiinteistöyhtiöiden hallinnoimaa aluetta sekä saamaan Citykorttelin kiinteistöt vetovoimaisemmaksi kohteeksi. Holdingyhtiön toiminnan määräävin periaate on kuitenkin liikevoiton tuottaminen osakkailleen vuokratulojen ja mahdollisten myyntivoittojen muodossa.
Omistava yhtiö eli holdingyhtiö voi olla hanketta varten perustettu uusi osakeyhtiö, Turku Science Park Oy:n diffuusioprosessissa syntynyt osakeyhtiö tai jokin muu hankkeen toteutukseen soveltuva osakeyhtiö.
Holdingyhtiömallin hyödyt ja riskit
Holdingyhtiön toimintaan liittyvät riskit (tekninen-, rahoitus-, osapuoli- ja alueriski) ovat samoja, kuin yksittäisten huoneistojen omistamiseenkin liittyvät riskit. Näin ollen omistuksen yhdistäminen holdingyhtiörakenteen avulla ei lisää omistukseen liittyviä riskejä.
Päinvastoin holdingyhtiömallin avulla voidaan tehokkaasti jakaa riskejä suuremman kokonaisuuden kannettavaksi ja näin pienentää yksittäisen osakkeenomistajan riskiä ja siitä mahdollisesti aiheutuvia kustannuksia.
Tarkempi kuvaus hankkeeseen liittyvistä eri riskiskenaarioista ja niiden taloudellisesta vaikutuksesta on esitetty liitteenä olevassa toimintasuunnitelmassa.
Neuvottelujen nykytila ja kaupungin päätösten tarpeellisuus
Kokonaisprosessin hankintavaihe on vielä kesken Senaatti-kiinteistöjen hallinnassa olevan omaisuuden osalta (KOy ICT:n ja KOy Biocityn osakkeet). Tilaliikelaitos on kuitenkin päässyt yhteisymmärrykseen Senaatti-kiinteistöjen kanssa edellä mainittujen osakkeiden arvosta. Virallista sitovaa sopimusta osapuolten välille ei kuitenkaan voida tehdä ennen kuin Turun kaupunki on omalta osaltaan tehnyt tarvittavat holdingyhtiötä koskevat sitovat päätökset.
Tilaliikelaitoksen tavoitteena on ensisijaisesti saada holdingyhtiön osakkaiksi jo nyt alueelle sijoittaneita institutionaalisia sijoittajia ja toissijaisesti myös muita kansallisia ja kansainvälisiä institutionaalisia sijoittajia. Koska kaupungin rooli hankkeen onnistumisen kannalta on oleellinen ja kaupungin lopulliset sitovat päätökset ovat toistaiseksi puuttuneet, muut tahot eivät ole voineet tehdä lopullisia päätöksiä holdingyhtiön rahoitukseen ja omistamiseen liittyen.
Kaupunki pyrkii käymään yhdistymis- ja ostoneuvotteluja kiinteistöosakeyhtiöiden osakkeenomistajien ja muiden mahdollisten sijoittajien kanssa vuosien 2010 ja 2011 aikana. Myös täysin ulkopuoliset sijoittajat ovat ilmaisseet olevansa kiinnostuneita sijoittamaan alueeseen, kunhan sillä sijaitseva kiinteistöomistus on riittävässä määrin yhdistetty holdingyhtiön avulla. Holdingyhtiöön sijoittamisesta kiinnostuneiden tahojen kanssa käytävien neuvottelujen eteneminen edellyttää kuitenkin sitä, että kaupunki on omalta osaltaan tehnyt holdingyhtiömalliin sitoutumista koskevan päätöksen. Kaupungin selkeä ilmaus omista tavoitteistaan sekä sitoutuminen antaa muille osapuolille riittävän ja konkreettisen impulssin viedä asiaa eteenpäin.
Osto-optioiden käyttö määräaikoineen on suunniteltu siten, että mikäli holdingyhtiömallia ei syystä tai toisesta päädytä toteuttamaan, Tilaliikelaitokselle on varattu riittävästi aikaa valmistella osto-optioiden ja osakkeiden suoramyynti.
Holdingyhtiömallin yhteys Turku Science Park Oy:n jakautumiseen
Nyt esiteltävä hanke ei koske ainoastaan Tilaliikelaitosta ja sen hallinnassa olevaa omaisuutta, vaan hankkeen toteutuksella pystytään toteuttamaan myös Turku Science Park Oy:n asettamat tavoitteet. TScP Oy valmistelee jakautumista (diffuusio), jonka lopputuloksena yhtiö jakautuu kahdeksi osakeyhtiöksi, joista toiseen jää yhtiön operatiivinen liiketoiminta (OpCo) ja toiseen yhtiön siirretään kiinteistöomaisuus ja sen hallinta (PropCo). Jakautuminen pyritään saamaan päätökseen 30.6.2010 mennessä. Jakautumisprosessi tuo uusia mahdollisuuksia myös holdingyhtiön toteuttamiseksi.
Käyttämällä Kupittaa-hankkeen holdingyhtiönä TScP Oy:n diffuusiossa syntyvää kiinteistöomaisuuden hallintaan keskittynyttä osakeyhtiötä (PropCo), pystytään pienentämään hankkeen alkuvaiheen verorasitusta, kun kaupungin ei tarvitse maksaa omaisuutensa siirrosta varainsiirtovero. Diffuusioyhtiön käyttöön liittyy kuitenkin myös diffuusioyhtiön omistajarakenteeseen ja muuhun verotukseen liittyviä ongelmia, jotka voivat estää kyseisen yhtiön käytön. Diffuusioprosessiin kuluva aika virallisine määräaikoineen voi myös estää mahdollisuudet diffuusioyhtiön käyttämiseksi.
Diffuusioprosessi, vaikka se ei johtaisi diffuusioyhtiön käyttöön, tuo selkeän lisän nyt esitettävän prosessin valmisteluun. Mikäli diffuusioyhtiötä ei sen aiheuttamista ongelmista johtuen pystytä käyttämään Kupittaa-hankkeen holdingyhtiönä, voidaan sen mukanaan tuomia etuja kuitenkin hyödyntää Kupittaa-hankkeessa toimimalla seuraavilla vaihtoehtoisilla tavoilla:
1. holdingyhtiö ostaa diffuusioyhtiöstä yhtiön omistamat Citykorttelin kiinteistöosakeyhtiöiden osakkeet (verrattavissa nykytilanteeseen), minkä jälkeen diffuusioyhtiö puretaan,
2. holdingyhtiö ostaa diffuusioyhtiön osakkeet, tekee tarvittavat muutokset ja tämän jälkeen holdingyhtiö fuusioituu diffuusioyhtiöön, tai
3. TScP Oy keskeyttää diffuusioprosessin
Koska holdingyhtiön yksilöintiä ei tässä vaiheessa vielä pystytä tekemään, on tässä päätösehdotuksessa esitetty, että holdingyhtiöstä tehtävä päätös jätetään hanketta toimeenpanevien tahojen vastuulle. Holdingyhtiön yksilöinti prosessin tässä vaiheessa ei ole välttämätöntä hankkeen etenemisestä päättämiseksi..
Holdingyhtiön rahoitus
Holdingyhtiön rahoitus on tarkoitus toteuttaa yhtiöön sijoitettavan osakepääoman, yhtiön liikkeelle laskelman vaihtovelkakirjalainan ja yhtiölle myönnettyjen senior- ja juniorlainojen avulla.
Veroteknisistä ja rahoituksen joustavuuteen liittyvistä syistä yhtiön oma pääoma on tarkoitus pitää mahdollisimman pienenä. Pääosa yhtiön rahoituksesta tapahtuu siten, että yhtiö ostaa kiinteistöosakeyhtiöiden osakkeet hankkeeseen sijoittavilta osapuolilta, jotka puolestaan sitoutuvat merkitsemään kauppahinnan suuruisen määrän yhtiön liikkeelle laskemaa vaihtovelkakirja- ja/tai juniorlainaa. Lisäksi yhtiö ottaa vaihtovelkakirjalainaa ja juniorilainoja paremman etusijan omaavaa seniorilainaa pankilta.
Yhtiölle myönnettyjen vaihtovelkakirja- ja juniorlainojen määrä vastaa yhtiön tulevien osakkaiden saamaa kiinteistöosakeyhtiöiden kauppahintaa kuitenkin siten, että tarvittavien lainojen määrissä otetaan huomioon yhtiön osakepääomaan sijoitettu pääoma. Kaupungilta tarvittavien lainojen määrissä on lisäksi huomioitu KOy ICT:n tuoma rahoituksellinen vaje. KOy ICT:ssä oman pääoman ja vieraan pääoman suhde on vääristynyt julkisen sektorin poikkeuksellisen hyvästä luottokelpoisuudesta johtuen. Rahoitusrakenteen vääristymä konkretisoituu yhtiön lisäpääomittamistarpeena. Esimerkiksi KOy ICT:n tilinpäätös 2009 osoittaa merkittävää osakepääoman korottamistarvetta.
Pitämällä holdingyhtiön osakepääoma alhaisena ja rahoittamalla yhtiötä pääosin vaihtovelkalainalla ja juniorlainalla pystytään varmistamaan järjestelyn verotehokas toteutus ja samalla minimoimaan yhtiön tuloutukseen liittyvää verorasitusta. Lisäksi vaihtovelkakirjalainat tuovat rahoituksellista joustavuutta hankkeeseen, sillä vaihtovelkakirjojen takaisinmaksu on huomattavasti yksinkertaisempaa kuin osakepääoman palautus. Vaihtovelkakirjalainojen käyttö yhdessä normaalien osakekauppojen kanssa korvaa tämän tyyppisissä hankkeissa normaalisti käytetyn, mutta tässä kyseisessä hankkeessa teknisesti monimutkaisemman apporttimenettelyn. Lopputulos on rahaliikenteen sekä osapuolten sitoutumisen asteen osalta (sitoutunut pääoma sekä vuokravastuut) kuitenkin molemmissa vaihtoehdoissa sama.
Osapuolten yhtiölle myöntämien juniorlainojen käytöllä on puolestaan mahdollista minimoida vieraan pääoman aiheuttamat kustannukset. Kun yhtiötä rahoitetaan osin juniorlainoilla, saadaan myös seniorlainan korkomarginaalia alhaisemmaksi ja ennen kaikkea varmistetaan vieraan pääoman saatavuus. Juniorlaina on vaihtovelkakirjalainasta poiketen puhdas rahoitusinstrumentti, joka tuo myös korkotuloa lainan myöntäneille tahoille.
Asetettuihin tavoitteisiin pääseminen vaatii seuraavia toimenpiteitä (valmistelulista):
Kiinteistöosakeyhtiöiden osakkeiden myynti:
1. Turun kaupunki (Tilaliikelaitos) päättää myydä Kiinteistö Oy ICT:n osakkeet nykyisten arvonmääritysperusteiden mukaisesti lasketulla noin 4.540.666 €:n kauppahinnalla holdingyhtiölle.
2. Turun kaupunki (Tilaliikelaitos) päättää myydä Kiinteistö Oy Datacityn osakkeet nykyisten arvonmääritysperusteiden mukaisesti lasketulla noin 24.400 €:n kauppahinnalla holdingyhtiölle.
3. Turun kaupunki (Tilaliikelaitos) päättää myydä Kiinteistö Oy Biocityn osakkeet nykyisten arvonmääritysperusteiden mukaisesti lasketulla noin 1.327.938 €:n kauppahinnalla holdingyhtiölle.
4. Turku Science Park Oy päättää myydä Kiinteistö Oy Datacityn osakkeet nykyisten arvonmääritysperusteiden mukaisesti lasketulla noin 8.671.000 €:n kauppahinnalla holdingyhtiölle.
5. Turku Science Park Oy päättää myydä Kiinteistö Oy Electrocityn osakkeet nykyisten arvonmääritysperusteiden mukaisesti lasketulla noin 1.644.710 €:n kauppahinnalla holdingyhtiölle.
Siinä tapauksessa, että Turku Science Park Oy:n diffuusioprosessissa syntynyt osakeyhtiö ei ole Kupittaa-hankkeen holdingyhtiö ovat myös seuraavat toimenpiteet tarpeen ja korvaavat kohdat 4 - 5:
6. Diffuusioyhtiö päättää myydä Kiinteistö Oy Datacityn osakkeet nykyisten arvonmääritysperusteiden mukaisesti lasketulla noin 8.671.000 €:n kauppahinnalla holdingyhtiölle.
7. Diffuusioyhtiö päättää myydä Kiinteistö Oy Electrocityn osakkeet nykyisten arvonmääritysperusteiden mukaisesti lasketulla noin 1.644.710 €:n kauppahinnalla holdingyhtiölle.
tai vaihtoehtoisesti, mikäli diffuusioyhtiö päätetään myydä holdingyhtiölle:
8. Turun kaupunki päättää myydä diffuusioyhtiön osakkeet yhtiön tasearvolla holdingyhtiölle.
Mikäli diffuusioyhtiötä käytetään prosessin holdingyhtiönä, kohtia 4 – 8 ei tarvitse toteuttaa vaan kyseinen omaisuus on diffuusion seurauksena jo valmiina holdingyhtiössä.
Vuokrasopimukset ja kohteiden käyttö:
9. Turun kaupunki (Tilaliikelaitos) päättää solmia holdingyhtiön kanssa vuokrasopimukset KOy ICT:stä Turun ammattikorkeakoulun ja Kupittaan koulun käyttöön tarkoitetuista tiloista sekä ICT-talon ruokalahuoneistosta. Vuokrasopimusten pituudet ovat 20 vuotta ja vuokrataso (17,60 €/kk/m2), vastaa nykyistä vallitsevaa vuokratasoa vuosikorotuksineen (huomioiden sisäisen vuokran määrittelyperusteet Tilaliikelaitoksen ja hallintokuntien välillä).
10. Turun kaupunki (Tilaliikelaitos) päättää jatkaa holdingyhtiön kanssa vuokrasopimuksia koskien KOy Datacitystä Turun ammatti-instituutin sekä Tietotekniikan käyttöön vuokrattavia tiloja. Vuokrasopimusten uudet pituudet ovat 10 vuotta, vuokrataso (9,96 €/kk/m2), vastaa nykyistä vallitsevaa vuokratasoa vuosikorotuksineen ja myös muut vuokrasuhteen ehdot vastaavat voimassa olevien sopimusten sopimusehtoja (tällä hetkellä voimassa on ulkoiset vuokrasopimukset Tilaliikelaitoksen ja TScP Oy:n välillä).
11. Turku Science Park Oy päättää solmia holdingyhtiön kanssa vuokrasopimuksen KOy Electrocityn tiloista, jotka on tarkoitus jälleenvuokrata pääosin TScP:n yrityshautomotoiminnan tarpeisiin. Vuokrasopimuksen pituus on 10 vuotta ja vuokrataso (12,00 €/kk/m2), jotka vastaavat nykyistä vallitsevaa markkinavuokratasoa vuosikorotuksineen.
Holdingyhtiön pääomittaminen siten, että holdingyhtiö on joko TScP Oy:n diffuusiossa syntynyt osakeyhtiö tai muu jokin muu hankkeen toteutukseen soveltuva osakeyhtiö:
12. Turun kaupunki (Tilaliikelaitos) päättää merkitä holdingyhtiön osakkeita ensisijaisesti holdingyhtiölle myymänsä omaisuuden arvon mukaisella suhteella, mutta kuitenkin siten, että kaupunki merkitsee enintään 49,9 prosenttia koko osakeyhtiön osakekannasta. Holdingyhtiön osakkaiden välillä solmitaan osakassopimus.
13. Turun kaupunki (Tilaliikelaitos) päättää merkitä holdingyhtiön liikkeelle laskemaa vaihtovelkakirjalainaa enintään 28.667.648 €, mikä summa vastaa kaupunkikonsernin alueeseen tällä hetkellä sijoittamaa pääomaa (kiinteistöosakeyhtiöiden osakkeiden arvo 16.208.314 € + ICT:n nykyisestä vakuuskirjeestä osa eli 12.459.334 € vertaa juniorlaina).
Kohdassa 12 tarkoitetun osakemerkinnän ja kohdassa 13 tarkoitetun vaihtovelkakirjalainan yhteenlaskettu määrä ei kuitenkaan saa ylittää 29.000.000€. Kohdassa 12 ei ole euromääräistä enimmäisarvoa, koska tarkoituksena on, että samalla kun lisätään osakepääomaa, vähennetään vaihtovelkakirjalainan määrää.
14. Turun kaupunki päättää antaa holdingyhtiölle juniorlainaa (heikommassa etuoikeusasemassa olevaa vierasta pääomaa) enintään 10.000.000 € siten, että juniorlainan maturiteetti on enintään 8 vuotta ja vuosikorko 12kk euribor + 3 prosenttiyksikköä. Mikäli kukaan muu osapuoli kuin Turun kaupunki ei merkitse juniorlainaa on lainan korko kuitenkin 8%. Samalla kaupunki luopuu KOy ICT:n velkojen vakuudeksi antamastaan 22.459.334,4 €:n vakuuskirjeestä, joka vastaa Turun kaupungin lainaosuutta KOy ICT:stä per 31.12.2009.
Tilaliikelaitoksen peruspääoma:
15. Turun kaupunki päättää nostaa Tilaliikelaitoksen peruspääomaa Turku Science Park Oy:n myymän omaisuuden kauppahinnan suuruisella määrällä ja ICT:n uudelleenrahoituksen vaatimalla lisäyksellä. Kauppahinta on nykyisten arvonmääritysperusteiden mukaisesti noin 10.315.710 € ja ICT:n rahoitustarve 12.459.334 €, eli Tilaliikelaitoksen peruspääomaa tulee lisätä yhteensä 22.775.044 €. Peruspääoman lisäys on perusteltua, koska Tilaliikelaitoksen peruspääomasta maksettava tuloutus kaupunkiemolle on liikelaitoksen tuloksesta riippuvainen elementti, samalla tavoin kuten vaihtovelkakirjalainan vuosittainen maksu on.
Tarkkoja euromääräisiä lukuja ei pystytä määrittelemään vielä tässä vaiheessa osto-optioiden hinnanmääritysperusteista johtuen (hinnanmäärityksessä käytetään sen hetkistä nettovuokraa ja ennalta määriteltyä tuottovaatimustasoa ja vastaavasti tyhjistä tiloista osto-optiosopimuksissa määriteltyä arvoa). Lopullinen kauppahinta voidaan määritellä vasta kauppakirjojen allekirjoittamisen jälkeisen Due Diligence (DD) -prosessin aikana. DD-prosessin valmistuttua tapahtuu lopullinen rahavirtojen sekä osakkeiden arvojen täsmääminen.
Kupittaa-hankkeen taloudelliset hyödyt Turun kaupungille ennen exit-vaihetta
Hankkeen seurauksena Turun kaupunkikonsernin alueeseen sitoma pääoma ei kasva, ainoastaan taseen kirjaukset sekä kaupungin kokemat reaaliset vastuut muuttuvat. Osa muutoksista on pelkästään osakeomistuksen muuttuminen toista yhtiötä koskevaksi osakeomistukseksi. Tämän tyyppinen muutos ei aiheuta muutoksia niin tase-erien kuin reaalisten vastuiden osalta. Merkittävin muutos on kaupungin myöntämän vastikkeettoman takauskirjeen (KOy ICT:lle 22.459.334,4 €, Turun kaupungin lainaosuus 31.12.2009) muuttuminen holdingyhtiölle myönnetyksi vastikkeelliseksi omaksi pääomaksi, vastikkeelliseksi juniorlainaksi (10.000.000 €) sekä vastikkeelliseksi vaihtovelkakirjalainaksi (12.459.334 €).
Hanke kasvattaa toteutuessaan Tilaliikelaitoksen tasetta (peruspääoman lisäys sekä osakemerkinnät). Vastaavasti Tilaliikelaitoksen ja samalla koko kaupungin tulos kasvaa ehdotetun pääomarakenteen ja holdingyhtiöstä saatavan tuloutuksen seurauksena. Suorana taloudellisena hyötynä kaupunkiemo saa lisäksi myöntämiensä lainojen korot. Kaupunkikonsernin nyt esitetystä rahoitusrakenteesta saamaa kassavirtahyötyä voidaan pitää erittäin merkittävänä. KOy ICT:n takauskirjeestä luopumisesta aiheutuva hyöty korkokustannusten alentumisesta (marginaalin pienentyminen) johtuen on noin 150.000 € - 250.000 € / vuosi ja vastaavasti vastikkeellisten lainadokumenttien vuosittainen korkotuotto (~ 4% - 6%) on noin 1.120.000 € / vuosi.
Turun kaupungin rahoituksellinen asema muuttuu järjestelyn seurauksena. Suoraan omistettujen kiinteistöosakeyhtiöiden vastikevastuu muuttuu vuokravastuuksi, antolainaukseksi, ottolainaukseksi (olettaen että kaupunki rahoittaa KOy ICT:n rahoitusrakenteen muutoksen ottolainauksen lisäyksellä) sekä välilliseksi osakeomistukseksi. Otto- ja antolainauksen lisäys on kuitenkin yhtä suurta, joten kaupungin taseessa ne nettomääräisesti kumoavat toisensa.
Hankkeen positiivinen taloudellinen vaikutus kasvaa holdingyhtiön tuottaman toiminnan tehostumisen ansiosta. Samalla kaupunkiin syntyy uusi riittävät resurssit omaava yksityinen toimija, joka tuo välillisessä muodossa selkeää lisäarvoa niin Turku Science Park -alueelle kuin laajemmin myös koko Turun seutukunnalle. Alueen vetovoimaisuuden kasvu näkyy konkreettisesti moottoritien pohjoispuolen maaomaisuuden arvonnousuna.
Exit-vaihe
Holdingyhtiötä koskevan järjestelyn keskeinen tavoite on edistää holdingyhtiölle tulevan kiinteistöomaisuuden myymistä ja näin edistää Turun kaupungin myyntitavoitteiden saavuttamista. Tuleva irtautumisvaihe holdingyhtiön osakkeiden osalta on tarkoitus toteuttaa yhteistyössä holdingyhtiön muiden osakkeenomistajien kanssa, joko koko tai osittaisen osakekannan myynnin, osakevaihdon tai pörssi- taikka muun listautumisinstrumentin avulla.
Vuokrauspäällikkö Tiina Aaltonen:
Ehdotus
Tilaliikelaitoksen johtokunta hyväksyy tähän mennessä tehdyn valmisteluprosessin ja toteaa, että prosessissa mukana olevien eri osapuolten toimesta määritelty tavoite vastaa johtokunnan tavoitetta.
Tilaliikelaitoksen johtokunta esittää, että kaupunginhallitus tekee kaupunginvaltuustolle esityksen seuraavien toimenpiteiden tekemiseksi:
- kaupunginvaltuusto hyväksyy edellä kuvatun prosessin ja tavoitteet sekä samalla oikeuttaa Tilaliikelaitoksen liikelaitosjohtajan allekirjoittamaan valmistelulistan kohtiin 1 - 3, 9 - 10, 12 – 13 liittyvät sopimukset ja muut asiakirjat sekä toteuttamaan muuten em. kohtien toteuttamiseksi tarpeelliset toimenpiteet.
- kaupunginvaltuusto päättää siirtää Tilaliikelaitoksen ja Turun seudun osuuspankin, Veritas Eläkevakuutus, Stiftelsen för Åbo Akademin sekä Henkivakuutusyhtiö Retron 17.6.2009 allekirjoittamat osto-optiosopimukset sekä Tilaliikelaitoksen ja Rausanne Oy:n sekä SL-yhtiöiden 20.5.2009 allekirjoittamat osto-optiosopimukset vastikkeetta Kupittaa-hankkeen holdingyhtiölle.
- kaupunginvaltuusto oikeuttaa kaupunginjohtajan allekirjoittamaan valmistelulistan kohtiin 6 – 8 ja 14 -15.liittyvät sopimukset ja muut asiakirjat sekä toteuttamaan muuten em. kohtien toteuttamiseksi tarpeelliset toimenpiteet..
- kaupunginvaltuusto oikeuttaa kaupunginhallituksen tekemään kaupunkiemon puolesta tarvittavat konserniohjaukseen liittyvät, valmistelulistan kohtien 4 – 5, 11 mukaiset päätökset;
- kaupunginvaltuusto antaa Tilaliikelaitoksen liikelaitosjohtajalle oikeuden tehdä merkitykseltään vähäisiä muutoksia ja korjauksia tämän päätösesityksen liitteenä oleviin asiakirjoihin ja sopimusluonnoksiin sekä oikeuden tehdä kaupparekisterin edellyttämät mahdolliset muutokset hankkeen asiakirjoihin ja sopimuksiin.
- kaupunginvaltuusto velvoittaa Tilaliikelaitoksen johtokunnan aloittamaan välittömän myyntiprosessia koskevan valmistelutyön yhteistyössä Turun kaupungin keskushallinnon kanssa koskien niin holdingyhtiön osakkeita kuin holdingyhtiön liikkeelle laskemaa vaihtovelkakirja- ja juniorlainaakin, sekä velvoittaa Tilaliikelaitoksen tuomaan kaupunginhallitukselle holdingyhtiön osakkeita ja rahoitusinstrumentteja koskevan myyntisuunnitelman hyväksyttäväksi vuoden 2010 aikana. Lisäksi Tilaliikelaitoksen johtokunta esittää, että kaupunginvaltuusto oikeuttaa kaupunginhallituksen myymään kyseiset omaisuuserät Tilaliikelaitoksen tekemän esityksen mukaisesti.
Päätös
Ehdotus hyväksyttiin.
Asian esitteli vuokrauspäällikkö Tiina Aaltonen.
Johtava kaupunginlakimies Antero Kastemaa 10.3.2010:
Tilaliikelaitoksen ehdottama Kupittaan alueen kiinteistöomaisuutta koskeva järjestely mahdollistaa tilojen nykyistä tarkoituksenmukaisemman ja taloudellisemman käytön. Mikäli hanke toteutuu odotetulla tavalla, kaupunki velkamäärä pienenee merkittävästi. Aloitusvaiheessa hankkeeseen joudutaan kuitenkin sitomaan lisää pääomaa. Samalla kuitenkin kaupungin vastikevastuu vähenee.
Hankkeen toteuttamiselle ei ole juridisia esteitä. Suunniteltu ja neuvoteltu sopimusjärjestely mahdollistaa hankkeen toteuttamisen.
Valtuuston on päätettävä järjestelyn puitteet. Tämän jälkeen muiden neuvotteluosapuolien kanssa on päästävä ratkaisuun kunkin osapuolen panostuksen suuruudesta ja lopullisten sopimusten ehdoista. Lopullisen ratkaisun hyväksyminen ja kaupunkia sitovien sopimusten tekeminen on tarkoituksenmukaista antaa kaupunginhallituksen päätettäväksi. Tehtävien sopimusten lopulliseen sisältöön on mahdollista ottaa kantaa siinä vaiheessa, kun niiden sisältö on tiedossa.
Kaupunki on 29.6.2004 tehnyt Kiinteistö Oy ICT:n perustamiseen liittyvän osakassopimuksen yhtiön toisen osakkeenomistajan Senaatti-kiinteistöjen kanssa. Osakassopimuksen mukaan osapuolet sitoutuvat huolehtimaan myös toisen sopijapuolen eduista osakkeita luovuttaessaan. Tämän vuoksi kaupungin tulee saada Senaatti-kiinteistöjen suostumus ennen Kiinteistö Oy ICT:n osakkeiden luovuttamista.
Olen ollut valmistelemassa kaupunginjohtajan asiassa tekemää päätösehdotusta ja puollan sen esittämistä valtuuston hyväksyttäväksi.
Rahoituspäällikkö Kari Pentti 10.3.2010:
Tilaliikelaitos on tehnyt esityksen Kupittaa-hankkeen toteuttamiseksi. Hankkeen tarkoituksen on Kupittaan alueen kehittäminen ja pidemmällä aikavälillä kaupunkikonsernin toimitilojen vähentäminen. Tässä tapauksessa irtautuminen tapahtuisi kiinteistökannan kehittämisen jälkeen, jolloin kaupunkikonsernin odotetaan saavan kiinteistöistään paremman hinnan. Kiinteistökannan kehittäminen tehdään ja uuden holdingyhtiön omistaminen tapahtuvat yhteistyössä yksityisten kumppanien kanssa. Exit -vaihe eli irtautuminen arvioidaan tapahtuvan muutaman vuoden päästä hankkeen käynnistämisestä. Kupittaa -hankkeen suunnittelu onkin tehty yhteistyössä muiden Kupittaan alueen omistajien kanssa, joista keskeiset ovat lähdössä mukaan suunniteltuun holdingyhtiöön. Kaupungin omistusosuus uudessa holdingyhtiössä olisi enintään 49,9 % eli yhtiö olisi alkuvaiheessa kaupungin osakkuusyhtiö.
Pääosa kaupunkikonsernin omistamista kiinteistöyhtiöiden osakkeista siirrettäisiin uuteen holdingyhtiöön lähellä tasearvoa. Näitä olisivat Tilaliikelaitoksen omistamat Kiint Oy Datacityn ja Kiint Oy Biocityn osakkeet sekä Turku Science Park Oy:n omistamat Kiint Oy Datacityn ja Kiint Oy Elektrocityn osakkeet. Merkittävin tulosvaikutus kaupungille tulisi Kiint Oy ICT:n osakkeista, joiden lähes koko kauppahinta 4,5 milj. euroa olisi myyntivoittoa (arvio)Tilaliikelaitokselle.
Kiint Oy ICT:n liittäminen kokonaisuuteen on keskeinen tekijä myös hankkeen rahoituksen kannalta. Yhtiö on aikanaan perustettu minimi osakepääomalla. Tämän takia rahoitusrakenteen muuttuminen lisää myös Kupittaan hankkeen rahoitustarvetta vaikka kiinteistö omistus ei merkittävästi muutukaan.
Holdingyhtiön rahoitus muodostuu osakepääomasta, vaihtovelkakirjalainoista, juniorlainoista ja normaalista pankkilainasta kiinteistövakuuksilla. Oman pääoman ja vieraanpääoman kustannustehokas jakaantuminen lisää kokonaisuuden rahoitustarvetta. Lisäksi pääomarakenteessa on huomioitu holdingyhtiön tuloksen verotehokas jakaminen.
Rahoitusrakenteen muuttumisen takia osa kaupungin aiemmista vastuista poistuu. Näin käy Kiint Oy ICT:lle annetulle tukikirjeelle. Tämä johtaa siihen, että osakkaiden tulee rahoittaa holgingyhtiö suoraan vaihtovelkakirjalainoilla ja ns. juniorlainoilla (kaupungin osuus enintään yhteensä n. 38 milj. euroa), jotka rinnastetaan omaan pääomaan. Toisaalta näistä saataneen tasaisen vuokrakassavirran takia hyvä korko sijoitetulle pääomalle. Toisaalta tämä tarkoittaa sitä, että kaupunki joutuu rahoittamaan kokonaisuuden osaksi pitkäaikaisten lainojen lisäyksellä, jonka arvioidaan olevan enintään 22,5 milj. euroa. Tästä huolimatta kokonaisuuden taloudelliset hyödyt puoltavat hankkeen toteuttamista. Exit -vaiheen toteuduttua kaupungin velkamäärä kuitenkin alenee merkittävästi.
Apulaiskaupunginjohtaja Jarkko Virtanen 10.3.2010:
Turun kaupunki on kaupunginvaltuuston ja Tilaliikelaitoksen liikelaitosjohtajan päätöksillä hankkinut osto-optioita ns. Kupittaan citykorttelista. Lisäksi kaupunginvaltuuston päätöksillä on päätetty solmia vuokrasopimuksia Kiinteistö Oy Datacityn ja Kiinteistö Oy ICT:n tiloista. Tehtyjen päätösten keskeisenä tavoitteena on ollut pyrkimys keskittää Citykorttelin omistusta yhdelle taholla ja tätä kautta helpottaa kiinteistöomaisuuden myyntiä.
Kaupunginhallitus on 7.12.2009 § 653 kohdalla päättänyt palauttaa Kupittaa –hanketta koskevan asian valmisteltavaksi antaen samalla Tilaliikelaitoksen johtokunnalle tehtäväksi hankkeen jatkovalmistelun holdingyhtiö –mallin pohjalta. Tilaliikelaitoksen johtokunta on 9.2.2010 § 30 kohdalla tehnyt kaupunginhallitukselle ja edelleen kaupunginvaltuustolle esityksen Kupittaa –hankkeen eteenpäinviemisestä holdingyhtiö –mallin pohjalta.
Holdingyhtiö –mallissa Citykorttelin kiinteistöyhtiöiden osakkeita omistavien tahojen kanssa on tarkoitus perustaa osakeyhtiö, johon kaupunki ja muut kiinteistöyhtiöiden osakkaat myyvät Citykorttelin kiinteistöyhtiöissä olevat omistuksensa. Kaupunkikonsernin perustettavalle yhtiölle siirrettävien osakkeiden arvo on noin 16,2 M€. Holdingyhtiö voi olla Kupittaa –hanketta varten perustettu uusi osakeyhtiö, Turku Science Park Oy:n diffuusiprosessissa syntyvä osakeyhtiö tai jokin muu hankkeen tarkoitukseen soveltuva osakeyhtiö. Keskittämällä Citykorttelin kiinteistöyhtiöiden osake-enemmistön omistus holdingyhtiöön, voidaan kiinteistöyhtiöitä koskevaa päätöksentekoa koordinoida paremmin.
Kupittaa –hankeen holdingyhtiön taseen loppusumma tulee olemaan suuruusluokaltaan noin 123 M€. Yhtiön rahoitusrakenne käy ilmi taseesta, joka muodostuu alustavan arvion mukaan erityyppisistä oman ja vieraan pääoman eristä alla esitetyllä jakosuhteella.
Holdingyhtiön rahoituksessa oman pääoman eriä ovat osakepääoma ja vaihtovelkakirjalainat. Vaihtovelkakirjalaina voidaan vaihtaa osakkeisiin tai maksaa takaisin huonommalla etuoikeudella kuin vieraan pääoman erät. Vieraan pääoman eristä seniorlaina tarkoittaa normaalia pankkilainaa tai siihen verrattavaa rahoitusta, joka maksetaan takaisin parhaalla etuoikeudella. Juniorlaina on vieraan pääoman erä, joka on maksettava takaisin ennen oman pääoman eriä, mutta huonommalla etuoikeudella kuin seniorlaina.
Tase (vastattavaa) |
|
|
(1.000€) |
Omapääoma |
<1 000 |
Vaihtovelkakirjalaina |
37 000 |
Juniorlaina |
10 000 |
Seniorlaina |
76 000 |
tytäryhtiöt |
56 000 |
holdingyhtiö |
20 000 |
yhteensä* |
123 000 |
|
*pyöristysten takia yhteenlaskettu luku poikkeaa todellisesta luvusta | |
Vaihtovelkakirjalaina on rinnastettava vaihtovelkakirjan ehtojen mukaisesti omaan pääomaan. Velkakirjojen käytöllä pienennetään merkittävästi holdingyhtiön verorasitusta ja nostetaan hankkeen kannattavuutta. Vaihtovelkakirja- ja seniorilainojen lopulliset määrät voivat vielä muuttua. Lopullinen jako selviää vasta, kun tiedetään muiden merkitsijöiden tekemät merkintäpäätökset.
Holdingyhtiön tuloslaskelma (tavoitearvo) tulisi alustavan arvion mukaan olemaan seuraava:
Tuloslaskelma |
|
|
(1.000€) |
Liikevaihto |
11 645 |
Käyttökate |
7 950 |
Tilikauden voitto |
3 341 |
Tilaliikelaitoksen johtokunnan 9.2.2010 § 30 kohdalla tekemän ehdotuksen pohjalta on keskushallinnon lakiasiat ja talouden vastuualue ovat jatkovalmistelleet kaupunginhallitukselle ja edelleen kaupunginvaltuustolle tehtävää esitystä yhdessä Tilaliikelaitoksen kanssa. Esityksen yksityiskohdat ilmenevät päätösehdotuksesta.
Mikäli kaupunginvaltuusto hyväksyy esityksen, tulee kaupunginhallitus täytäntöönpanopäätöksessään päättämään järjestelyn toteuttamiseksi tarvittavista osakekaupoista, holdingyhtiön perustamiseen tai hankkimiseen tarvittavasta osakassopimuksesta ja holdingyhtiön yhtiöjärjestyksestä sekä holdingyhtiön rahoituksen jakautumisesta osakepääomaan, vaihtovelkakirjalainaan ja ns. juniorlainaan.
Lisäksi kaupunginhallitus tulee täytäntöönpanopäätöksellään antamaan Turku Science Park Oy:lle tarvittavan konserniohjeen, jonka mukaan yhtiön tulee ryhtyä tarvittaviin toimiin edellä kuvatun järjestelyn toteuttamiseksi.
Ennen täytäntöönpanopäätöksen tekemistä ja kaupunkia velvoittavien sopimusten allekirjoittamisesta tulee pyytää ulkopuolisen asiantuntijan lausunto hankkeesta.
Kaupunginhallituksen käsittelyssä esityslistalla ovat olleet seuraavat oheismateriaalit:
Oheismateriaali 1 Kupittaa -liiketoimintasuunnitelma
Oheismateriaali 2 Holdingyhtiön osakassopimus + liite 5
Oheismateriaali 3 Holdingyhtiön yhtiöjärjestys
Oheismateriaali 4 Juniorlainan velkakirja
Oheismateriaali 5 Vaihtovelkakirjalainan velkakirja
Oheismateriaali 6 Vuokrasopimukset (KOy ICT)
Oheismateriaali 7 Vuokrasopimukset (KOy Datacity)
Oheismateriaali 8 Kauppakirjat (KOy ICT, KOy Datacity ja KOy Biocity)
Asiakirjoja ei hyväksytä valtuustossa, vaan esitetty järjestely ja sen perusteet esitetään hyväksyttäväksi. Sen vuoksi asiakirjoja ei ole liitetty valtuuston esityslistaan, vaan ne ovat nähtävillä valtuuston kokouksessa ja ennen kokousta vs. johtavan kaupunginsihteerin Tuomas Heikkisen virkahuoneessa keskushallinnossa, os. Yliopistonkatu 27a 6. krs.
Kaupunginhallituksen ehdotus
Kaupunginvaltuusto päättää,
että edellä kuvattu prosessi ja tavoitteet hyväksytään ja että kaupunki perustaa tai hankkii yhdessä muiden tahojen kanssa holdingyhtiön (Holdingyhtiö), jonka puitteissa esittelytekstissä selostettu järjestely toteutetaan. Kaupunki voi omistaa Holdingyhtiön osakkeista enintään 49,9 %,
että kaupungin omistamat Kiinteistö Oy ICT:n, Kiinteistö Oy Datacityn ja Kiinteistö Oy Biocityn osakkeet myydään Holdingyhtiölle. Kiinteistö Oy ICT:n osakkeiden myynti edellyttää Senaatti-kiinteistöjen suostumusta,
että Tilaliikelaitoksen ja Turun seudun osuuspankin, Veritas Eläkevakuutuksen, Stiftelsen för Åbo Akademin sekä Henkivakuutusyhtiö Retron 17.6.2009 allekirjoittamat osto-optiosopimukset sekä Tilaliikelaitoksen ja Rausanne Oy:n sekä SL-yhtiöiden 20.5.2009 allekirjoittamat osto-optiosopimukset siirretään vastikkeetta Holdingyhtiölle. Siirron edellytyksenä on kohdassa 1. ja 2. tarkoitettujen sopimusten tekeminen,
että holdingyhtiötä rahoitetaan enintään 38,7 miljoonalla eurolla. Kaupungin talousarvion kohtaa antolainasaamisten lisäys korotetaan enintään 10 milj. eurolla (juniorlaina) ja Tilaliikelaitoksen talousarvion kohtaan antolainasaamisten lisäys merkitään 28,7 milj. euroa,
että kaupunki vuokraa Holdingyhtiöltä nykyisin Turun kaupungin käytössä olevia (tarkistamaton pinta-ala 17 459,5 m2) huonetiloja Kiinteistö Oy ICT:stä ja Kiinteistö Oy Datacitystä,
että kaupungin talousarvion kohtaa pitkäaikaisten lainojen lisäys korotetaan 22,5 miljoonalla eurolla järjestelyn mahdollistamiseksi,
että Tilaliikelaitoksen peruspääomaa korotetaan 22 775 044 eurolla,
että kaupunginhallitus oikeutetaan päättämään järjestelyn toteuttamiseksi tarvittavista osakekaupoista, Holdingyhtiön perustamiseen tai hankkimiseen tarvittavasta osakassopimuksesta ja Holdingyhtiön yhtiöjärjestyksestä sekä Holdingyhtiön rahoituksen jakautumisesta osakepääomaan, vaihtovelkakirjalainaan ja ns. juniorlainaan,
että kaupunginhallitus oikeutetaan päättämään Holdingyhtiön osakkeiden sekä vaihtovelkakirjojen ja juniorlainan myymisestä ja
että ennen täytäntöönpanopäätöksen tekemistä ja kaupunkia velvoittavien sopimusten allekirjoittamista tulee pyytää ulkopuolisen asiantuntijan lausunto hankkeesta.