Omistajaohjausjohtaja Jarkko Virtanen, omistajaohjauksesta vastaava controller Sanna Lounaja 7.12.2022:

Kaarea Oy on Turun kaupungin konserniohjeessa strategiseksi osakkuusyhtiöksi määritelty yhtiö ja osakkuusyhtiö, jossa Turun kaupunkikonsernin omistus on 45,99 %. Yhtiön toimialana on mm. ruoka-, siivous- ja kiinteistönhoito-, turvallisuus- ja kunnossapitopitopalveluiden tuottaminen.

Kaupunginvaltuuston 13.12.2021 § 286 hyväksymien konserniohjeiden mukaan tytäryhteisön ja osakkuusyhteisön tulee hankkia omistajan ennakkonäkemys muun muassa silloin, kun kyseessä on yritysjärjestely.

Yhtiön hallitus on kokouksessaan 30.11.2022 päättänyt, että se esittää omistajilleen seuraavan omistajien ennakkonäkemystä koskevan pyynnön:

Hyvinvointialueen ruokapalvelusopimukset:​

Varsinais-Suomen hyvinvointialueen aluehallitus on 21.6.2022 (§ 156) päättänyt hyvinvointialueelle siirtyvien ruokapalvelujen haltuunoton osalta, että onnistuneen liikkeenluovutuksen ja jatkuvuuden varmistamiseksi ruokapalvelutoiminta otetaan vastaan pääsääntöisesti sellaisenaan hyvinvointialueelle 1.1.2023.

​Kyseisten sopimusten mukaisten liiketoimintojen parissa työskentelee noin 170 - 180 työntekijää ja niiden arvioitu vuosiliikevaihto on noin 14 M€.

​Asioiden taustaa ja valmistelu yhtiössä

​Edellä mainitun johdosta yhtiö on valmistellut kyseisiä asioita ja neuvotellut Varsinais-Suomen sairaanhoitopiirin kanssa niihin liittyvästä liiketoimintakaupasta ja liikkeenluovutuksesta liitteessä 1 esitetyin ehdoin.

​Liiketoimintakaupalla Varsinais-Suomen hyvinvointialue siirtäisi ruokahuollon palvelujen liiketoiminnan Kaarea Oy:lle ja solmisi Kaarea Oy:n kanssa näitä ruokapalveluja koskevan palvelusopimuksen.

​Yhtiön hallitus on kokouksessaan 30.11.2022 käsitellyt palvelusopimusluonnosta ja siihen liitännäisiä vuokra- ym. sopimusluonnoksia sekä valtuuttanut toimitusjohtajan tekemään luonnoksiin mahdollisesti tarvittavia teknisluonteisia muutoksia. Hallitus tekee vielä erillisen päätöksen liikkeenluovutuksesta ja liiketoimintakaupasta sen jälkeen, kun asiassa on saatu omistajien ennakkonäkemykset.

​Perustelut valmistelluille toimenpiteille

​Yhtiön näkemyksen mukaan liiketoimintakauppa ja liikkeenluovutus olisivat yhtiön edun ja osakkaiden yhtiölle asettamien omistajapoliittisten tavoitteiden mukaiset.

​Liiketoimintakaupoissa Varsinais-Suomen hyvinvointialue (Varha) luovuttaisi yhtiölle siirtyviin liiketoimintoihin liittyvän omaisuuden, henkilöstön ja sopimukset liitteessä 1 esitetyin ehdoin. Siirtyvien liiketoimintojen parissa pääasiallisesti työskentelevät noin 170 - 180 henkilöä siirtyisivät Kaarea Oy:öön vanhoina työntekijöinä nykyisine työsuhde-ehtoineen kunkin liiketoiminnan siirtohetkellä.

​Ennakkonäkemyspyyntö

​Kaarea Oy:n hallitus pyytää omistajiltaan ennakkonäkemystä seuraaviin asioihin:

• ​​​Voiko Kaarea Oy:n hallitus ryhtyä toimiin Varsinais-Suomen hyvinvointialueen ruokapalvelujen liiketoimintakaupan ja liikkeenluovutuksen toimeenpanemiseksi liitteiden mukaisin ehdoin ottaen huomioon, että niiden yksityiskohtaiset / teknisluontoiset ehdot täsmentyvät vielä käytävien neuvottelujen perusteella kunkin liiketoiminnan siirtopäivään mennessä?
• ​​​​Voiko Kaarea Oy:n hallitus ryhtyä toimiin uuden palvelusopimuksen sekä siihen liitännäisten vuokra- ym. sopimusten toimeenpanemiseksi ottaen huomioon, että sopimusten yksityiskohtaiset / teknisluontoiset ehdot täsmentyvät vielä käytävien neuvottelujen perusteella kunkin sopimuksen voimaantulopäivään mennessä?​

​

Ennakkonäkemyspyynnön vastaanottajaa pyydetään huomioimaan, että suunniteltujen toimenpiteiden aikataulut palvelutuotanto- ja henkilöstösiirtoineen ovat kriittisiä. Tämän vuoksi, ellei tähän ennakkonäkemyspyyntöön ole vastattu kielteisesti 20.12.2022 mennessä, yhtiön hallitus tulkitsee omistajan kannan tähän ennakkonäkemyspyyntöön olevan myönteinen.​

Kaarea Oy korostaa erikseen, että tämä ennakkonäkemyspyyntö ja sen liitteet sisältävät yhtiön olennaisia liikesalaisuuksia ja niitä tulee yhtiön käsityksen mukaan käsitellä luottamuksellisina ja salassa pidettävinä.​

Kaupunginvaltuuston 24.2.2022 § 24 hyväksymän omistajapolitiikan mukaan Kaarea Oy voi kasvattaa liikevaihtoaan liiketoimintasiirtojen, liiketoimintakauppojen ja yritysostojen seurauksena.​

Esitetyt liiketoimintakaupat ovat osa hyvinvointialueen tukipalveluiden järjestämisen valmistelua sekä kaupunginhallituksen päätösten 7.2.2022 § 65 ja 66 täytäntöönpanoa.​

Kaarea Oy:n toimitusjohtaja on kutsuttu kokoukseen esittelemään suullisesti asiaa.

Liite 1Kaarea Oy:n ennakkonäkemyspyyntö liitteineen – liikkeenluovutukset ja sopimukset​​

Kansliapäällikkö Tuomas Heikkinen:

Ehdotus​Kaupunginhallituksen konsernijaosto ilmoittaa omistajan ennakkonäkemyksenä, että Kaarea Oy:n hallitus oikeutetaan ryhtymään toimiin ennakkonäkemyspyynnössä kuvatun mukaisesti Varsinais-Suomen hyvinvointialueen ruokapalvelujen liiketoimintakaupan ja liikkeenluovutuksen toimeenpanemiseksi liitteessä 1 esitetyin ehdoin siten, että järjestelyn yksityiskohtaiset ja teknisluontoiset ehdot täsmentyvät vielä käytävien neuvottelujen perusteella kunkin liiketoiminnan siirtohetkeen mennessä.

Lisäksi Kaarea Oy:n hallitus oikeutetaan ryhtymään ennakkonäkemyspyynnössä kuvatun mukaisesti toimiin ​uuden palvelusopimuksen sekä siihen liitännäisten vuokra- ym. sopimusten toimeenpanemiseksi siten, että sopimusten yksityiskohtaiset ja teknisluontoiset ehdot täsmentyvät vielä käytävien neuvottelujen perusteella kunkin sopimuksen voimaantulohetkeen mennessä.

PäätösEhdotus hyväksyttiin.​

Anttila, Lindfors, Lindholm ja Ruohonen ilmoittivat olevansa esteellisiä ja poistuivat kokouksesta asian käsittelyn ajaksi. Lindforsin tilalla pöytäkirjan tarkastajana tämän pykälän kohdalla toimi Weber.​

Kokouksessa asiaa olivat selvittämässä Kaarea Oy:n hallituksen puheenjohtaja Lasse Lindholm ja toimitusjohtaja Tuija Rompasaari-Salmi.