Omistajaohjausjohtaja Jarkko Virtanen, talouspäällikkö Juhani Pärtty 7.12.2022:

Turun Vesihuolto Oy on Turun kaupungin konserniohjeessa strategiseksi yhtiöksi määritelty yhtiö, jossa Turun kaupungin omistus on 100 prosenttia.​

Kaupunginvaltuuston 13.12.2021 § 286 hyväksymien konserniohjeiden mukaan tytäryhteisön ja osakkuusyhteisön tulee hankkia omistajan ennakkonäkemys muun muassa silloin, kun kyseessä on osakkeiden merkintä tai hankkiminen, mikäli osakkeiden ostamista ja omistamista ei ole erityisesti annettu yhtiön tehtäväksi.

Turun Vesihuolto Oy:n hallitus on 18.11.2022 päättänyt esittää Turun kaupungin konserniohjeiden edellyttämällä tavalla omistajalle omistajan ennakkonäkemystä koskevan tiedustelun (oheismateriaali 1). Yhtiön hallitus esittelee asiaa seuraavasti:

”Turun kaupunki on toteuttanut kaupunginvaltuuston hyväksymän Turun kaupungin omistajapolitiikan linjauksen mukaisen toimenpiteen Kuntec Oy:n sidosyksikkömuotoisen toiminnan käynnistämiseksi.​

Kuntec Oy on Turun Vesihuolto Oy:lle strateginen kumppani viemärien ylläpidossa ja osa yhtiön varautumisorganisaatiota. Turun Vesihuolto Oy:n liikevaihdosta merkittävä osa on Turku-konsernin ulkopuolista tuloa, joten palvelujen tuottaminen Turun Vesihuolto Oy:lle voisi vaarantaa Kuntec Oy:n in-house aseman.

​Kuntec Oy:n sidosyksikköaseman toteava yhtiöjärjestyksen pykälä sisältää viittauksen sekä hankintalakiin että erityisalojen hankintalakiin, mikä mahdollistaisi Turun Vesihuolto Oy:n osakkuuden yhtiössä. Erityisalojen

hankintalain mukaan Turun Vesihuolto Oy:n omistusosuuden tulisi olla vähintään 20 % sidosyritysaseman muodostumiseksi.​

Turun Vesihuolto Oy:n jatkuvuuden hallinnan kannalta olisi tärkeää, että yhteistyö Kuntec Oy:n kanssa voisi jatkua.

​Turun Vesihuolto Oy:n hallitus on käsitellyt yhtiön mahdollista osakkuutta Kuntec Oy:ssä. Yhtiö pyytää konsernin ennakkokäsitystä osakekauppaan liitteen 1 mukaisen kauppakirjan ehdoin sekä osakkuuteen liitteen 2 osakassopimuksen mukaisesti. Yhtiö on myös pyytänyt ulkopuolisen asiantuntijan näkemystä järjestelyistä.”

​Turun kaupungin laskema substanssiarvolaskelma perustuu Kuntec Oy:n viimeksi päättyneeseen tilikauteen (31.12.2021). Verohallinnon ohjeistuksen mukaan (VH/6166/00.01.00/2021) osakeyhtiön käypä arvo määritellään ensisijaisesti saman yhtiön osakkeista maksettujen eli vertailuluovutuksessa käytettyjen kauppahintojen perusteella. Luovutuksen vertailukelpoisuudelta edellytetään, että vertailuluovutus on tapahtunut lähellä arvostushetkeä ja luovutuksen osapuolina ovat toisistaan riippumattomat tahot vapaassa markkinatilanteessa. Kun käypää arvoa ei voida käyttää vertailuluovutuksiin, määritetään osakkeen käypä arvo yleensä yrityksen substanssiarvon ja tuottoarvon perustella.​

Yhtiön viimeksi päättyneen tilikauden (31.12.2021) varat olivat 2.641.938,57 euroa, pakolliset varaukset 487.000 euroa ja velat 1.212.298,67 euroa. Vuoden 2021 tilinpäätöksen jälkeen Turun kaupunki teki yhtiöstä 1.600.000 euron pääoman palautuksen sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta (Kh 7.11.2022 § 466), jonka jälkeen yhtiön varat ovat 1.041.938,57. Näiden perusteella yhtiön substanssiarvo on 554.939 euroa.​

Tuottoarvon laskennassa käytetään yleensä kolmen viimeisimmän tilikauden kirjanpitolain mukaan laadittujen tuloslaskelmien mukaisia tuloksia. Laskelmaan mukaan otetuista tilikauden tuloksista lasketaan keskiarvo, joka pääomitetaan 15 prosentin korkokannalla. Kun Kuntec Oy:n vuosien 2019 - 2021 tilikauden tulosten keskiarvo on negatiivinen (-1.613.329 euroa), pidetään tuottoarvona nollaa. Kun substanssiarvo on suurempi kuin tuottoarvo, osakkeiden käypänä arvona pidetään yhtiön substanssiarvon määrää.​

Kuntec Oy:n osakekannan koko on kaikkiaan 2.401.000 osaketta, jolloin osakekohtaiseksi substanssiarvoksi muodostuu 0,2311 euroa. Turun Vesihuolto Oy esittää ennakkonäkemyspyynnössään osakekaupan kohteeksi yhteensä 480.201 Kuntec Oy:n osaketta, mikä oikeuttaisi yhteensä 20 % omistusosuuteen. Esitetty kauppahinta 110​987,94 euroa vastaa osakekohtaista substanssiarvoa.​

Turun Vesihuolto Oy:n ennakkonäkemyspyynnössä esitetään Kuntec Oy:n Turun kaupungin ja Turun Vesihuolto Oy:n välillä solmittavaa osakassopimusta. Osakassopimuksesta on neuvoteltu osapuolien välillä ja sitä esitetään hyväksyttäväksi. Osakassopimuksen mukaan Turun Vesihuolto Oy nimeää Kuntec Oy:n hallitukseen yhden hallituksen jäsenen. Yhtiöjärjestykseen ei esitetä muutoksia.​

Turun kaupungin osalta toimivaltainen toimielin osakkeiden myynnin osalta on kaupunginhallitus. Kaupunginhallituksen konsernijaoston tulisikin hyväksyä ennakkonäkemyksenään järjestelyn toteuttamisen Turun Vesihuolto Oy:n esittämän ennakkonäkemyspyynnön mukaisesti ja esittää edelleen kaupunginhallitukselle erottamattoman asiayhteyden perusteella osakekaupan toteuttamista liitteen 1 mukaisen kauppakirjan ehdoin sekä osakassopimuksen hyväksymistä liitteen 2 mukaisessa muodossa.​

Liite 1​Osakkeiden kauppakirja

Liite 2​Kuntec Oy:n osakassopimus​

Oheismateriaali 1​Turun Vesihuolto Oy:n ennakkonäkemyspyyntö

​Ehdotus​Kaupunginhallituksen konsernijaosto ilmoittaa omistajan ennakkonäkemyksenä, puoltavansa Turun Vesihuolto Oy:n esittämää ennakkonäkemystä.​

Lisäksi konsernijaosto esittää edelleen kaupunginhallitukselle osakekaupan toteuttamista liitteen 1 mukaisen kauppakirjan ehdoin siten, että kaupan kohteena on 480.201 osaketta ja kauppahinta 110.987,94 euroa sekä​ Kuntec Oy:n osakassopimuksen hyväksymistä liitteen 2 mukaisessa muodossa.

PäätösEhdotus hyväksyttiin.

Lehtinen ilmoitti olevansa esteellinen ja poistui kokouksesta asian käsittelyn ajaksi.