Omistajaohjausjohtaja Jarkko Virtanen, kaupunginlakimies Pauliina Ahlas 10.11.2022:

Turku Science Park Oy Ab (jäljempänä TScP) on Turun kaupungin strategiseksi yhtiöksi määritelty yhtiö.

Turun kaupunginvaltuuston 14.2.2022 (§ 24) hyväksymässä omistajapolitiikassa on päätetty, että Turku Science Park Oy Ab:n omistuksen uudelleenjärjestely käynnistetään siten, että yhtiö lunastaa nykyisten ei-julkisten pienosakkaiden osakkeet. Osana sidosyksikköjärjestelyä yhtiö voi tarvittaessa lunastaa myös muiden hankintayksikköjen osuuksia.

Konsernin rakenne ja toiminta

Turku Science Park Oy Ab muodostaa konsernin, johon kuuluvat Turku Science Park Oy Ab sekä sen tytäryhtiöt Turun Seudun Kehitys Oy, Turun Teknologia- ja tiedepuisto Oy ja Green Industry Park Oy.

Turun Seudun Kehitys Oy:n osakkaina ovat Turku Science Park Oy Ab:n (omistusosuus 57,36 %) lisäksi Turun seudulla toimivia kuntia. Se on yleishyödyllinen yhtiö, jonka tarkoituksena ei ole tuottaa voittoa osakkeenomistajille. Yhtiön tehtävänä on huolehtia osakaskuntiensa alueella toteutettavien elinkeinopoliittisten palvelujen järjestämisestä. Yhtiö hankkii osakkaidensa kanssa solmitun palvelusopimuksen mukaiset palvelut Turku Science Park Oy Ab:ltä tai tuottaa ne itse sekä rahoittaa hankkeita.

Turun Teknologia- ja tiedepuisto Oy on Turku Science Park Oy:n 100 % omistama tytäryhtiö, joka vastaa Kampus- ja tiedepuiston kärkihankealueen toiminnallisesta kehittämisestä.

Green Industry Park Oy on Turku Science Park Oy Ab:n, Naantalin kaupungin, Raision kaupungin ja Fortum Oyj:n omistama yhtiö, jossa Turku Science Park Oy Ab:n omistusosuus on 27 %. Yhtiö on yleishyödyllinen yhtiö, jonka toimialana on uuden teollisen toiminnan käynnistämisen koordinointi Turun talousalueella ja Naantalin ja Raision maa-alueilla sijaitsevalle alueelle. Yhtiön tarkoitus on toimia 30.6.2023 asti ja sen on tarkoitus koordinoida hanketta vaiheeseen, jossa tuleva maa-alue siirtyisi yksiin käsiin eri yhtiölle, joka voisi toimia teollisuusalueyhtiönä.

Sidosyksikköstatuksen edellyttämät toimenpiteet

Jotta omistajapolitiikan kirjauksen mukainen Turku Science Park Oy:n sidosyksikköstatus voidaan vahvistaa, tulee huolehtia siitä, että yhtiö ja koko sen alainen konserni jatkossa täyttää hankintalaissa sidosyksikölle asetetut edellytykset.

Julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista annetun lain (1397/2016; jatkossa hankintalaki) 15 §:n mukaan hankintalakia ei sovelleta hankintaan, jonka hankintayksikkö tekee sidosyksiköltään. Sidosyksiköllä tarkoitetaan hankintayksiköstä muodollisesti erillistä ja päätöksenteon kannalta itsenäistä yksikköä. Lisäksi edellytyksenä on, että hankintayksikkö yksin tai yhdessä muiden hankintayksiköiden kanssa käyttää määräysvaltaa yksikköön samalla tavoin kuin omiin toimipaikkoihinsa ja että yksikkö harjoittaa enintään viiden prosentin ja enintään 500.000 euron osuuden liiketoiminnastaan muiden tahojen kuin niiden hankintayksiköiden kanssa, joiden määräysvallassa se on. Sidosyksikössä ei saa olla muiden kuin hankintayksiköiden pääomaa. Hankintayksiköiden katsotaan yhdessä käyttävän määräysvaltaa sidosyksikköön, jos sidosyksikön toimielimet koostuvat kaikkien hankintayksiköiden edustajista ja hankintayksiköt voivat yhdessä käyttää ratkaisevaa päätösvaltaa sidosyksikön strategisiin tavoitteisiin ja tärkeisiin päätöksiin. Lisäksi edellytyksenä on, että sidosyksikkö toimii määräysvaltaa käyttävien hankintayksiköiden etujen mukaisesti.

Turku Science Park Oy:n tuottamat palvelut kohdentuvat sen tytäryhtiöön Turun Seudun Kehitys Oy:öön (käänteinen sidosyksikköhankinta) ja Turun kaupunkiin. Yhtiön ulkoinen liikevaihto on hankintalain 15 §:ssä määriteltyjen rajojen puitteissa. Yhtiö ei tällä hetkellä tuota palveluita muille osakkailleen kuin Turun kaupungille, joten määräysvaltakriteeriä voidaan tässä vaiheessa tarkastella siitä lähtökohdasta, mikä on Turun kaupungin mahdollisuus käyttää määräysvaltaa yhtiössä. Yhtiö on Turun kaupungin tytäryhtiö, Turun kaupunki nimeää yhtiön hallituksen edustajat sekä käyttää omistusosuutensa ja konserniohjauksensa kautta muutenkin ratkaisevaa päätösvaltaa yhtiön strategisiin tavoitteisiin ja tärkeisiin päätöksiin. Yhtiö myös toimii Turun kaupungin etujen mukaisesti.

Edellä mainituilla perusteilla voidaan todeta, että TScP täyttää sellaiset hankintalain edellytykset, joiden perusteella voidaan todeta yhtiön ja Turun kaupungin välinen sidosyksikkösuhde. Tilanteen toteamiseksi ja sidosyksikköstatuksen selventämiseksi olisi kuitenkin perusteltua lisätä sidosyksikköstatusta koskeva nimenomainen ehto yhtiön yhtiöjärjestykseen erikseen koolle kutsuttavassa ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Lisäksi yhtiöjärjestykseen lisättäisiin lunastus- ja suostumuslausekkeet.

Hankintalain mukaan sidosyksikössä ei saa olla muiden kuin hankintayksiköiden pääomaa. Tämän edellytyksen täyttämiseksi Turun kaupunki on ostanut niiden TScP:n pienosakkaiden, jotka eivät olleet hankintayksiköitä, omistamat osakkeet. Tällä hetkellä yhtiö on pelkästään hankintayksiköiden omistuksessa ja Turun kaupungin omistusosuus yhtiöstä on 94,57 %. Muita omistajia ovat Raision kaupunki (2,48 %), Kaarinan kaupunki (1,23 %), Naantalin kaupunki (0,84 %), Salon kaupunki (0,74 %) ja Liedon kaupunki (0,14 %).

Sidosyksikköstatusta arvioitaessa on aiheellista tarkastella myös Turku Science Park -konsernin tytäryhtiöitä, sillä niidenkin yksityinen omistus ja pääoma tai muu liiketoiminta kuin sidosyksikkötoiminta saattaa aiheuttaa riskin myös emoyhtiön sidosyksikköstatukselle.

Turun Seudun Kehitys Oy Yhtiö täyttää nyt tehtävän muutoksen myötä hankintalaissa sidosyksiköille asetetut edellytykset; sen omistajina on vain hankintayksiköitä (TScP ja kuntia) ja se tuottaa palveluja vain omistajilleen. Yhtiön osakassopimuksessa on sovittu menettelyistä, joiden mukaisesti osakkaat voivat yhdessä käyttää määräysvaltaa yhtiössä sekä ehdoista, jotka rajoittavat osakkeiden luovutukset vain hankintayksiköille tehtäviin luovutuksiin.

Turku Science Park Oy tuottaa Turun Seudun Kehitys Oy:lle palveluja käänteisenä sidosyksikköhankintana. Lähtökohtaisesta tämä on mahdollista, sillä hankintalain 15 §:n mukaan lakia ei sovelleta tilanteisiin, joissa sidosyksikkö, joka on hankintayksikkö, tekee hankinnan siihen määräysvaltaa käyttävältä hankintayksiköltä.

Menettely on kuitenkin sikäli poikkeuksellinen, että emoyhtiö TScP toimii pääasiallisena palvelujen tuottajana ja tytäryhtiö Turun Seudun Kehitys Oy palvelujen tilaajana. Pääsääntöisesti käänteisellä sidosyksikköhankinnalla tytäryhtiön emoyhtiöltään hankkimat palvelut ovat tukipalveluja ja niihin verrattavissa olevia palveluja. Järjestely sisältää siis mahdollisen lain tulkintaan liittyvän riskin, jota tosin lieventää se seikka, että järjestely kuitenkin pysyy sidosyksikkösääntelyä koskevan lain sanamuodon sisällä.

Turun Teknologia- ja tiedepuisto Oy tukee kaupungin Kampus- tiedepuiston kärkihankkeen edistämistä ja tuottaa samalla Kupittaan kärjen kumppanuushankkeen projektinjohtopalvelua Turun kaupungille. Koska kyseisen hankealueen kantta- ja pysäköintilaitosta koskeva kokonaisuusuus on päätetty rakentaa kaupungin taseeseen ja yhtiön pääasiallinen asiakas tulee jatkossakin olemaan yksin Turun kaupunki. Kaupungin on kuitenkin nykyisessä tilanteessa vain välillisesti Turun Teknologia- ja tiedepuisto Oy:n omistajana, jolloin sidosyksikkömuotoon perustuvat suorahankinnat yhtiöltä saattavat muodostua ongelmaksi hankintalain näkökulmasta.

Kaupungin tulisi nykytilanteessa ensin laatia arvonlisäverollisista suorahankinnoistaan palvelussopimus TScP:n kanssa, joka vastaavasti ketjuttaisi kyseiset arvonlisäverolliset suorahankinnat Turun Teknologia- ja tiedepuisto Oy:lle. Menettelyä transaktiokustannuksineen ei kuitenkaan voi pitää pitkällä aikajänteellä tarkoituksenmukaisena toimintatapana.

Edellä mainituilla perusteilla esitetään, että Turun kaupunki ostaisi Turun Teknologia- ja tiedepuisto Oy:n osakkeet Turku Science Park Oy:ltä niiden substanssiarvosta, mitä voidaan samalla pitää myös niiden käypänä arvona.

Turku Science Park Oy Ab:n tytäryhtiön Green Industry Park Oy:n osakkaana on yksityinen yritys Fortum Oyj. Sidosyksikkösääntelyn mukaan sidosyksikössä ei kuitenkaan saa olla muuta kuin hankintayksiköiden pääomaa. Tilanne olisi mahdollista ratkaista esimerkiksi siten, että Turku Science Park Oy Ab luopuu osakkuudestaan Green Industry Park Oy:ssä, mutta jatkaa Green Industry Park Oy:n hankkeen parissa erikseen sovittavassa muussa roolissa tai vaihtoehtoisesti neuvottelee Fortum Oyj:n osakkeiden hankkimisesta yhtiön omistukseen.

Palvelusopimus

Turun kaupunki ja Turku Science Park Oy Ab ovat neuvotelleet liitteenä 2 olevan palvelusopimuksen, jonka mukaisesti Turku Science Park Oy tuottaa jatkossa palvelut Turun kaupungille. Sopimuksen mukaan kaupunki hankkii TScP:ltä palveluita edistämään yritysten perustamista, liiketoimintaa ja toimintaympäristöä Turun seudulla. Palvelusopimuksen nojalla tuotettavat palvelut määriteltäisiin tarkemmin ko. vuotta koskevassa talousarvioneuvottelussa. Sopimuksen mukaisen palvelun puitesopimustyyppinen kokonaishinta vuodessa olisi 1,7 milj. euroa (alv 0 %), mikä vastaa tällä hetkellä TScP:lle talousarviossa määriteltyä rahoitusta.

Liite 1Uusi yhtiöjärjestys

Liite 2Palvelusopimus

Omistajaohjausjohtaja Jarkko Virtanen:

EhdotusKaupunginhallituksen konsernijaosto päättää antaa Turku Science Park Oy Ab:n hallitukselle konserniohjeen kutsua koolle yhtiökokous, jossa yhtiön yhtiöjärjestystä esitetään muutettavaksi liitteessä 1 mainituin tavoin.

Kaupunginhallituksen konsernijaosto antaa Turku Science Park Oy Ab:n hallitukselle konserniohjeen ryhtyä tarvittaviin toimenpiteisiin Green Industry Park Oy:n omistukseen liittyen Turku Science Park Oy:n sidosyksikköstatuksen turvaamiseksi.

Kaupunginhallituksen konsernijaosto esittää kaupunginhallitukselle, että se hyväksyy liitteenä 2 olevan palvelusopimuksen ja,

että omistajaohjausjohtaja valtuutetaan hyväksymään liitteinä oleviin asiakirjoihin vähäisiä muutoksia.

Lisäksi kaupunginhallituksen konsernijaosto esittää kaupunginhallitukselle, että Turun kaupunki päättää hankkia Turun Teknologia- ja tiedepuiston Oy:n osakkeet Turku Science Park Oy Ab:ltä ja kaupunginhallitus valtuuttaa omistajaohjausjohtajan hyväksymään osakekaupan tarkemmat ehdot.

PäätösEhdotus hyväksyttiin.