Omistajaohjausjohtaja Jarkko Virtanen, omistajaohjauksesta vastaava controller Sanna Lounaja 10.11.2022:

Turun Seudun Vesi Oy on Turun kaupungin konserniohjeissa strategiseksi yhtiöksi määritelty yhtiö, jossa Turun kaupungin omistusosuus on 64,7 prosenttia.

Turun Seudun Vesi Oy:n ylimääräinen yhtiökokous pidetään 17.11.2022 klo 17 alkaen. Yhtiökokouskutsun esityslistassa ovat esitettynä muun muassa seuraavat keskeiset asiat:

Kohta 6 § Yhtiön vuoden 2023 toimintasuunnitelman ja talousarvion hyväksyminen

Yhtiön vuoden 2023 toimintasuunnitelma ja talousarvio on esitetty kokonaisuudessaan liitteenä 1 olevan kokouskutsun yhteydessä.

Vuonna 2023 yhtiön arvioidut toimintakulut ovat 6,98 milj. euroa. Arvioidut poistot ovat noin 6,155 milj. euroa, joiden lisäksi poistoihin on laskettava isoista putkilinjoista aiheutuva poistoero 634.000 euroa. Rahoituskulut ovat noin 6,375 milj. euroa. Rahoituskulut sisältävät korkokustannukset (5,125 milj. euroa) ja leasingmaksut. Leasingmaksut (1,25 milj. euroa) sisältyvät talousarviossa toimitila-, vuokra- ja hoitokuluihin. Korkokustannusten nousu kuluvaan vuoteen verrattuna selittyy sillä, että yhtiö varautuu vuonna 2023 varalaitoksen rakentamisinvestoinnin ja Maskun siirtolinjainvestoinnin käynnistymisistä aiheutuviin kuluihin.

Kaarina – Parainen -putkilinjan toiminta- ja rahoituskulut sekä poistot sisältyvät edellä esitettyihin kustannuksiin, mutta ne laskutetaan erillisinä kuluerinä Paraisten kaupungilta.

Kaikki kulut laskutetaan omistajakunnilta siten, että yhtiön tilikauden tulos on 0 euroa. Toimintakulut laskutetaan veden kulutuksen mukaisen toteuman perusteella. Vuoden 2023 talousarvio on laskettu siten, että veden yksikköhinta on ensi vuonna 0,295 euroa/m3. Poistot ja rahoituskulut laskutetaan kiinteinä summina.

Vuonna 2023 toimintakustannukset tulevat nousemaan selvästi vuodelle 2022 budjetoidusta tasosta erityisesti sähkön hinnan ja yleisen inflaatiotason nousun takia. Mainittuja yhtiön toimintakustannuksiin vaikuttavia muutostekijöitä on ilmaantunut nopeasti kuluvan vuoden aikana. Niillä on selvä vaikutus loppuvuoden 2022 kustannuksiin ja ensi vuoden talousarvioon.

Yhtiö maksaa vedenotosta aiheutuvista vaikutuksista korvausta Kokemäenjoen alajuoksun voimalaitoksille (voimalaitoskorvaukset). Niiden suuruuteen vaikuttavat sekä Kokemäenjoen virtaamassa, että sähkönhinnassa tapahtuvat muutokset. Voimalaitoskorvausten nousu aiheuttaa tarpeen nostaa yhtiön toimintakustannuksiin perustuvaa veden hintaa ensi vuoden alusta noin yhdellä sentillä per kuutio. Yleinen sähkönhinnan nousu aiheuttaa kuutiohinnan nostopainetta vähintään noin 1,5 senttiä ja inflaation vaikutus yhtiön ostamien materiaalien sekä palveluiden osalta noin yhden sentin per kuutio.

Toimintakustannusten rakenne ja siihen vaikuttavat kustannustekijät ovat pitkälti sellaisia, joihin yhtiö ei voi omalla toiminnallaan vaikuttaa nykyisen kaltaisessa globaalin talouden ympäristössä. Tilanne voisi kuitenkin olla vielä merkittävästi huonompi, mikäli yhtiö ei olisi osittain suojannut sähköenergian ostohintojaan ja varmistanut lainanhoitokulujen korkotasoja korkosuojauksien avulla.

Yhtiön toimintasuunnitelmassa on otettu kantaa varalaitos- ja siirtolinjainvestointien toteuttamiseen. Varalaitosinvestointi on yhtiön ympäristöluvan ehtoihin kirjattu kaikkia osakkeenomistajia palveleva välttämätön investointi, jota yhtiön tulee edistää valmistelemalla viimeistään sääntömääräiselle kevätyhtiökokoukselle esitys hankkeen käynnistämiseksi tuolloin voimassa olevan yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen mukaisesti. Yhtiön tulee lisäksi edistää vuoden 2023 aikana myös muiden tunnistettujen investointitarpeiden toteuttamista yhtiöjärjestyksensä ja osakassopimuksensa mukaisesti.

Yhtiö on lisäksi ottanut toimintasuunnitelmassaan esille vesihuollon osaamisen konseptoinnin, jota se on kehittänyt yhdessä Turun Seudun Puhdistamo Oy:n ja Turun Vesihuolto Oy:n kanssa. Yhtiö voi jatkaa edelleen vesihuollon osaamisen konseptin kehittämistä kumppanuusmuotoisesti, mutta sen tulee kiinnittää erityistä huomiota siihen, että toimenpiteet toteutetaan yhtiöjärjestyksessä mainitun toimialan ja yhtiön mankala -aseman edellyttämissä puitteissa.

Muilta osin toimintasuunnitelma ja talousarvio vastaavat kaupungille toimitetun tuloskortin tavoitteita ja mittareita, eikä siihen ole huomautettavaa.

Kohta 7 § Yhtiön hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten sekä tilintarkastajien palkkioiden määrääminen vuodelle 2023 

Yhtiön hallitus on 3.2.2022 tehnyt päätöksen, jolla se on päättänyt maksaa toimitusjohtajalle kokouspalkkiota hallituksen kokouksiin osallistumisesta takautuvasti joulukuusta 2021 lukien. Hallitus on perustanut päätöksensä konsernijaoston 29.11.2022 (§ 96) hyväksymään palkkiosääntöön, joka on lähetetty yhtiölle tiedoksi. Tässä palkkiosäännössä on ensimmäistä kertaa todettu, että kokouspalkkiota suoritetaan myös ohjeessa tarkoitettujen yhteisöjen toimitusjohtajille. Kaupungin tarkoituksena on ollut uuden kirjauksen myötä yhdenmukaistaa kaupunkikonsernissa vallinneet käytännöt.

Turun kaupungin palkkiosääntö ei ole yhtiössä suoraan sovellettava ohje, vaan se velvoittaa kaupungin edustajien päätöksentekoa sellaisessa yhtiökokouksessa, jossa päätetään yhtiön hallituksen kokouspalkkiosta. Yhtiön hallituksella ei siten ole ollut perusteltua syytä tai toimivaltaa soveltaa palkkiosääntöä ennen kokouspalkkiolinjausta koskevan seuraavan yhtiökokouksen päätöstä.

Yhtiön hallitus on perustellut toimintaansa sillä, että yleisesti osakeyhtiöissä hallituksella on oikeus päättää toimitusjohtajan palkkiosta. Konserniohjeiden mukaan hallituksen on kuitenkin pyydettävä omistajan ennakkonäkemystä hyvissä ajoin ennen toimenpiteen toteuttamista mm. toimitusjohtajan palkka- ja muiden palvelussuhde-ehtojen ja eläke-etujen vahvistamisesta tai sisällöllisestä muuttamisesta lukuun ottamatta alalla sovellettavan työehtosopimuksen mukaisia palkan yleiskorotuksia tai mikäli toimitusjohtajaan ei sovelleta työehtosopimuksen määräyksiä, vastaavan tasoista yleiskorotusta.

Yhtiön hallitus on siis toiminut Turun kaupungin konserniohjeiden vastaisesti hyväksyessään omalla päätöksellään ennakkonäkemystä kysymättä toimitusjohtajan kokouspalkkiot takautuvasti vuoden 2022 alusta lähtien.

Yhtiön hallitus on tämän vuoksi päättänyt esittää yhtiökokoukselle, että ”hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenien sekä hallituksen sihteerin palkkioissa noudatetaan kulloinkin voimassa olevaa pääomistajan konserniohjetta palkkiosta ja tilintarkastajalle maksetaan kohtuullinen palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan”.

Tämän esityksen osalta kaupunki esittää yhtiön palkkioita maksettavaksi konsernijaoston 24.1.2022 § 4 hyväksymän täsmennetyn palkkiosäännön mukaisesti.

Lisäksi hallitus esittää yhtiökokoukselle, että ”toimitusjohtajalle ja kokoukseen osallistuville asiantuntijoille maksetaan yhtiöön sovellettavan palkkioluokan mukainen kokouspalkkio osallistumisesta hallituksen päätöksen mukaisiin kokouksiin katselmuksiin ja neuvotteluihin takautuvasti vuoden 2022 alusta lukien”.

Tämän esityksen osalta voitaneen todeta, että vaikka hallitus on toiminut päätöstä tehdessään konserniohjeiden vastaisesti, kaupunki voi hyväksyä TSV Oy:n yhtiökokousten ajoituksen aiheuttamasta viiveestä johtuen ja tasapuolisuuden turvaamiseksi yhtiön esityksen palkkiosäännön mukaisen kokouspalkkioiden maksamisen toimitusjohtajalle takautuvasti joulukuusta 2021 lähtien. 

Kohta 8 § Yhtiön tilintarkastajan valitseminen vuodeksi 2023

Yhtiön uudessa yhtiöjärjestyksessä ei ole erillistä kirjausta yhtiön tilintarkastajan valinnasta. Yhtiön hallitus on sen vuoksi kirjannut oletuksena olevan, että päätös tehdään jatkossakin yhtiökokouksessa.

Vanhan yhtiöjärjestyksen 12 §:n mukaan yhtiöllä on yksi varsinainen ja yksi varatilintarkastaja. Varsinaisen tilintarkastajan tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö. Yhtiöjärjestyksessä esitetystä poiketen varatilintarkastajaa ei nykyään tarvitse erikseen nimetä, kun tilintarkastajana toimii KHT-yhteisö, jolle on nimetty päävastuullinen tilintarkastaja. Tilintarkastajan (ja varatilintarkastajan) toimikausi on yksi kalenterivuosi.

Tilintarkastajan valinnan suhteen ei liene suurta merkitystä, tehdäänkö se seuraavassa yhtiökokouksessa tai vasta ensi kevään yhtiökokouksessa. Vuodelle 2022 valittu tilintarkastaja hoitaa tehtävänsä kuitenkin seuraavaan tilinpäätökseen saakka.

Yhtiön tilintarkastajana vuonna 2022 on toiminut KHT-yhteisö KPMG Oy Ab päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Esa Kailiala. Yhtiön hallitus esittää yhtiökokoukselle, että se valitsee yhtiölle varsinaisen tilintarkastajan vuodeksi 2023.

Oheismateriaali 1Vuoden 2022 syysyhtiökokouksen esityslista liitteineen

Kansliapäällikkö Tuomas Heikkinen:

EhdotusKonsernijaosto päättää ohjeistaa yhtiökokousedustaa, että yhtiön hallituksen palkkiot tulee esittää maksettavaksi voimassa olevan palkkiosäännön mukaisesti ja,

että takautuvia kokouspalkkioita koskeva esitys palkkiosäännön mukaisten kokouspalkkioiden maksamisesta toimitusjohtajalle takautuvasti hyväksytään.

Lisäksi konsernijaosto toteaa toimintasuunnitelman osalta, että yhtiön tulee edistää varalaitosinvestointia valmistelemalla viimeistään sääntömääräiselle kevätyhtiökokoukselle esitys hankkeen käynnistämiseksi tuolloin voimassa olevan yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen mukaisesti,

että yhtiön tulee edistää vuoden 2023 aikana myös muiden tunnistettujen investointitarpeiden toteuttamista yhtiöjärjestyksensä ja osakassopimuksensa mukaisesti ja, että

yhtiö voi jatkaa edelleen vesihuollon osaamisen konseptin kehittämistä yhtiöjärjestyksessä mainitun toimialan ja yhtiön mankala -aseman edellyttämissä puitteissa.

Muilta osin sääntömääräisen syysyhtiökokouksen esityslista merkitään tiedoksi eikä tarvetta konserniohjeen antamiseen ole.

PäätösEhdotus hyväksyttiin.