Omistajaohjausjohtaja Jarkko Virtanen, omistajaohjauksesta vastaava controller Sanna Lounaja 27.9.2022:

Kaarea Oy on Turun kaupungin konserniohjeessa strategiseksi osakkuusyhtiöksi määritelty yhtiö ja osakkuusyhtiö, jossa Turun kaupunkikonsernin omistus on 45,99 %. Yhtiön toimialana on mm. ruoka-, siivous- ja kiinteistönhoito-, turvallisuus- ja kunnossapitopitopalveluiden tuottaminen.

Kaupunginvaltuuston 13.12.2021 § 286 hyväksymien konserniohjeiden mukaan tytäryhteisön ja osakkuusyhteisön tulee hankkia omistajan ennakkonäkemys muun muassa silloin, kun kyseessä on yritysjärjestely.

Kaarea Oy:n hallitus on kokouksessaan 23.9.2022 päättänyt, että se esittää omistajilleen omistajien ennakkonäkemystä koskevat pyynnöt. Yhtiön hallitus esittelee asiaa seuraavasti:

Asioiden taustaa

Turun kaupungin konsernihallinnon kansliapäällikkö on 25.4.2022 (§ 134) antanut Kaarea Oy:lle ja Arkea Oy:lle konserniohjeen ryhtyä alla olevissa asioissa toimenpiteisiin, jotka voivat sisältää liiketoimintojen liikkeenluovutuksia Arkea Oy:stä Kaarea Oy:öön.

Kaarea Oy:n osalta alla olevien liikkeenluovutusten yhteydessä solmittaisiin myös siirtyviä liiketoimintoja vastaavia uusia palvelusopimuksia sekä niihin liitännäisiä vuokra- ym. sopimuksia.

1.    Koulu- ja varhaiskasvatuksen ja niihin liitännäiset ruokapalvelusopimukset

• Turun kaupungin kaupunginhallitus on 7.2.2022 (§ 66) antanut Kaarea Oy:lle ja Arkea Oy:lle konserniohjeen ryhtyä valmistelemaan liikkeenluovutuksia, jotka käsittävät Turun kaupungin kanssa solmittujen koulu- ja varhaiskasvatuksen ja niihin liitännäisten kasvatuksen ja opetuksen ruokapalvelusopimusten mukaiset liiketoiminnat siten, että liikkeenluovutukset tapahtuisivat vuodenvaihteessa 2022-2023.

Ko. sopimusten mukaisten liiketoimintojen parissa työskentelee noin 280 työntekijää, ja niiden arvioitu vuosiliikevaihto on noin 10 – 11 M€.

2.    Kuntouttavan päivätoiminnan ateriapalvelut

• Turun kaupungin kaupunginhallitus on 7.2.2022 (§ 65) päättänyt, että hyvinvointialueelle siirtyvät Arkean Oy:n ilman optioita päättyvät sopimukset solmitaan sidosyksikköhankintana Kaarea Oy:n kanssa toistaiseksi voimassa olevina palvelusopimuksina vuoden irtisanomisajalla.

Turun kaupungin sosiaali- ja terveyslautakunta on 10.8.2022 (§ 304) päättänyt, että Arkea Oy:n kuntouttavan päivätoiminnan ateriapalvelua jatketaan 2.11.2022 asti, koska Arkea Oy:n ja Kaarea Oy:n välinen liikkeenluovutus ko. sopimuksen mukaisesti liiketoiminnasta on tarkoitus toteuttaa marraskuun 2022 alussa.

Ko. sopimuksen mukaisen liiketoiminnasta ei ole siirtymässä työntekijöitä. Kyseisen liiketoiminnan arvioitu vuosiliikevaihto on noin 0,1 M€.

3.    Runosmäen vanhuskeskuksen ruokapalvelut ja kanttiini

• Turun kaupungin kaupunginhallitus on 7.2.2022 (§ 65) päättänyt, että hyvinvointialueelle siirtyvät Arkean Oy:n ilman optioita päättyvät sopimukset solmitaan sidosyksikköhankintana Kaarea Oy:n kanssa toistaiseksi voimassa olevina palvelusopimuksina vuoden irtisanomisajalla.

Turun kaupungin sosiaali- ja terveyslautakunta on 8.6.2022 (§ 254) päättänyt, että Arkea Oy:n sopimuksia Runosmäen vanhuskeskuksen ja kanttiinin osalta jatketaan 2.11.2022 asti, koska Arkea Oy:n ja Kaarea Oy:n välinen liikkeenluovutus ko. sopimuksen mukaisesti liiketoiminnasta on tarkoitus toteuttaa marraskuun 2022 alussa.

Ko. sopimuksen mukaisen liiketoiminnan parissa työskentelee noin 12 työntekijää ja sen arvioitu vuosiliikevaihto on noin 1M€.

4.    Turun kaupungin hyvinvointialueen vahtimestaripalvelusopimus

• Turun kaupunginhallituksen päätös 7.2.2022 (§ 65) (hyvinvointialueelle siirtyvät Arkean Oy:n ilman optioita päättyvät sopimukset solmitaan sidosyksikköhankintana Kaarea Oy:n kanssa toistaiseksi voimassa olevina palvelusopimuksina vuoden irtisanomisajalla.)

Ko. sopimuksen mukaisen liiketoiminnan parissa työskentelee noin 10 työntekijää ja sen arvioitu vuosiliikevaihto on noin 0,5 M€.

5.    Hyvinvointialueen ruokapalvelusopimukset

• Varsinais-Suomen hyvinvointialueen aluehallitus on 21.6.2022 (§ 156) päättänyt hyvinvointialueelle siirtyvien ruokapalvelujen haltuunoton osalta, että onnistuneen liikkeenluovutuksen ja jatkuvuuden varmistamiseksi ruokapalvelutoiminta otetaan vastaan pääsääntöisesti sellaisenaan hyvinvointialueelle 1.1.2023

Ko. sopimusten mukaisten liiketoimintojen parissa työskentelee noin 170-180 työntekijää ja niiden arvioitu vuosiliikevaihto on noin 14 M€.

Asioiden valmistelu yhtiössä

Edellä mainitun johdosta yhtiö on valmistellut em. asioita ja neuvotellut Arkea Oy:n kanssa em. asioihin liittyvistä liiketoimintakaupoista ja liikkeenluovutuksista.

Yhtiön hallitus on kokouksessaan 23.9.2022 käsitellyt saamansa konserniohjeen mukaisesti em. liikkeenluovutuksia koskevat asiat sekä niihin liittyvät mukaiset asiakirjat. Myös Arkea Oy:n hallitus on osaltaan käsitellyt em. liikkeenluovutuksia koskevat asiat sekä niihin liittyvät asiakirjat.

Edellä mainittujen liikkeenluovutusten lisäksi ja niihin liittyen yhtiö on valmistellut ja neuvotellut:

• Turun kaupungin kanssa liikkeenluovutusten yhteydessä solmittavista uusista palvelusopimuksista sekä niihin liitännäisistä vuokra- ym. sopimuksista. Sopimusten keskeiset ehdot ovat verrannollisia vastaaviin tällä hetkellä voimassa oleviin vastaaviin sopimuksiin.
• HVA:n / VSSHP:n edustajien kanssa liikkeenluovutusten yhteydessä solmittavista uusista palvelusopimuksista sekä niihin liitännäisistä vuokra- ym. sopimuksista. Neuvottelut ja valmistelu ovat edenneet hyvässä hengessä.

Yhtiön hallitus on kokouksessaan 23.9.2022 käsitellyt em. uusia palvelusopimuksia sekä niihin liitännäisiä vuokra- ym. sopimuksia sekä valtuuttanut toimitusjohtajan tekemään luonnoksiin mahdollisesti tarvittavia teknisluonteisia muutoksia.

Perustelut valmistelluille toimenpiteille

Yhtiön näkemyksen mukaan em. liiketoimintakaupoilla ja liikkeenluovutuksilla saavutettaisiin yhtiön omistajapolitiikan mukaiset tavoitteet yhtiö etu huomioon ottaen.

Arkea Oy:n palvelusopimukset, joilla se on tuottanut liikkeenluovutusten kohteena olevia toimintoja, lakkaavat siinä yhteydessä, kun ko. palvelusopimukset solmitaan sidosyksikköhankintoina yhtiön kanssa. Samassa yhteydessä Arkea Oy lakkaa tuottamasta ko. palveluja.

Liiketoimintakaupoissa Arkea Oy luovuttaisi yhtiölle siirtyviin liiketoimintoihin liittyvän omaisuuden, henkilöstön ja sopimukset. Siirtyvien liiketoimintojen parissa pääasiallisesti työskentelevät henkilöt (yhteensä noin 300 työntekijää) siirtyisivät Arkea Oy:stä Kaarea Oy:öön ns. vanhoina työntekijöinä nykyisine työsuhde-ehtoineen kunkin liiketoiminnan siirtopäivänä.

Edellä mainitut liikkeenluovutukset yhdessä Turun kaupungin ja VSSHP:n / HVA:n kanssa solmittujen uusien palvelusopimusten sekä niihin liitännäisten vuokra- ym. sopimusten kanssa synnyttää yhtiölle muun muassa seuraavia synergia- ja muita etuja nykytilanteeseen verrattuna:

• Liikkeenluovutusten myötä yhtiöstä tulee merkittävä työllistäjä Varsinais-Suomessa. Nykyisessä vaikeassa työvoimatilanteessa se vahvistaa työnantajamielikuvaa yhtiöstä, sekä lisää sen houkuttelevuutta työnhakijoiden keskuudessa.
• Yhtiö voi tarjota yhteiskunnallisesti merkityksellistä työtä vastuullisessa ympäristössä ja tarjota myös mahdollisuuden työnkiertoon.
• Laajemmalla toiminnallaan yhtiö pystyy vastaamaan entistä paremmin työkykyhaasteisiin monipuolisemman toiminnan vuoksi ja toteuttamaan työnkiertoa ylläpitääkseen henkilöstön työkykyä mahdollisimman pitkään ja näin kantamalla sosiaalista vastuuta.
• Liikkeenluovutusten myötä yhtiön rooli merkittävänä vaikuttajana yli 20 000 lapsen terveyttä edistävässä ravitsemuskasvatuksessa kasvaa. Ravitsemuskasvatus on pohja väestön hyvinvoinnille.
• Liikkeenluovutusten johdosta kasvava yhtiön liikevaihto kantaa tehokkaammin yhtiön hallinnon kuluja.
• Liikkeenluovutusten johdosta sijaistarve vähenee. Koulujen lomien aikana yhtiö voi siirtää henkilöstöä sijaistamaan sote-puolen henkilöstön lomia. Tämä parantaa tehokkuutta.
• Liikkeenluovutuksilla siirtyy yhtiöön noin 290+170 ammattilaista, joten ammattiosaaminen lisääntyy. Samalla työvoiman osaamisen kierrättäminen laajenee.
• Liikkeenluovutusten myötä yhtiö saa lisää osaamista ruokalista- ja tuotesuunnitteluun hiilineutraalisuuden ja kestävän kehityksen tavoitteiden saavuttamiseksi.
• Liikkeenluovutusten myötä yhtiöstä tulee entistä merkittävämpi yhteistyökumppani hankintasopimuksiin (muihinkin kuin elintarvikesopimuksiin).
• Yhtiön veronjalanjälki kasvaa hyödyttäen koko Varsinais-Suomen aluetta.

Yhtiön näkemyksen mukaan liikkeenluovutukset yhdessä uusien palvelu- ym. liitännäissopimusten kanssa vahvistavat yhtiön asemaa ja toimintaa omistajiensa sidosyksikkönä. Liikkeenluovutusten arvioitu vaikutus yhtiöön, sen liiketoiminta- ja omistajakohtaiseen liikevaihtoon, omistusosuuksiin sekä henkilöstömäärään ilmenee oheisesta Liitteestä 1.

Liikkeenluovutuksiin ei yhtiön näkemyksen mukaan liity olennaisia riskejä yhtiölle tai sen omistajille. Mahdollisiin liiketoiminnallisiin ja muihin riskeihin yhtiö on varautunut muun muassa siten, että:

• Siirtyvien Turun kaupungin sopimusten osalta yhtiö on aloittanut siirtyvien palvelusopimusten haltuun ottamisen jo helmikuussa 2022.
• Projektiryhmän johdolla haltuunotto on edennyt suunnitelmien mukaisesti.
• Yhtiö neuvottelee uudet palvelusopimukset, joiden ehdot noudattavat samoja periaatteita kuin yhtiön muut palvelusopimukset.
• Siirtyvät liiketoiminnat eivät ole yhtiölle uutta tekemistä, vaan se tuottaa tälläkin hetkellä omistajilleen koulu- ja päiväkotiruokapalveluita sekä hoivaruokapalveluita.
• Siirtyvät liiketoiminnat eivät edellytä lainapääomaa tai tuota sellaisia toiminnan vastuita, jotka poikkeaisivat yhtiön nykyisestä liiketoiminnasta. Yhtiö on kuitenkin velvollinen hoitamaan tammikuun palkanmaksun sekä siirtyviin liiketoimintoihin liittyvät ja tammikuussa vielä erääntyvien ostolaskujen maksut liikkeenluovutusten tapahduttua. Ruokapalveluiden laskutus tapahtuu kalenterikuukauden vaihduttua. Yhtiö tulee pyytämään lyhennettyä maksuaikaa ja/tai ennakkomaksua, jotta sen kassan tilanne ei vaarannu. Mahdollinen ennakkomaksu tasataan vuoden 2023 joulukuun laskutuksessa.
• Arkea Oy:ltä Kaarea Oy:lle luovutettavassa liiketoiminnassa yhtiölle ei siirry sellaisia kiinteitä kustannuksia (kuten esimerkiksi toimitilojen vuokrat), joihin yhtiöllä ei ole vaikuttamismahdollisuuksia.
• Arkea Oy:ltä Kaarea Oy:lle luovutettavassa liiketoiminnassa kiinteistöjen mahdollinen korjausvelka kiinteisiin laitteisiin ei kohdistu yhtiölle.
• Arkea Oy:ltä Kaarea Oy:lle luovutettavassa liiketoiminnassa kiinteiden keittiölaitteiden korjauskustannukset jäävät kiinteistöjen omistajan vastuulle.
• Liikkeenluovutuksilla siirtyvien liiketoimintojen liikevaihto perustuu lakisääteiseen toimintaan, jonka muutosriskit ovat vähäisiä.

Ennakkonäkemyspyyntö

Edellä mainituilla perusteilla Kaarea Oy:n hallitus pyytää omistajiltaan ennakkonäkemystä seuraaviin asioihin:

• Voiko Kaarea Oy:n hallitus em. mukaisesti ryhtyä toimiin em. liiketoimintakauppojen ja liikkeenluovutusten toimeenpanemiseksi siten, että yksityiskohtaiset / teknisluontoiset ehdot täsmentyvät vielä käytävien neuvottelujen perusteella kunkin liiketoiminnan siirtopäivään mennessä?
• Voiko Kaarea Oy:n hallitus em. mukaisesti ryhtyä toimiin em. uusien palvelusopimusten sekä niihin liitännäisten vuokra- ym. sopimusten toimeenpanemiseksi ottaen huomioon, että sopimusten yksityiskohtaiset / teknisluontoiset ehdot täsmentyvät vielä käytävien neuvottelujen perusteella kunkin sopimuksen voimaantulopäivään mennessä?

Ennakkonäkemyspyynnön vastaanottajaa pyydetään huomioimaan, että suunniteltujen toimenpiteiden aikataulut palvelutuotanto- ja henkilöstösiirtoineen ovat kriittisiä. Tämän vuoksi, ellei tähän ennakkonäkemyspyyntöön ole vastattu kielteisesti 25.10.2022 mennessä, yhtiön hallitus tulkitsee omistajan kannan tähän ennakkonäkemyspyyntöön olevan myönteinen.

Kaarea Oy korostaa erikseen, että tämä ennakkonäkemyspyyntö ja sen liitteet sisältävät yhtiön olennaisia liikesalaisuuksia ja niitä tulee yhtiön käsityksen mukaan käsitellä luottamuksellisina ja salassa pidettävinä.

Kaupunginvaltuuston 24.2.2022 § 24 hyväksymän omistajapolitiikan mukaan yhtiö voi kasvattaa liikevaihtoaan liiketoimintasiirtojen, liiketoimintakauppojen ja yritysostojen seurauksena.

Esitetyt liiketoimintakaupat ovat osa hyvinvointialueen tukipalveluiden järjestämisen valmistelua sekä kaupunginhallituksen päätösten 7.6.2022 § 65 ja 66 täytäntöönpanoa.

Oheismateriaali 1Kaarea Oy:n ennakkonäkemyspyyntö liitteineen – liikkeenluovutukset ja sopimukset

Kansliapäällikkö Tuomas Heikkinen:

EhdotusKaupunginhallituksen konsernijaosto ilmoittaa omistajan ennakkonäkemyksenä, että Kaarea Oy:n hallitus oikeutetaan ennakkonäkemyspyynnössä kuvatun mukaisesti ryhtymään toimiin em. liiketoimintakauppojen ja liikkeenluovutusten toimeenpanemiseksi siten, että yksityiskohtaiset ja teknisluontoiset ehdot täsmentyvät vielä käytävien neuvottelujen perusteella kunkin liiketoiminnan siirtopäivään mennessä, sekä

ennakkonäkemyspyynnössä kuvatun mukaisesti ryhtymään toimiin em. uusien palvelusopimusten sekä niihin liitännäisten vuokrasopimusten yms. toimeenpanemiseksi ottaen huomioon, että sopimusten yksityiskohtaiset ja teknisluontoiset ehdot täsmentyvät vielä käytävien neuvottelujen perusteella kunkin sopimuksen voimaantulopäivään mennessä.

PäätösEhdotus hyväksyttiin.

Lindfors, Lindholm (konsernijaoston jäsenenä) ja Ruohonen ilmoittivat olevansa esteellisiä ja poistuivat kokouksesta asian käsittelyn ajaksi.

Kokouksessa asiaa olivat selvittämässä Kaarea Oy:n hallituksen puheenjohtaja Lasse Lindholm ja toimitusjohtaja Tuija Rompasaari-Salmi.