Omistajaohjausjohtaja Jarkko Virtanen, omistajaohjauksesta vastaava controller Sanna Lounaja 4.3.2022:

Kaarea Oy on Turun kaupungin strategiseksi yhtiöksi määritelty yhtiö, jossa Turun kaupungin omistus on 45,99 %. Kaarea Oy:n varsinainen yhtiökokous pidetään 29.3.2020 klo 12.00. Yhtiökokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksessä mainitut varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltäviksi edellytetyt asiat.

Strategisille yhtiöille lähetetyn vuosikellon mukaan strategisten yhtiöiden yhtiökokousasiat käsitellään konsernijaostossa ennen ajankohtaa, johon yhtiö on aikatauluttanut yhtiökokouksensa. Yhtiökokousmateriaalin tulee sisältää muun muassa yhtiön hallituksen allekirjoittama tilinpäätös tilintarkastettuna. Yhtiön tuloskortti käsitellään samassa yhteydessä tilinpäätösasiakirjojen kanssa.

Turun kaupungin konserniohjeiden mukaan konsernijaosto nimeää kaupungin edustajat ja tilintarkastajat strategisiksi yhteisöiksi määritettyjen yhteisöjen hallintoelimiin. Kaupunkikonsernissa tilintarkastuspalvelujen koordinointi ja kilpailutus järjestetään keskitetysti tarkastuslautakunnan toimesta. Tytäryhteisön ao. toimielin sitoutuu konserniohjeen hyväksymisellä valitsemaan tilintarkastajakseen vähintään yhden kilpailutuksen voittaneen tilintarkastusyhteisön tai tämän kumppanuusyhteisön tilintarkastajista. Konserniohjetta noudatetaan soveltuvin osin myös Turun kaupungin osakkuusyhteisöjen ohjauksessa.

Turun kaupunginvaltuusto on 17.6.2019 § 109 päättänyt, että Turun kaupungin tilintarkastajaksi vuosille 2019 - 2022 valitaan kokonaistaloudellisesti edullisimman tarjouksen tehnyt KPMG Oy Ab, vastuunalaisena tilintarkastajana JHT, KHT Jorma Nurkkala, että mahdollisesta option käyttöönotosta vuosille 2023-2024 tekee päätöksen Turun kaupunginvaltuusto ja option käytöstä päätetään 30.4.2022 mennessä. Lisäksi kaupunginvaltuusto on todennut, että Turun kaupungin tytäryhteisöjen ja säätiöiden tilintarkastajavalinnoista päättävät yhtiökokoukset ja säätiöiden vuosikokoukset siten kuin näistä valinnoista on säädetty ja määrätty. Tarjouskilpailuun perustuvassa valinnassa noudatetaan tarjouskilpailuun perustuvaa hinnoittelua ja muita ehtoja.

Toiminnallisten ja taloudellisten tavoitteiden toteutuminen vuonna 2021

Korona-pandemian jatkuminen aiheutti toiminnallisia järjestelyitä ja sillä oli taloudellisia vaikutuksia yhtiölle. Yhtiö kuitenkin vahvisti sopimustilannettaan omistaja-asiakkuuksissa tilikauden aikana, jonka johdosta yhtiö ylsi liike-vaihto- ja tulostavoitteisiin. Talousarvioon merkitty astianpesukoneen investointi ei toteutunut. Yhtiö saavutti asetetut toiminnalliset tavoitteet tapaturmataajuutta lukuun ottamatta.

Yhtiön liikevaihto tilikauden aikana oli 34,9 milj. euroa ylittäen talousarvion (31,9 milj. euroa) ja liikevoitto 1,4 milj. euroa (talousarvio 0,5 milj. euroa), joka on 4,1 % liikevaihdosta. 

Kaarea Oy:n hallitus ei tilinpäätöksessä vuodelta 2021 esitä jaettavaksi osinkoa, vaan tilikauden voiton jättämistä vahvistamaan omaa pääomaa. Kaarea Oy:n omavaraisuusaste 31.12.2020 on 47,6 % ja ylittää tavoitteen (35,8 %).

Kaupunginvaltuuston hyväksymän Turun kaupungin omistajapolitiikan mukaan yhteisöillä ei tule lähtökohtaisesti olla ylisuuria raha- ja pankkisaamisia ellei niihin ole selkeitä perusteita kuten varautuminen tiedossa olevaan investointiin. Mikäli yhteisöllä ei ole edellä mainittuja perusteita ylisuurille kassavaroille, tulee varat lähtökohtaisesti tulouttaa omistajalle. Omavaraisuustavoite määritellään toimiala- ja yhtiökohtaisesti.

Yhtiön liikevoiton ja omavaraisuuden taso ylittävät selvästi asetetut tavoitteet ja lähtökohtaisesti yhtiön tulisi maksaa omistajille tuloksen perusteella osinkoa. Yhtiöltä saadun ilmoituksen mukaan se on varautumassa siirtyneeseen kantasairaalan keittiön peruskorjauksen edellyttämiin investointeihin ja väistötilajärjestelyihin. Edellä mainitusta varautumisesta huolimatta yhtiön kassavarannon voidaan katsoa tällä hetkellä olevan riittävällä tasolla investointiriskin kattamiseksi. Konsernijaoston tulisikin ohjeistaa yhtiökokousedustajaa siten, että kaupunki edellyttää Kaarea Oy:ltä vuodelle 2021 budjetoidun liikevoittotavoitteen ylitystä vastaavalta osin 900.000 euron osingonjakoa.

Yhtiön hallituksen jäsenten valinta

Yhtiöjärjestyksen 3 §:n mukaan hallitukseen valitaan 5–9 jäsentä. Vuonna 2021 hallituksessa on ollut seitsemän (7) varsinaista jäsentä.

Osakassopimuksen 7.2. kohdan mukaan Turun kaupunki nimeää hallitukseen kaksi (2) varsinaista jäsentä, VSSHP nimeää kaksi (2) varsinaista jäsentä ja muut osakkaat yhdessä nimeävät kolme (3) varsinaista jäsentä. Hallituksen puheenjohtaja valitaan eniten osakkeita omistavan osakkaan nimeämistä hallituksen jäsenistä ja varapuheenjohtaja toiseksi eniten osakkeita omistavan osakkaan nimeämistä hallituksen jäsenistä.

Turun kaupungin edustajiksi yhtiön hallitukseen esitetään,

Lasse Lindholm, puheenjohtaja

Alice Girs, hallituksen jäsen

Turun esittämillä hallituksen jäsenillä voidaan katsoa olevan sellaista talouden tai liiketoiminnan asiantuntemusta, että yhtiön hallitus voi koalitiona täyttää kuntalain 47 § edellytykset toimialan riittävästä talouden ja liiketoiminnan asiantuntemuksesta.

Hallituksen muut jäsenet ja varapuheenjohtaja valitaan yhtiökokouksessa osakkaiden esitysten perusteella.

Yhtiön hallituksen palkkiotaso

Kaupunginhallituksen konsernijaosto päätti 22.10.2018 § 73 Arkea Oy:n osittaisjakautumisesta markkinoilla toimivaksi Arkea Oy:ksi ja sidosyksikkönä toimivaksi Kaarea Oy:ksi siten, että molemmat jakautumisen seurauksena muodostuneet yhtiöt kuuluvat ensimmäiseen palkkioluokkaan.

Kaupunginhallituksen konsernijaosto päätti edelleen 23.03.2020 § 23 antaa Kaarea Oy:n yhtiökokousedustajalle konserniohjeen siten, että Kaarea Oy tulee siirtää konsernijaoston 5.3.2018 § 10 päätöksen mukaisesta ensimmäisestä palkkioluokasta toiseen palkkioluokkaan. Päätöstään konsernijaosto perusteli siten, että Kaarea Oy on omistajiensa sidosyksikkö ja liikevaihto muodostuu yksin yhtiön omistajien tilauksista. Yhtiön liiketoimintariski on siten olennaisesti pienempi kuin edelleen markkinaehtoisesti toimivalla Arkea Oy:llä. Kaarea Oy:n omistajilta muodostuva liikevaihto on lisäksi merkittävästi alhaisemmalla tasolla kuin Arkea Oy:n ennen osittaisjakautumista kilpailutusten tai liiketoimintakauppojen myötä markkinoilla muodostunut liikevaihto. Toinen palkkioluokka vastaisi lisäksi paremmin yhtiön asemaa Varsinais-Suomen Sairaanhoitopiirin sidosyksikkönä ja osakkuusyhtiönä.

Aiemmista päätöksistä poiketen Kaarea Oy on kirjattu virheellisesti konsernijaoston palkkiosäännön 24.1.2022 § 4 yhtiöluettelossa kuuluvaksi ensimmäiseen palkkioluokkaan.

Kaupunginvaltuuston hyväksymän konserniohjeen mukaan osakkuusyhtiöissä palkkiot määräytyvät yhtiökokouksessa omistajien neuvottelun pohjalta. Omistajaohjausjohtajalle tai hänen määräämälleen annettu oikeus neuvotella palkkioiden määräytymisestä muiden omistajien kanssa sekä käyttää kaupungin puhevaltaa niiden osalta yhtiökokouksissa.

Yhtiön toinen pääomistaja Varsinais-Suomen Sairaanhoitopiiri on pitänyt epätarkoituksenmukaisena palkkiotason korottamista ensimmäiseen palkkioluokkaan. Ottaen huomioon konsernijaoston aiemmat päätökset perusteluineen, konsernijaoston tulisi ohjeistaa omistajaohjausjohtajaa siten, että omistajien välisissä neuvotteluissa tulisi säilyttää sidosyksikköyhtiön aiempi toinen palkkioluokka.

Konserniohjeen käsittely yhtiökokouksessa

Kaupunginvaltuuston 13.12.2021 § 286 hyväksymän konserniohjeen mukaan konserniohjeet tulee saattaa hyväksyttäväksi tytäryhteisön yhtiökokoukseen tai, mikäli yhteisömuoto on muu kuin osakeyhtiö, yhtiökokousta vastaavaan toimielimeen. Konserniohjetta tulee noudattaa soveltuvin osin myös Turun kaupungin osakkuusyhteisöjen ohjaukseen.

Konserniohjeet tulee saattaa kaupungin määräysvallassa olevan yhteisön hallituksen hyväksyttäväksi ja osakkuusyhteisön hallituksen käsittelyyn tiedoksi merkittävinä.

Liite 1Tytäryhteisöjen ja eräiden osakkuusyhteisöjen palkkiosääntö

Oheismateriaali 1Kaarea Oy:n varsinaisen yhtiökokouksen esityslista (salassa pidettävä JulkL 24 § 20 kohta)

Oheismateriaali 2Kaarea Oy:n tuloskortti (salassa pidettävä JulkL 24 § 20 kohta)

Oheismateriaali 3Ansioluettelot (Ei julkisuuteen)

Kansliapäällikkö Tuomas Heikkinen:

EhdotusKaupunginhallituksen konsernijaosto päättää nimetä Kaarea Oy:n hallitukseen seuraavat jäsenet:

Lasse Lindholm, puheenjohtaja

Alice Girs, hallituksen jäsen

Kaupunginhallituksen konsernijaosto päättää merkitä yhtiökokouksen esityslista tiedoksi sekä antaa omistajaohjausjohtajalle ja edelleen Kaarea Oy:n yhtiökokousedustajalle konserniohjeen siten, että Kaarea Oy tulee palauttaa konsernijaoston 24.1.2022 § 4 listauksen mukaisesta ensimmäisestä palkkioluokasta toiseen palkkioluokkaan ja täsmentää kyseistä liitteen 1 mukaista päätöstään tältä osin,

että kaupunki edellyttää yhtiöltä budjetoidun liikevoittotavoitteen ylitystä vastaavasti 900.000 euron osingonjakoa vuoden 2021 tuloksesta ja,

että muilta osin ei ole tarvetta konserniohjeen antamiselle.

Lisäksi kaupunginhallituksen konsernijaosto päättää ilmoittaa, että Turun kaupungin konserniohjeet tulee käsitellä Kaarea Oy:n hallituksen kokouksessa tiedoksi merkittävinä kaupunginvaltuuston 13.12.2021 § 286 hyväksymän konserniohjeen mukaisesti.

PäätösEhdotus hyväksyttiin.

Lindholm ilmoitti konsernijaoston jäsenenä olevansa esteellinen ja poistui kokouksesta päätöksenteon ajaksi.

Kokouksessa asiaa olivat selvittämässä Kaarea Oy:n hallituksen puheenjohtaja Lasse Lindholm ja toimitusjohtaja Tuija Rompasaari-Salmi.