Omistajaohjausjohtaja Jarkko Virtanen ja vs. johtava kaupunginlakimies Pauliina Ahlas 10.2.2022:

Turun Seudun Vesi Oy on Turun kaupungin konserniohjeissa strategiseksi yhtiöksi määritelty yhtiö, jossa Turun kaupungin omistusosuus on 64,7 prosenttia.

Yhtiön osakkaat antoivat osakassopimuksen tulkintaa ja pääomakulujen maksuvelvollisuutta koskevan keskinäisen riita-asiansa välimiesoikeuden ratkaistavaksi osakassopimuksen mukaisesti. Välimies antoi asiassa välitystuomionsa 13.3.2020. 

Välitystuomion velvoittamina osakkaat ovat tehneet 15.6.2020 osakkeenomistajien yksimielisen päätöksen, jolla kumottiin yhtiön aiempi yhtiökokouksen päätös 30.5.2018 § 7.

Osakkaat ovat lisäksi 9.3.2021 tekemällään osakkeenomistajien yksimielisellä päätöksellä päättäneet VL-hankkeen (Virttaa-Littoinen -hankkeen) ja TPV-hankkeen (tekopohjavesihankkeen) kustannusten laskuttamisesta osakkailta välitystuomioon perustuvien laskelmien ja välitystuomion periaatteiden mukaisesti.

Yhtiön osakkaat ovat edellä mainittujen päätösten jälkeen neuvotelleet yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamisesta sekä yhtiön osakassopimukseen tehtävästä täydennyssopimuksesta. Syynä yhtiöjärjestyksen muutokselle on ollut sen saattaminen vastaamaan muodollisesti yhtiön käyttämää omakustannusperiaatetta. Kyseisellä omakustannusperiaatteella tarkoitetaan ns. Mankala-muotoista mallia, jonka mukaisesti osakkeenomistajat vastaavat yhtiön kustannuksista omistusosuutensa suhteessa ja ovat vastaavasti oikeutettuja käyttämään yhtiön tuottamaa palvelua omistusosuuksiensa mukaisessa suhteessa.

Yhtiöjärjestyksen muutoksella yhtiön nykyiset osakkeet muutetaan uuden yhtiöjärjestyksen mukaisiksi K-sarjan kantaosakkeiksi. Siten K-osakesarjan omistusosuudet vastaavat yhtiöjärjestyksen muutoksen jälkeen nykyisiä omistusosuuksia yhtiöstä.

Lisäksi yhtiö toteuttaa suunnatun maksuttoman osakeannin, jossa yhtiön uusia A - E -sarjan osakkeita suunnataan yhtiön osakkeenomistajille. Osakkeet suunnataan merkittäväksi osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen, koska yhtiö on sidottu osapuolena kustannusten jakamista koskevaan välitystuomioon. Jotta yhtiön yhtiöjärjestys olisi kustannusvastuun osalta välitystuomion ja omakustannusperiaatteen mukainen, on osakkeenomistajilta perittäviä kustannuksia varten luotava omat osakesarjansa. Suunnatulla maksuttomalla osakeannilla kullekin osakesarjalle kohdistettavat kustannukset saadaan jaettua välitystuomion mukaisesti osakkeenomistajille.

Yhtiöjärjestykseen tehtävän muutoksen lisäksi osakkaat ovat neuvotelleet osakassopimuksen täsmennyssopimuksen, jolla tehdään yhtiöjärjestyksen muutoksen edellyttämä täsmennys osakassopimukseen sekä sovitaan osakkeiden luovutusrajoituksesta. Osakkaat sitoutuvat olemaan myymättä tai muutoin luovuttamatta omistamiaan yhtiön osakkeita tai osaa niistä ilman muiden osakkaiden etukäteen antamaa kirjallista suostumusta. Mikäli osakas luovuttaa osakkeita, on osakas luovutuksen jälkeenkin vastuussa luovutettuihin osakkeisiin kohdistuvista, yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisista luovutushetkeen mennessä syntyneistä ja mahdollisista luovutuksen jälkeen syntyvistä kustannuksista.

Tässä vaiheessa hyväksyttävillä asiakirjoilla vahvistetaan Mankala-periaatteen edellyttämät välttämättömät muutokset yhtiön yhtiöjärjestykseen ja osakassopimukseen siltä osin, kuin välitystuomion täytäntöönpano sitä edellyttää. Osakkaat ovat osakaskokouksissa neuvotelleet myös muista kuin välitystuomion edellyttämistä muutostarpeista yhtiön yhtiöjärjestykseen ja osakassopimukseen, mutta eivät ole päässeet niistä neuvotteluissa yksimielisyyteen. 

Osakkaat hyväksyivät viimeisimmässä 4.2.2022 pidetyssä osakaskokouksessa neuvottelutulokseksi liitteinä olevan yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen täydennyssopimuksen siten muutettuna, että asiakirjoista poistettiin Halisten varalaitoksen investointia koskeva F osakesarja.

Osakaskokous esitti samalla yksimielisesti, että yhtiön osakkaat vievät päätetyn muutoksen mukaisesti korjatut asiakirjat muodolliseen päätöksentekoprosessiinsa ja hyväksyvät uuden yhtiöjärjestyksen osakkeenomistajien yksimielisellä päätöksellä sekä solmivat osakassopimuksen täydennyssopimuksen tavoitteellisesti 30.4.2022 mennessä.

Osakaskokous päätti lisäksi yksimielisesti, että osakkeenomistajien yksimielisen päätöksen olennaisena osana on sitoumus käynnistää välittömästi osakkeenomistajien yksimielisen päätöksen jälkeen osakkaiden väliset neuvottelut osakkaiden ja yhtiön esille nostamista neuvottelutarpeista, jotka voidaan tiivistää seuraavasti: 

Omakustannusperiaatteen noudattamista vahvistavat kirjaukset yhtiöjärjestykseen ja osakassopimukseen tai vaihtoehtoisesti nykyisen omakustannusjärjestelyn purkaminen ja yhtiön muuttaminen voittoa tuottavaksi yhtiöksi.

Varalaitoksen ja muiden uusien investointien prosessin ja kustannusvastuun periaatteet.

Tulevien kustannusten tasapuolinen ja oikeudenmukainen jakaminen esimerkiksi perustamalla uusinvestointien kustannusjako veden käyttöön, ei vesivarauksiin (ml. Halisten varalaitos) tai hyötyjäperiaatteella (vain tiettyjä osakkaita hyödyttävät investoinnit).

Välttämättömien investointien käynnistäminen mahdollisimman nopeasti.

Yhteinen menettelytapa, jolla uudet osakkaat ja lisää osakkeita hankkivat nykyiset osakkaat voivat hankkia osakkeita ensisijaisesti niiltä osakkailta, joilla on ylivarausta suhteessa toteutuneeseen vedenkulutukseen.

Pelisäännöt osakkaiden ja yhtiön väliselle yhteistyölle, kehittämiselle ja huoltovarmuuden varmistamiselle.

Yhtiöjärjestyksen 4 §:n selkeyttäminen koskien mm. osakkaiden oikeutta osallistua vapaaehtoisesti yhtiön investointeihin huoltovarmuutensa turvaamiseksi ja periaatetta uusien osakesarjojen muodostamiseksi investointihankkeiden yhteydessä.

Osakkaat sopivat lisäksi, että edellä mainitut kysymykset eivät ole tyhjentävä luettelo neuvoteltavista asiaoista vaan niiden lisäksi on mahdollista nostaa esille myös muita yksityiskohtaisempia muotoiluja neuvoteltaviin asiakirjoihin.

Neuvottelujen käynnistyessä on tarkoitus eriyttää neuvoteltavat tekniset kysymykset, joita käsiteltäessä yhtiön tulisi olla läsnä, periaatteellisemmista kysymyksistä, jotka edellyttävät mahdollisesti poliittista neuvotteluprosessia.

Liite 1Osakkeenomistajien yksimielinen päätös liitteineen (yhtiöjärjestys, osakeannissa annettavat osakkeet ja merkintälistat

Liite 2Osakassopimuksen täydennyssopimus

Oheismateriaali 1Lukander Ruohola HTO muistio (salassa pidettävä JulkL 24 § 20 kohta) 

Kansliapäällikkö Tuomas Heikkinen:

EhdotusKaupunginhallituksen konsernijaosto päättää esittää kaupunginhallitukselle, että Turun kaupunki hyväksyy Turun Seudun Vesi Oy:n osakkeenomistajien yksimielisen päätöksen liitteen 1 mukaisesti sekä merkitsee suunnatussa maksuttomassa osakeannissa yhtiön osakkeita osakkeenomistajien yksimielisen päätöksen liitteenä olevien merkintälistojen mukaisesti ja,

että Turun kaupunki solmii liitteen 2 mukaisen Turun Seudun Vesi Oy:n osakassopimuksen täydennyssopimuksen.

Lisäksi konsernijaosto päättää esittää kaupunginhallitukselle, että kansliapäällikkö oikeutetaan hyväksymään asiakirjoihin vähäisiä täsmennyksiä.

PäätösEhdotus hyväksyttiin.