Omistajaohjausjohtaja Jarkko Virtanen ja omistajaohjauksesta vastaava controller Sanna Lounaja 18.3.2021:

Turun seudun puhdistamo Oy on Turun kaupungin konserniohjeessa strategiseksi yhtiöksi määritelty osakeyhtiö, jossa Turun kaupungin omistus on 62,3 %. Turun seudun puhdistamo Oy:n kevätyhtiökokous pidetään 29.4.2021 klo 10.00. Yhtiökokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksessä mainitut kevätyhtiökokouksessa käsiteltäviksi edellytetyt asiat.

Strategisille yhtiöille lähetetyn vuosikellon mukaan strategisten yhtiöiden yhtiökokousasiat käsitellään konsernijaostossa ennen ajankohtaa, johon yhtiö on aikatauluttanut yhtiökokouksensa. Yhtiökokousmateriaalin tulee sisältää muun muassa yhtiön hallituksen allekirjoittama tilinpäätös tilintarkastettuna. Yhtiön tuloskortti käsitellään samassa yhteydessä tilinpäätösasiakirjojen kanssa.

Turun kaupungin konserniohjeiden mukaan konsernijaosto nimeää kaupungin edustajat ja tilintarkastajat strategisiksi yhteisöiksi määritettyjen yhteisöjen hallintoelimiin. Kaupunkikonsernissa tilintarkastuspalvelujen koordinointi ja kilpailutus järjestetään keskitetysti tarkastuslautakunnan toimesta. Tytäryhteisön ao. toimielin sitoutuu konserniohjeen hyväksymisellä valitsemaan tilintarkastajakseen vähintään yhden kilpailutuksen voittaneen tilintarkastusyhteisön tai tämän kumppanuusyhteisön tilintarkastajista. Konserniohjetta noudatetaan soveltuvin osin myös Turun kaupungin osakkuusyhteisöjen ohjauksessa.

Turun kaupunginvaltuusto on 17.6.2019 § 109 päättänyt, että Turun kaupungin tilintarkastajaksi vuosille 2019-2022 valitaan kokonaistaloudellisesti edullisimman tarjouksen tehnyt KPMG Oy Ab, vastuunalaisena tilintarkastajana JHT, KHT Jorma Nurkkala, että mahdollisesta option käyttöönotosta vuosille 2023-2024 tekee päätöksen Turun kaupunginvaltuusto ja option käytöstä päätetään 30.4.2022 mennessä. Lisäksi kaupunginvaltuusto on todennut, että Turun kaupungin tytäryhteisöjen ja säätiöiden tilintarkastajavalinnoista päättävät yhtiökokoukset ja säätiöiden vuosikokoukset siten kuin näistä valinnoista on säädetty ja määrätty. Tarjouskilpailuun perustuvassa valinnassa noudatetaan tarjouskilpailuun perustuvaa hinnoittelua ja muita ehtoja.

Toiminnallisten ja taloudellisten tavoitteiden toteutuminen vuonna 2020 

Yhtiön toiminnalliset tavoitteet saavutettiin. Yhtiö toimii Etelä-Suomen aluehallintoviraston 1.10.2014 myöntämän ja Vaasan hallinto-oikeuden 11.3.2016 vahvistaman ympäristöluvan mukaisesti. Laitoksen puhdistustulokset olivat erinomaiset ja täyttivät kaikki vaatimukset.

Puhdistamolla puhdistettiin jätevesiä 14 kunnan alueelta yhteensä 32,6 milj. m3/a, keskimäärin 89 000 m3/d (vuonna 2019 yhteensä 34,1 milj. m3/a, keskimäärin 93 300 m3/d). Kuivattua lietettä syntyi 37 900 tonnia (vuonna 2019 35 700 tonnia). Puhdistamolla syntyvä liete käsiteltiin biokaasulaitoksella ja hyötykäytettiin lämpöenergiana, nesteytettynä liikennebiokaasuna, teollisuuden ravinteena sekä maanparannusaineena. Puhdistetun jäteveden lämpöä hyödynnet-tiin kaukolämmön ja kaukokylmän tuotannossa. Puhdistamokokonaisuuden, mukaan lukien puhdistamotoimintaan liittyvät lietteen hyötykäyttö biokaasulaitoksella ja lämpöenergian hyödyntäminen lämpöpumppulaitoksella, ilmastovaikutus oli CO2-taseeltaan negatiivinen. Lisäksi puhdistamokokonaisuus tuotti energiaa noin kymmenen kertaa enemmän kuin se käytti energiaa.

Yhtiön liikevaihto muodostuu pääosin jätevedenpuhdistuksen kustannuksista, jotka koostuvat käyttökustannuksista ja investoinnin hankintamenosta. Lisäksi yhtiöllä on jonkin verran muita myyntejä, jotka nostavat yhtiön liikevaihtoa. Muita myyntejä ovat jäteveden sisältämän lämmön myynti, biokaasulaitoksen rejektivesien käsittelypalvelu, sako- ja umpikaivolietteiden puhdistus sekä kuntien verkosto-ohitusten laskutus. Yhtiösopimuksen 14.12.2016 mukaan Osakkaat maksavat investoinnin hankintamenon omistusosuuden mukaisessa suhteessa ja käyttökustannukset puhdistuspalvelun käytön mukaisessa suhteessa. Osakkaiden hyväksi lasketaan omistuksen mukaisessa suhteessa kustannusten vähennyksenä yhtiön muista myynneistä saamat tulot, lukuun ottamatta verkosto-ohitusmaksuja.

Osakkaita laskutettiin hallituksen 29.10.2019 hyväksymän arviolaskutuksen perusteella. Lisäksi 25.11.2020 toteutettiin arviolaskutuksen tarkistus tammi-syyskuun tiedoilla. Tilikauden lopussa yhtiön tulos ”nollattiin” yhtiösopimuksen mukaisesti tasauslaskuilla. Yhtiön liikevaihto 14,8 milj. euroa jäi alle tavoitteen (16,0 milj. euroa), koska puhdistusmaksujen määrä toteutui arvioitua pienempänä. Omistajien näkökulmasta pienempi liikevaihdon toteuma tarkoittaa edullisempaa jätevedenpuhdistuspalvelua. Tilikauden voitto 21 509,92 euroa (TA 0 euroa) muodostui verkosto-ohitusmaksuista. Tilikauden voitto käytetään kevätyhtiökokouksen päätöksellä verotuksessa edellisten tilikausien tappioiden hyödyntämiseen. Yhtiön omavaraisuusaste on 19,6 % ylittäen hieman tavoitteen (19,0 %).

Yhtiö on huoltovarmuuskriittinen toimija, ja puhdistamon toiminnan jatkuvuuden varmistaminen on välttämätöntä yhteiskunnalle. Koronaepidemiaan liittyen yhtiössä tehtiin sekä strategisia että operatiivisia toimenpiteitä, joilla varmistettiin puhdistamon toiminnan jatkuvuus myös poikkeusolosuhteissa.

Yhtiö reklamoi puhdistamon suunnittelijaa puhdistamon yhteyteen rakennettujen siirtoviemäreiden suunnittelutyön virheellisyydestä vuonna 2014. Yhtiö nosti kanteen suunnittelijaa vastaan ja vaati suunnittelijalta vahingonkorvausta suunnitteluvirheiden aiheuttamista vahingoista. Varsinais-Suomen käräjäoikeus antoi 28.6.2018 asiassa tuomion, jonka mukaan suunnittelija velvoitettiin suorittamaan yhtiölle kustannuksia ja kuluja. Suunnittelija haki ratkaisuun muutosta hovioikeudelta maksaen kuitenkin käräjäoikeuden tuomitseman korvauksen yhtiölle. Korvaus kirjattiin tilinpäätöksessä 2018 muihin pitkäaikaisiin velkoihin. Yhtiö pääsi 22.12.2020 suunnittelijan kanssa sovintoon vahingonkorvausriita-asiassa. Hovioikeus vahvisti sovintosopimuksen ja samalla käräjäoikeuden tuomio kumottiin. Sovintokorvauksella vähennettiin riita-asiaan kohdistuneita siirtoviemäreiden korjauskustannuksia.

Yhtiön tilinpäätös 31.12.2020 osoittaa 21 509,92 euroa voittoa, jonka hallitus esittää siirrettäväksi voitto- ja tappiotilille. Hallitus esittää, että tilikaudelta 1.1.-31.12.2020 ei jaeta osinkoa. Tilikauden verotettavan tuloksen kattamisessa hyödynnetään edellisiltä tilikausilta verotuksessa vahvistettuja tappioita. Yhtiön taseen loppusumma oli 31.12.2020 yhteensä 113 028 437,20 euroa.

Yhtiösopimuksen mukainen omistusosuuksien määräaikaistarkistus ja maksuton suunnattu osakeanti

Turun seudun puhdistamo Oy:n omistajien 14.12.2016 solmiman yhtiösopimuksen mukaan omistajakuntien omistusosuuksien yhtiössä tulee vastata sitä suhteellista osuutta, jolla kukin omistajakunta jätevesillään yhtiötä rasittaa. Osakeomistusprosentin tulee siten vastata kunkin omistajakunnan käyttämän jäteveden puhdistuspalvelun määrää. Yhtiön pääomakustannukset jaetaan omistajille omistajien omistusosuuksien mukaisesti. Kun omistusosuus vastaa palvelun käyttömäärää, myös pääomakustannukset jakautuvat omistajille siinä suhteessa kuin nämä palvelua käyttävät. Omistusosuuden muutos johtaa siten omistajakunnan kannalta joko siltä perittyjen jäteveden käsittelymaksujen nousuun taikka laskuun riippuen siitä, miten omistajakunnan jätevesikuormitus on vuoden 2016 jälkeen kehittynyt suhteessa toisiin omistajiin.

Osakkaat ovat yhdessä sitoutuneet yhtiösopimuksen noudattamiseen. Omistajien omistusosuuksia ja niihin määräajoin tehtäviä muutoksia käsitellään yhtiösopimuksen kohdissa B 4.2 ja 4.3. Yhtiösopimuksessa todetaan muun muassa seuraavaa: ”Osakkaiden jätevesikuormituksen ja omistusosuuksien vastaavuus arvioidaan viiden vuoden välein edellisen täyden toimintavuoden mitatun jätevesikuormituksen perusteella huomioiden mahdollisten yksittäisten poikkeuksellisten olosuhteiden vaikutukset.” 

Yhtiön nykyiset omistussuhteet perustuvat osakkaiden tuottamiin jätevesimääriin vuonna 2015. Ensimmäinen omistusosuuksien ja palvelun käyttömäärien vastaavuustarkastelu on siis yhtiösopimuksen mukaan toteutettava vuoden 2021 aikana vuoden 2020 tietojen perusteella huomioiden mahdollisten yksittäisten poikkeuksellisten olosuhteiden vaikutukset. Yhtiön tietoon ei ole tullut vuoden 2020 osalta tai tulevaa viittä vuotta koskien sellaisia yksittäisiä poikkeuksellisia olosuhteita, jotka tulisi huomioida uusia omistussuhteita määritellessä. Asiaa on tiedusteltu osakaskunnilta. Uudet omistussuhteet perustuvat laskelmiin kunkin osakkaan tuottamasta kuormituksesta vuonna 2020.

Määräaikaistarkastuksessa havaitut tarvittavat omistusosuuden muutokset toteutetaan suunnatulla maksuttomalla osakeannilla. Osakeyhtiölain 5 luvun 27 §:n mukaan päätös suunnatusta osakeannista on tehtävä yhtiökokouksessa määräenemmistöllä (2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista). Osakeannin sujuvan toteuttamisen varmistamiseksi jokaisessa omistajakunnassa on ennen yhtiökokousta tehty suunnatulla osakeannilla toteutettaviin omistusmuutoksiin tarvittavat päätökset koskien kullekin osakkaalle suunnattujen osakkeiden merkintää. Turun kaupungin osalta päätöksenteko tapahtuu yhtiökokouskutsun käsittelyn yhteydessä kaupunginhallituksen konsernijaostossa.

Merkintään oikeutettuja ovat yhtiön osakkeenomistajina olevat omistajakunnat. Annissa annetaan yhtiön uusia liikkeelle laskettavia osakkeita yhteensä 5 018 kappaletta, joista Turun kaupungille 2 680 kappaletta. Osakemäärät on laskettu kuormituslukujen perusteella.

Suunnatulle annille on osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:ssä tarkoitettu yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Yhtiön pääomakustannukset jaetaan omistajille omistajien omistusosuuksien mukaan. Suunnatulla annilla varmistetaan, että omistusosuudet vastaavat palvelun käyttömäärää ja että pääomakustannukset jakautuvat omistajille palvelun käytön suhteessa. Yhtiön kannalta osakeannilla varmistetaan, että yhtiölle tulee jatkossakin osakaskunnilta ne jäteveden käsittelymaksut, jotka yhtiölle kuuluvat.

Merkintään oikeutetut omistajakunnat merkitsevät osakkeet yhtiökokouksen yhteydessä allekirjoittamalla erillisen merkintäasiakirjan. Mikäli kaikki merkintään oikeutetut eivät merkitse osakkeita yhtiökokouksen yhteydessä, osakkeiden merkintäaika on kaksi viikkoa yhtiökokouksesta lukien.

Oheismateriaali 1Kevätyhtiökokouksen esityslista liitteineen

Oheismateriaali 2TSP Oy tuloskortti

Kaupunginjohtaja Minna Arve:

EhdotusKaupunginhallituksen konsernijaosto päättää, että Turun Seudun Puhdistamo Oy:n suunnattu osakeanti yhtiösopimuksen 14.12.2016 mukaisen osakaskuntien osakeomistuksen määräaikaistarkistuksen toteuttamiseksi voidaan toteuttaa yhtiön hallituksen esittämällä tavalla.

Lisäksi kaupunginhallituksen konsernijaosto päättää, että yhtiön kevätyhtiökokouksen esityslista merkitään tiedoksi eikä tarvetta konserniohjeen antamiselle muilta osin ole.

PäätösEhdotus hyväksyttiin.