Apulaiskaupunginjohtaja Jarkko Virtanen ja johtaja Tuomas Heikkinen 18.3.2020:

Kaupunginvaltuusto on 16.3.2020 § 31 päättänyt lisätä hallintosääntöön sähköistä kokousta ja sähköistä päätöksentekomenettelyä koskevat säännökset. Lisäksi kaupunginvaltuusto päätti, että kaupungin toimielimet siirtyvät koronaviruksen aiheuttaman häiriötilanteen ajaksi sähköiseen kokouskäytäntöön kuitenkin enintään 31.8.2020 saakka, ja että kaupunginhallitus voi päättää sähköisen kokouskäytännön lopettamisesta olosuhteiden muuttuessa. Sähköisellä kokouskäytännöllä tarkoitetaan kaupunginvaltuuston päätöksessä sähköisen kokouksen ja sähköisen päätöksentekomenettelyn käyttämistä. Sähköisellä kokouksella tarkoitetaan kokousta, jossa läsnä oleviksi todetut ovat keskenään yhdenvertaisessa näkö- ja ääniyhteydessä. Sähköisellä päätöksentekomenettelyllä tarkoitetaan ennen varsinaista toimielimen kokousta tehtyä päätöksentekoa.

Kaupungin yhtiöiden ja kaupungin määräysvaltaan kuuluvien säätiöiden tulee vastaavalla tavalla huomioida Suomen hallituksen antamat linjaukset koronaepidemian aikana. Tämän vuoksi kaupunkikonserniin kuuluvien yhtiöiden ja säätiöiden hallitusten tulisi seuraavassa kokouksessaan päättää, että ne siirtyvät käyttämään mahdollisuuksien mukaan sähköistä kokousta ja sähköistä päätöksentekomenettelyä. Käsiteltävien asioiden luonteesta riippuen päätökset voidaan tehdä esimerkiksi sähköisinä kokouksina taikka puhelin- tai sähköpostikokouksina.

Osakeyhtiölain esitöiden mukaan tällaisen päätöksentekomenettelyn käyttämiselle ei ole erityisiä muotovaatimuksia, kuten kaikkien jäsenten osallistumista.Hallituksen tulee kuitenkin huomioida osakeyhtiölain 6 luvun 3 §:n 2 momentissa mainittu, jonka mukaan hallituksen tulee ennen päätöksentekoa varata kaikille hallituksen jäsenille mahdollisuuksien mukaan tilaisuus osallistua asian käsittelyyn. Lisäksi hallituksen tulee huomioida, että kaikista hallituksen päätöksistä on aina tehtävä asianmukainen pöytäkirja, johon on syytä dokumentoida päätöksentekotapa, kokouksen päätösvaltaisuus sekä tehty päätös perusteluineen.

Säätiönlain (487/2015) 3 luvun 3 §:ssä säädetään hallituksen päätöksenteosta. Säätiön päätöksenteossa tulee myös tarkastella ko. säätiön sääntöjä. Säätiölain mukaan hallitus on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet jäsenistä, jollei säännöissä edellytetä suurempaa määrää. Määrä lasketaan valituista hallituksen jäsenistä. Päätöstä ei saa tehdä, ellei kaikille hallituksen jäsenille ole mahdollisuuksien mukaan varattu tilaisuutta osallistua asian käsittelyyn. Jos hallituksen jäsen on estynyt, tilaisuus on varattava varajäsenelle. Jos päätös tehdään pitämättä kokousta, päätös on kirjattava, allekirjoitettava, numeroitava ja säilytettävä siten kuin säätiölain 6 §:ssä säädetään hallituksen pöytäkirjasta. Säätiölain mukaan hallituksen jäsenet voivat yksimielisesti päättää olla noudattamatta säätiölaissa säädettyä tai säätiön säännöissä määrättyä kokouksen koolle kutsumiseen liittyvää menettelyä.

Osakeyhtiön yhtiökokouksessa päätettävistä asioista voidaan päättää joko kokousta pitämättä tai kokoukseen saa osallistua esimerkiksi tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla seuraavien säännösten nojalla:

• Osakeyhtiölain 5 luvun 1 §:n 1 momentin mukaan osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa. Mainitun lainkohdan 2 momentin mukaan osakkeenomistajat voivat kuitenkin edellisen estämättä yhtiökokousta pitämättä yksimielisinä päättää yhtiökokoukselle kuuluvasta asiasta. Päätös on kirjattava, päivättävä, numeroitava ja allekirjoitettava. Jos yhtiössä on useampia kuin yksi osakkeenomistaja, vähintään kahden heistä on allekirjoitettava päätös. Kirjattuun päätökseen sovelletaan muuten, mitä yhtiökokouksen pöytäkirjasta säädetään.
• Osakeyhtiölain 5 luvun 16 § 2 momentin mukaan yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että kokoukseen saa osallistua postin taikka tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla. Myös hallitus voi päättää asiasta, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Edellytyksenä on, että osallistumisoikeus ja ääntenlaskennan oikeellisuus voidaan selvittää tavallisessa yhtiökokouksessa noudatettaviin menettelyihin verrattavalla tavalla. Tällöin kokouskutsussa on mainittava tässä momentissa tarkoitetusta osallistumismahdollisuudesta, sen käyttämisen edellytyksistä, siihen liittyvistä osakkeenomistajan puhevallan käyttämisen mahdollisista rajoituksista sekä siinä noudatettavasta menettelystä.

Kaupunkikonserniin kuuluvien yhtiöiden sekä kaupungin osakkuusyhtiöiden yhtiökokouskäytännöissä tulisi pitää kokoukset sähköisinä kokouksina tai sähköisessä päätöksentekomenettelyssä seuraavasti:

1. Kaupungin 100 % omistusosuudella omistamissa yhtiöissä yhtiökokouksella päätettävistä asioista päätetään osakeyhtiölain 5 luvun 1 §:n 2 momentin mukaisesti osakkaiden yksimielisellä päätöksellä yhtiökokousta pitämättä.
2. Kaupungin muiden tytäryhtiöiden yhtiökokoukset on pidettävä sähköisinä kokouksina. Yhtiön hallituksen on kokousta koolle kutsuessaan päätettävä, että yhtiökokous järjestetään sähköisenä kokouksena. Jos yhtiön hallitus on jo päättänyt yhtiökokouksen koolle kutsumisesta, on hallituksen pidettävä ylimääräinen kokous, jossa päätetään kokouksen pitämisestä sähköisenä kokouksena, sekä toimitettava yhtiön osakkaille tieto kokoustavan muuttamisesta samalla menettelyllä, millä yhtiökokouskutsut lähetetään osakkaille. Yhtiön hallituksen puheenjohtajan ja toimitusjohtajan on tämän jälkeen varmistettava kultakin osakkaalta, että näillä on valmiudet osallistua sähköiseen kokoukseen, sekä huolehdittava siitä, että kunkin osakkaan nimeämä yhtiökokousedustaja saa kutsun sähköiseen kokoukseen. Selvyyden vuoksi yhtiökokouksen pöytäkirjaan on aiheellista kirjata osakkaiden suostumus sähköisen kokouksen pitämiseen.
3. Kaupungin osakkuusyhtiöiden tulisi edellä mainituin tavoin myös pyrkiä siihen, että yhtiökokoukset pidetään sähköisinä kokouksina.

Kaupunginjohtaja Minna Arve:

EhdotusKaupunginhallituksen konsernijaosto päättää, että kaupunkikonserniin kuuluvien yhtiöiden ja säätiöiden hallitusten tulee seuraavassa kokouksessaan päättää, että ne siirtyvät käyttämään mahdollisuuksien mukaan sähköistä kokousta ja sähköistä päätöksentekomenettelyä. Konsernijaosto suosittelee, että kaupunkikonserniin kuuluvien yhtiöiden ja säätiöiden hallituksen kokoukset pyritään pitämään yksinomaan sähköisinä kokouksina.

Lisäksi konsernijaosto päättää, että kaupunkikonserniin kuuluvien yhtiöiden sekä kaupungin osakkuusyhtiöiden yhtiökokouskäytännöissä otetaan käyttöön sähköinen kokousmenettely ja sähköinen päätöksentekomenettely seuraavasti:

1. Kaupungin 100 % omistusosuudella omistamissa yhtiöissä yhtiökokouksella päätettävistä asioista päätetään osakeyhtiölain 5 luvun 1 §:n 2 momentin mukaisesti osakkaiden yksimielisellä päätöksellä yhtiökokousta pitämättä.
2. Kaupungin muiden tytäryhtiöiden yhtiökokoukset on pidettävä sähköisinä kokouksina. Yhtiön hallituksen on kokousta koolle kutsuessaan päätettävä, että yhtiökokous järjestetään sähköisenä kokouksena. Jos yhtiön hallitus on jo päättänyt yhtiökokouksen koolle kutsumisesta, on hallituksen pidettävä ylimääräinen kokous, jossa päätetään kokouksen pitämisestä sähköisenä kokouksena, sekä toimitettava yhtiön osakkaille tieto kokoustavan muuttamisesta samalla menettelyllä, millä yhtiökokouskutsut lähetetään osakkaille. Yhtiön hallituksen puheenjohtajan ja toimitusjohtajan on tämän jälkeen varmistettava kultakin osakkaalta, että näillä on valmiudet osallistua sähköiseen kokoukseen, sekä huolehdittava siitä, että kunkin osakkaan nimeämä yhtiökokousedustaja saa kutsun sähköiseen kokoukseen. Selvyyden vuoksi yhtiökokouksen pöytäkirjaan on aiheellista kirjata osakkaiden suostumus sähköisen kokouksen pitämiseen.
3. Kaupungin osakkuusyhtiöiden tulisi edellä mainituin tavoin myös pyrkiä siihen, että yhtiökokoukset pidetään sähköisinä kokouksina.

PäätösEhdotus hyväksyttiin.