Apulaiskaupunginjohtaja Jarkko Virtanen, kaupunginlakimies Pauliina Ahlas ja konserniohjauksesta vastaava controller Kim Moisiolinna 17.10.2018:

Kaupunginhallituksen konsernijaosto päätti 11.6.2018 ilmoittaa konserniohjeenaan, että Arkea Oy voi aloittaa jakautumisen valmistelun ja toteutuksen Omistajapolitiikassa mainituin yhtiökohtaisin linjauksin ja ehdollisena kaupunginvaltuuston päätökselle siten, että jakautuminen on mahdollista rekisteröidä kaupparekisteriin vuosien 2018 - 2019 vaihteessa. Konsernijaoston päätöksen mukaan Arkean tulee ennen jakautumisen täytäntöönpanoa pyytää konsernijaostolta omistajan ennakkonäkemykset molempien yhtiöiden yhtiöjärjestyksistä, tuloskorteista ja mahdollista osakassopimuksista. Lisäksi asian esittelyssä mainittiin muun muassa seuraavaa: ”Ennen mahdollisten osakassopimusten laadintaa tulee selvittää, onko nykyisen osakassopimuksen ehdot mahdollista sisällyttää laadittaviin uusiin yhtiöjärjestyksiin, koska Arkean osakaspohjan laajentuessa on osakassopimuksiin perustuva hallintomalli jäykkä ja vaatii jatkuvaa osakassopimusten päivittämistä.”

Arkea Oy:n hallitus on hyväksynyt jakautumissuunnitelman 19.6.2018. Jakautumissuunnitelma on rekisteröity kaupparekisteriin 2.8.2018. Jakautumisen verokohtelusta on saadun verohallinnon ennakkoratkaisun mukaan jakautumiseen sovelletaan elinkeinotulon verottamisesta annetun lain (EVL) 52 c §:n säännöksiä osittaisjakautumisesta, ts. jakautumista kohdellaan tuloverotuksessa veroneutraalisti.

Arkea Oy:n on valmistellut jakautumista annetun konserniohjeen mukaisesti ja esittää nyt hyväksyttäviksi jakaantuvien yhtiöiden tuloskortteja. Tuloskorttien tavoitteet ja tunnusluvut on muodostettu jakaantumisen perustana olevan jaon pohjalta sekä liikevaihdon että taseen osalta.

Arkea Oy:n hallitus on kutsunut koolle jakautumisesta päättävän yhtiökokouksen. Yhtiökokous pidetään 23.11.2018. Yhtiökokouksessa päätetään jakautumissuunnitelman hyväksymisestä, jakautumisen yhteydessä syntyvän yhtiön Kaarea Oy:n (nimi vahvistuu jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä) hallituksen jäsenistä, hallituksen puheenjohtajasta, hallituksen varapuheenjohtajasta ja tilintarkastajasta. Lisäksi päätetään Kaarea Oy:n hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista. Hallituksen esityksen mukaan Kaarea Oy:n hallituksen jäseniksi valittaisiin enintään 6 kk siirtymäkaudeksi samat henkilöt kuin Arkea Oy:n hallituksessa. Siirtymäkauden hallituksen tehtävänä on huolehtia siitä, että jakautumisen täytäntöönpano siihen liittyvine käytännön tehtävineen toteutetaan asianmukaisesti ja häiriöittä. Keväällä 2019 pidettävässä yhtiökokouksessa valittaisiin Kaarea Oy:n uusi hallitus osakassopimuksessa sovitun menettelytavan mukaisesti. Hallituksen jäsenten palkkioista esitetään päätettäväksi Turun kaupungin konserniohjeen mukaisesti. Tilintarkastaja esitetään myös valittavaksi Turun kaupungin konserniohjeen mukaisesti.

Turun kaupunki on antanut Arkea Oy:lle OYL 10 luvun mukaisen erityisen oikeuden tuottavan vaihtovelkakirjalainan, johon liittyy Turun kaupungin oikeus vaihtaa velkamäärä kokonaan tai osittain Arkea Oy:n osakkeisiin. Vaihtovelkakirjalainan osalta on jakautumissuunnitelmaan kirjattu, että Turun kaupuonki jakaa vaihtovelkakirjalla annetun lainan oikeuksineen jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden (Arkea Oy ja Kaarea Oy) välillä siten, että lainan määrästä siirretään Kaarea Oy:lle se määrä, joka liittyy Kaarea Oy:lle siirtyvään liiketoimintaan. OYL 17 luvun 13 § 2 momentin mukaan osakkeisiin tuottavan erityisen oikeuden haltijan on ilmoitettava viimeistään jakautumisesta päättävässä yhtiökokouksessa, vaatiiko se erityisen oikeutensa lunastamista. Mikäli lunastamista vaadittaisiin, lunastusvaatimuksen esittäjällä olisi oikeus saada erityisen oikeutensa lunastushintana sen käypä hinta. Turun kaupungin intressissä on kuitenkin edelleen turvata sekä Arkea Oy:n että Kaarea Oy:n rahoitus sekä muutenkin pitää vaihtovelkakirjalaina voimassa, joten esitys on, että Turun kaupunki päättää olla esittämättä osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeutensa lunastamista jakautumisesta päättävässä yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen jälkeen on lisäksi tarkoituksena allekirjoittaa jakautumisessa syntyvän yhtiön, Kaarea Oy:n osakassopimus. Osakassopimus on valmisteltu yhteistyössä Arkea Oy:n osakkaiden kanssa ja siinä on parhain mahdollisin tavoin pyritty huomioimaan hankintalain 15 §:ssä sidosyksikköyhtiölle asetetut edellytykset. Osakassopimuksen pituus ja siinä sovitut ehdot huomioiden pidettiin selkeimpänä ratkaisuna, että konsernijaoston valmisteluohjeesta poiketen osakassopimus pidetään erillisenä asiakirjanaan.

Liite 1Arkea Oy:n ylimääräisen yhtiökokouksen kokouskutsu ja esityslista (salassa pidettävä JulkL 24 § 20 kohta)

Liite 2Kaarea Oy:n osakassopimus (salassa pidettävä JulkL 24 § 20 kohta)

Liite 3Arkea Oy:n tuloskortti 2019-2022 (salassa pidettävä JulkL 24 § 20 kohta)

Liite 4Kaarea Oy:n tuloskortti 2019-2022 (salassa pidettävä JulkL 24 § 20 kohta)

Kaupunginjohtaja Minna Arve:

EhdotusKaupunginhallituksen konsernijaosto ilmoittaa omistajan ennakkonäkemyksenä, että

- Arkea Oy:n ylimääräisen yhtiökokouksen kokouskutsu ja esityslista merkitään tiedoksi, mutta järjestely on ehdollinen sille, että Varsinais-Suomen sairaanhoitopiiri siirtää palvelusopimuksensa sidosyksikköyhtiöön jakautumissuunnitelman mukaisena;

- päätetään hyväksyä yhtiökokouksen esityslistalla olevat päätösehdotukset, kuitenkin siten täsmennettynä, että tilintarkastusyhteisöksi valitaan KPMG Julkishallinnon palvelut Oy;

- päätetään, että Turun kaupunki ei tule vaatimaan osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeutensa lunastamista jakautumisesta päättävässä yhtiökokouksessa;

- hyväksytään Kaarea Oy:n osakassopimus ja oikeutetaan kaupunginjohtaja tekemään sopimukseen vähäisiä muutoksia;

- hyväksytään Kaarea Oy:n ja Arkea Oy:n vuoden 2019 - 2022 tuloskortit liitettäväksi kaupungin vuoden 2019 talousarvioon.

Samalla konsernijaosto oikeuttaa kaupunginjohtajan tekemään osakassopimukseen tarvittaessa vähäisiä muutoksia.

PäätösEhdotus hyväksyttiin.

Asiaa kokouksessa selvitti Arkea Oy:n toimitusjohtaja Tuija Rompasaari-Salmi.