Apulaiskaupunginjohtaja Jarkko Virtanen, konserniohjauksesta vastaava controller Kim Moisiolinna ja kaupunginlakimies Pauliina Ahlas 24.8.2018:

Kaupunginhallituksen konsernijaosto käsitteli 26.3.2018 (§ 18) Turun Seudun Vesi Oy:n varsinaisen yhtiökokouksen esityslistaa ja päätti, että yhtiökokouksen esityslista merkitään tiedoksi eikä tarvetta konserniohjeen antamiselle ole. Yhtiökokouksen esityslistalla käsiteltiin uuden yhtiöjärjestyksen hyväksymistä (11 §) ja TPV-hankkeen taloudellista loppuselvitystä (12 §). Asian esittelyssä mainittiin muun muassa seuraavaa:

”Uudessa yhtiöjärjestyksessä (kohta 11 §) on huomioitu TSV:n toimiminen omakustannusperusteisesti ns. Mankala -yhtiönä ja tehty sitä koskevat kirjaukset yhtiöjärjestykseen. Lisäksi on tehty muutokset yhtiökokouskäytäntöön ja siirtymisestä ns. yhden yhtiökokouksen malliin.

Kohdan 12 § osalta on todettu Turun Seudun Vesi Oy:n omistajakuntien edustajien kesken pidetyissä kokouksissa, että osakassopimuksen mukaista TPV-hankkeen taloudellista loppuselvitystä ei ole tehty Osakassopimuksen edellyttämällä tavalla. Näin ollen tekopohjavesihankkeen ja Virttaa–Littoinen -hankkeen taloudellista yhdistämistä ei ole tehty asianmukaisesti.

TSV:n syysyhtiökokous on kuitenkin päättänyt 23.11.2011 edellä mainittujen hankkeiden taloudellisesta yhdistämisestä. Päätös perustui virheelliseen tietoon, koska TPV-hankkeen lopulliset kustannukset selvisivät vasta vuoden 2013 lopulla. Lisäksi osakassopimuksessa tarkoitettu hyvitys Virttaa-Littoinen-hankkeesta siihen osallistuneille kunnille on laskettu virheellisesti prosenttiosuuksilla, jotka johtaisivat ajan myötä osakassopimuksessa esitettyä suurempaan hyvityssummaan. Yhtiön pääomakulujen laskutus on tapahtunut vuoden 2011 päätöksen mukaisesti. Tämä on johtanut tilanteeseen, jossa yhtiön osakkaista Kaarina, Lieto ja Paimio maksavat vähemmän pääomakuluja kuin mitä kyseisten osakkaiden tulisi maksaa. Turku, Naantali, Masku, Nousiainen, Parainen ja Raisio puolestaan maksavat osuuttaan enemmän pääomakuluja. Tilanne ei vastaa Osakassopimuksessa esitettyä ja rikkoo osakeyhtiölain yhdenvertaisuusperiaatetta.

Edellä esitetystä johtuen TSV:n hallitus sai tehtäväkseen toteuttaa taloudellisen loppuselvityksen Osakassopimuksen kuvaamalla tavalla. Turun Seudun Vesi Oy:n hallituksen allekirjoittama uusi loppuselvitys esitettiin yhtiökokoukselle hyväksyttäväksi. Lisäksi esitettiin, että yhtiökokous mitätöi vuonna 2011 tehdyn päätöksen TPV- ja VL-hankkeiden yhdistämisestä.

Yhteenvetona voidaan todeta, että yhtiökokoukselle esitetyt taloudellinen loppuselvitys, hankkeiden yhdistäminen ja näiden perusteella jaetut maksuosuudet muuttavat Turun kaupungin tilannetta paremmaksi. Turun kaupunki on vuoden 2011 päätöksen ja tuolloin käyttöön otettujen prosenttiosuuksien perusteella maksanut 69,31 % yhtiön pääomakuluista, nyt korjatun laskelman mukaisesti Turun kaupunki maksaisi 64,68 % yhdistettyjen hankkeiden pääomakuluista, ts. täsmälleen omistusosuutensa verran. Näin ollen yhtiökokouksen esityslistan mainittu kohta on kaupungin etujen mukainen ja hyväksyttävissä."

Yhtiön laatimien laskelmien mukaan Turku olisi maksanut vuosina 2012 – 2017 liikaa virheellisiin laskelmiin perustuen 1.649.209 euroa (274.868 euroa vuodessa). Mikäli tämä vuosittainen ylilaskutus kerrotaan investoinnin poistoajan perusteella 28 vuodella, ylilaskutuksen määräksi muodostuu Turun kaupungin osalta 7.696.304 euroa.

Kaarina olisi saanut vastaavasti vuosina 2012 – 2017 ylimääräistä hyötyä 1.444.139 euroa, Lieto 438.919 euroa ja Paimio 202.041 euroa. Kaarinan saaman ylimääräisen hyödyn määräksi tulisi koko poistoajalle jaksotettuna yhteensä 6.739.315 euroa ja Liedon hyödyksi yhteensä 942.858 euroa.

Turun Seudun Vesi Oy:n 18.4.2018 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa (OM 1 – yhtiökokouksen ptk 18.4.2018) Liedon kunta ja Kaarinan kaupunki vastustivat TPV-hankkeen taloudellista loppuselvitystä koskevan asian käsittelyä yhtiökokouksessa (§ 5 yhteydessä). Lisäksi ne vastustivat uuden yhtiöjärjestyksen hyväksymistä (§ 11) sekä TPV-hankkeen taloudellisen loppuselvityksen hyväksymistä ja vuonna 2011 tehdyn, TPV- ja VL-hankkeiden yhdistämistä koskevan päätöksen mitätöimistä (§ 12). Kokouksessa käydyn keskustelun päätteeksi yhtiökokous päätti, että pykälistä 11 ja 12 päättäminen siirrettiin OYL 5:24 mukaiseen jatkokokoukseen, johon yhtiö pyysi kaikkien osakkaiden hyväksymän ulkopuolisen ja riippumattoman asiantuntijan lausunnon kokouksessa esitetyistä väitteistä.

Jatkokokous pidettiin 30.5.2018 (OM 2 – jatkokokouksen ptk 30.5.2018). Kokouksessa Liedon kunta ja Kaarinan kaupunki vastustivat edelleen TPV-hankkeen taloudellisen loppuselvityksen hyväksymistä sekä vuoden 2011 yhtiökokouksen ao. päätöksen mitätöimistä (§ 7). Kokouksessa todettiin, että ulkopuolisen riippumattoman asiantuntijan lausunto huomioiden yhtiökokous voi päättää asiasta normaalilla enemmistöpäätöksellä. Kokouksessa suoritetussa äänestyksessä hallituksen esityksen puolesta äänestivät Turku, Naantali, Masku, Nousiainen, Parainen ja Raisio, yhteensä 6734 ääntä. Esitystä vastaan äänestivät Paimio, Lieto ja Kaarina, yhteensä 786 ääntä. Kokouksessa tehdyn äänestyksen perusteella yhtiökokous päätti hyväksyä Turun Seudun Vesi Oy:n osakassopimuksen mukaisen TPV-hankkeen taloudellinen loppuselvityksen ja siihen liittyvät laskentataulukot hallituksen esityksen mukaisesti. Lisäksi päätettiin, että yhtiön pääomakulujen laskutus muutetaan vastaamaan esitetyssä taloudellisessa loppuselvityksessä kuvattua menettelyä hallituksen esityksen mukaisesti. Lisäksi päätettiin mitätöidä syysyhtiökokouksen 23.11.2011 päätös TPV-ja VL-hankkeiden yhdistämisestä hallituksen esityksen mukaisin perustein. Kaarina ja Lieto jättivät päätökseen eriävät mielipiteensä.

Kaarinan kaupunki ja Liedon kunta ovat antaneet Turun kaupungille, yhtiölle ja yhtiön muille osakkaille välimiesmenettelystä annetun lain 12 §:n mukaisen ilmoituksen välimiesmenettelystä (OM 3 – ilmoitus välimiesmenettelystä). Ilmoituksessa sen tekijät ilmoittavat laittavansa vireille välimiesmenettelyn osakassopimukseen liittyvien riitaisuuksien ratkaisemiseksi. Yhtiön osakassopimuksen mukaan kaikki sopimuksesta tai sen nojalla tehdyistä sopimuksista aiheutuvat erimielisyydet pyritään ensisijaisesti ratkaisemaan osakkaiden välisillä neuvotteluilla ja mikäli neuvotteluissa ei päästä yhteisymmärrykseen, erimielisyydet ratkaistaan yksijäsenisessä välimiesoikeudessa.

Oheismateriaali 1Turun Seudun Vesi Oy:n yhtiökokouksen pöytäkirja 18.4.2018 (salassa pidettävä JulkL 24 § 20 kohta)

Oheismateriaali 2Turun Seudun Vesi Oy:n yhtiökokouksen jatkokokouksen pöytäkirja 30.5.2018 (salassa pidettävä JulkL 24 § 20 kohta)

Oheismateriaali 3Ilmoitus välimiesmenettelystä

Kaupunginjohtaja Minna Arve:

EhdotusKaupunginhallituksen konsernijaosto päättää merkitä saadun selvityksen tiedoksi.

Lisäksi konsernijaosto päättää käynnistää tarvittavat oikeudelliset toimenpiteet, kuten perusteettoman edun palauttaminen korkoineen.

PäätösEhdotus hyväksyttiin.

Hellsten ja Lundén ilmoittivat olevansa esteellisiä ja poistuivat kokouksesta asian käsittelyn ajaksi.