Apulaiskaupunginjohtaja Jarkko Virtanen, konserniohjauksesta vastaava controller Kim Moisiolinna 8.5.2017:

Turun Seudun Vesi Oy:n hallitus käsitteli 20.4.2017 pitämässään kokouksessa alla esitettyä asiaa ja pyytää nyt yhtiön pääomistajan konserniohjetta asiaan liittyen seuraavasti:

”Yhtiöjärjestykseen ja osakeomistukseen liittyvät muutostarpeet

Yhtiö on havainnut puutteita ns. mankala-periaatteen toteuttamisen osalta sekä yhtiöjärjestyksen kirjauksissa että yhtiön omistussuhteissa.

Yhtiön yhtiöjärjestys ei vastaa korkeimman hallinto-oikeuden oikeuskäytännössä vahvistettuja mankala-periaatteen soveltamisedellytyksiä (KHO 1963 I 5 ja KHO 1968 B II 521). Yhtiöjärjestyksessä ei esimerkiksi ole määräystä yhtiön tarkoituksesta toimia keskinäisenä osakeyhtiönä eli voittoa tuottamattomana yhtiönä eikä yhtiön velvollisuudesta tuottaa palveluita omakustannusperusteisesti.

Oikeuskäytännössä on edellytetty yhtiöjärjestykseen myös määräystä osakkaiden velvollisuudesta vastata yhtiön kustannuksista osakeomistuksensa mukaisessa suhteessa. Yhtiöjärjestystä tulisi muuttaa vastaamaan asiasisällöltään korkeimman hallinto-oikeuden linjauksia.

Lisäksi mankala-periaate edellyttää, että kaikki yhtiön kustannukset jaetaan osakkeenomistajille heidän osakeomistuksensa suhteessa. Tällä hetkellä vesivarauksiin perustuvat omistusosuudet eivät vastaa palvelun käyttömääriä, joten mankala-periaatetta ei voida soveltaa.

Mankala-periaatteen toteuttamiseksi yhtiössä olisi muokattava osakeomistukset vastaamaan veden käyttöä. Yksinkertaisimmin tämä olisi toteutettavissa ilmaisella osakeannilla.

Vastaavia mankala-periaatteen toteuttamiseen ja noudattamiseen liittyviä toimenpiteitä toteutettiin vuonna 2016 Turun seudun puhdistamo Oy:ssä.

Edellä kuvatulla asialla saattaa olla laaja-alaisia vaikutuksia yhtiön toimintaan, joten yhtiön on pyydettävä hallituksen työjärjestyksen mukaisesti siitä konserniohjetta Turun kaupungilta.

Turun Seudun Vesi Oy:n hallitus päättää pyytää Turun kaupunkia ryhtymään tarvittaviin toimenpiteisiin edellä esitettyjen asioiden ratkaisemiseksi.”

Yhtiö esittelee kattavasti syitä yhtiöjärjestyksen muutostarpeelle oheismateriaalina olevassa esityksessä (Yhtiöjärjestyksen päivittäminen ja osakeomistuksen muuttaminen - KPMG liitemateriaali).

Keskeiset syyt ja perustelut yhtiöjärjestyksen muuttamiselle ovat:

—   Osakeyhtiölain (21.7.2006/624) mukaan yhtiöjärjestyksessä tarvitsee olla mainittuna ainoastaan yhtiön toiminimi, kotipaikka ja toimiala.

—   Varsinkin kuntaomisteisessa osakeyhtiöissä on yhtiön toiminnan kannalta keskeiset asiat usein nostettu yhtiöjärjestyksen tasolle. Tästä huolimatta yhtiöjärjestyksessä on nykyisen lainsäädännön valossa tarpeettomia pykäliä, muun muassa määräys vähimmäis- ja enimmäispääomasta, jotka vain jäykistävät toimintaa.

—   Nykyaikainen yhtiöjärjestys tekee yhtiön toiminnasta joustavampaa, kun varsinaisen ydintoiminnan kannalta vähemmän keskeiset yhtiöjärjestyksen määräykset poistettaisiin. TSV:n yhtiöjärjestys on iäkäs ja päivittämistarpeita on useampia.

—   Yhtiöjärjestykseen tulisi lisätä maininta yhtiön tarkoituksesta toimia keskinäisenä osakeyhtiönä (mankala-periaate). Mukana on oltava yhtiön velvollisuus tuottaa palveluita osakkailleen, osakkaiden velvollisuus huolehtia yhtiön kustannuksista osakeomistuksen suhteessa, sekä omakustannusperiaate (yhtiön tarkoitus ei ole tuottaa voittoa).

—   Mankala-periaatteen soveltaminen edellyttää muutoksia osakeomistuksessa siten, että osakeomistus vastaa palvelun käyttöä.

—   Hallituksen jäsenten toimikausi tulee muuttaa kaksivuotisesta yksivuotiseksi ja varajäsenet poistaa Turku-konsernin yhtiöiden yhdenmukaistamiseksi.

Edellä olevaan viitaten yhtiölle tulisi antaa alla olevan mukainen konserniohje.

Oheismateriaali 1Yhtiön hallituksen päätös

Kaupunginjohtaja Aleksi Randell:

EhdotusKaupunginhallituksen konsernijaosto ilmoittaa konserniohjeena, että Turun kaupunki kutsuu TSV Oy:n pääomistajana osakaskunnat neuvotteluun yhtiöjärjestyksen ajanmukaistamiseksi siten, että määräykset osakepääoman vähimmäis- ja enimmäismääristä poistetaan,

- että yhtiöjärjestykseen lisätään maininta yhtiön tarkoituksesta toimia keskinäisenä osakeyhtiönä (mankala-periaate),

- että yhtiöjärjestykseen lisätään velvollisuus tuottaa palveluita osakkailleen,

- että yhtiöjärjestykseen lisätään osakkaiden velvollisuus huolehtia yhtiön kustannuksista osakeomistuksen suhteessa sekä omakustannusperiaate (yhtiön tarkoitus ei ole tuottaa voittoa),

- että yhtiön hallituksen jäsenten toimikausi tulee muuttaa kaksivuotisesta yksivuotiseksi ja varajäsenet poistaa ja

- että yhtiön tulee käynnistää valmistelu suunnatun, vastikkeettoman osakeannin toteuttamiseksi yhtiön omistusosuuksien tasaamiseksi palvelun käyttöä vastaavaksi Mankala-periaatteen mukaisesti.

Turun kaupungin osalta neuvotteluista vastaa apulaiskaupunginjohtaja Jarkko Virtanen ja neuvottelutulos on saatettava konsernijaoston käsiteltäväksi 2017 elokuun loppuun mennessä yhtiökokousedustajalle annettavaa konserniohjetta varten.

PäätösEhdotus hyväksyttiin.

Asian esitteli apulaiskaupunginjohtaja Jarkko Virtanen.