Konserniohjausjohtaja Laura Klami ja apulaiskaupunginjohtaja Jarkko Virtanen:

Turun Seudun Jätehuolto Oy:n ylimääräinen yhtiökokous

Turun Seudun Jätehuolto Oy on Turun kaupungin konserniohjeissa strategiseksi yhtiöksi määritelty yhtiö, jossa Turun kaupungin omistusosuus on 31,95 prosenttia. Yhtiön valvontavastuuhenkilö on apulaiskaupunginjohtaja Jarkko Virtanen. Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous pidetään 17.6.2014 kello 10.

Yhtiökokouksessa käsitellään Turun Seudun Jätehuolto Oy:n ja Rouskis Oy:n yhdistymisen ja yhdistymisasiakirjojen hyväksyminen

Rouskis Oy:n ja Turun Seudun Jätehuolto Oy:n omistajakunnat sekä yhtiöiden hallitukset ovat keväällä 2014 päättäneet hyväksyä jäteyhtiöiden yhdistymissopimuksen ja sen liitteenä olevan osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen.

Kaikki osakaskuntien tekemät päätökset ovat lainvoimaisia lukuun ottamatta Salon kaupungin ja Sauvon kunnan valtuustojen päätöksiä. Sauvon kunnanvaltuuston päätöksen valitusaika päättyy 11.6.2014. Salon kaupunginvaltuuston 7.4.2014 tekemästä jäteyhtiöiden yhdistymisen hyväksymistä koskevasta päätöksestä on valitettu Turun hallinto-oikeuteen 14.5.2014.

Salon kaupunki on valituksesta huolimatta katsonut voivansa allekirjoittaa yhdistymissopimuksen. Kaupungin edustajaksi Rouskis Oy:n yhtiökokoukseen nimetty kaupunginlakimies Jari Niemelä on todennut, että Salon kaupunki voi allekirjoittaa yhdistymissopimuksen, koska sopimuksessa on otettu huomioon mahdollinen valitus ja sen aiheuttama viivytys aikatauluun.

Yhtiökokouskutsussa hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous hyväksyy Rouskis Oy:n ja Turun Seudun Jätehuolto Oy:n yhdistymisen liitteenä 1 olevan yhdistymissopimuksen ja sen liitteenä olevan osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti (osakassopimus ja yhtiöjärjestys ovat luonnoksia, joihin saattaa tulla vielä teknisiä muutoksia).

Lisäksi hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että mikäli yhtiökokous hyväksyy Rouskis Oy:n ja Turun Seudun Jätehuolto Oy:n yhdistymisen liitteenä olevan yhdistymissopimuksen ja sen liitteenä olevan osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti, yhtiökokous valtuuttaa toimitusjohtaja Jukka Heikkilän tekemään asiakirjoihin tarvittavia teknisiä muutoksia ja allekirjoittamaan yhdistymissopimuksen yhtiön puolesta.

Rouskis Oy:n ja Turun Seudun Jätehuolto Oy:n yhdistäminen

Rouskis Oy:n ja Turun Seudun Jätehuolto Oy:n yhdistäminen toteutetaan siten, että Rouskis Oy sulautuu osakeyhtiölain (624/2006) 16 luvun mukaisella absorptiosulautumisella Turun Seudun Jätehuolto Oy:öön. Fuusion jälkeen yhtiön nimi on Lounais-Suomen Jätehuolto Oy. Turun kaupungin omistusosuus yhtiössä on 23 % ja se on yhtiön suurin omistaja. Seuraavaksi suurimmat omistajat ovat Salo 20,21 %, Raisio 13,78 %, Kaarina 11,04 %, Naantali 7,73 % ja Parainen 7,26 %. Osakaskuntia on osakassopimuksessa tällä hetkellä 18.

Yhtiön hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan 7–11 varsinaista jäsentä. Osakassopimuksen osapuolet sopivat, että Yhtiön hallitukseen valitaan 11 varsinaista jäsentä seuraavasti:

(i) Turulla on oikeus nimittää kolme hallituksen jäsentä;

(ii) Raisiolla ja Salolla on kummallakin oikeus nimittää kaksi hallituksen jäsentä; ja

(iii) Kaarinalla, Naantalilla, Paimiolla ja Paraisilla on kullakin oikeus nimittää yksi hallituksen jäsen.

Aikaisemmat konsernijaoston päätökset ja kaupunginhallituksen päätös fuusiosta

Turun kaupunginhallituksen konsernijaosto on 10.6.2013 § 75 käsitellyt Turun Seudun Jätehuolto Oy:n tiedustelua omistajan ennakkonäkemyksen saamiseksi fuusiojärjestelystä. Turun Seudun Jätehuolto Oy:n ja Rouskis Oy:n valmistelun vaihetta on myös käsitelty Turun kaupunginhallituksen konsernijaostossa 30.9.2013 § 92. Kaupunginhallituksen konsernijaosto on käsitellyt fuusiota ja yhdistymisasiakirjoja 20.1.2014 § 4.

Kaupunginhallitus on 3.2.2014 § 47 käsitellyt Turun Seudun Jätehuolto Oy:n ja Rouskis Oy:n yhdistymistä ja yhdistymisasiakirjojen lopullisesta muodosta päättämistä. Tällöin kaupunginhallitus on muun ohella päättänyt hyväksyä Turun Seudun Jätehuolto Oy:n ja Rouskis Oy:n yhdistymissopimuksen ja sen liitteenä olevan osakassopimusluonnoksen ja fuusion jälkeisen Lounais-Suomen Jätehuolto Oy:n yhtiöjärjestysluonnoksen. Kaupunginhallitus on päättänyt nimetä apulaiskaupunginjohtaja Jarkko Virtasen Turun kaupungin edustajaksi Turun Seudun Jätehuolto Oy:n yhtiökokoukseen, jossa Turun Seudun Jätehuolto Oy:n omistajakunnat hyväksyvät yhdistymissopimuksen liitteineen Turun Seudun Jätehuolto Oy:tä sitovaksi.

Lisäksi kaupunginhallitus on päättänyt valtuuttaa apulaiskaupunginjohtaja Jarkko Virtasen allekirjoittamaan yhdistymissopimuksen Turun kaupungin puolesta, neuvottelemaan viimeistelyt osakassopimukseen ja yhtiöjärjestykseen sekä allekirjoittamaan Turun kaupungin puolesta lopullisen osakassopimuksen, jonka liitteenä on lopullinen fuusion jälkeisen Lounais-Suomen Jätehuolto Oy:n yhtiöjärjestys.

Koska kaupunginhallitus on jo päättänyt hyväksyä Turun Seudun Jätehuolto Oy:n ja Rouskis Oy:n yhdistymissopimuksen ja sen liitteenä olevan osakassopimusluonnoksen ja fuusion jälkeisen Lounais-Suomen Jätehuolto Oy:n yhtiöjärjestysluonnoksen, tarvetta konserniohjeen antamiselle ei tältä osin ole.

Liite 1 Ylimääräisen yhtiökokouksen esityslista liitteineen (ei julkisuuteen)

Kaupunginjohtaja Aleksi Randell:

EhdotusKaupunginhallituksen konsernijaosto päättää antaa Turun Seudun Jätehuolto Oy:n yhtiökokouksessa Turun kaupunkia edustavalle henkilölle ohjeen, että mikäli yhtiökokous hyväksyy Rouskis Oy:n ja Turun Seudun Jätehuolto Oy:n yhdistymisen liitteenä olevan yhdistymissopimuksen ja sen liitteenä olevan osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen, yhtiökokous voi valtuuttaa Turun Seudun Jätehuolto Oy:n toimitusjohtajan Jukka Heikkilän tekemään asiakirjoihin tarvittavia teknisiä muutoksia ja allekirjoittamaan yhdistymissopimuksen yhtiön puolesta.

PäätösEhdotus hyväksyttiin.

Korhonen ilmoitti olevansa esteellinen ja poistui kokouksesta asian käsittelyn ajaksi.

Kokouksen sihteerinä tämän asian kohdalla toimi Klami.

Asian esitteli apulaiskaupunginjohtaja Jarkko Virtanen.