Kaupunginlakimies Laura Klami 22.5.2012:

Asian tausta

Turun kaupunginvaltuusto on 5.10.2009 § 220 hyväksynyt Omistajapolitiikka 2009–2013 -asiakirjan, jossa todetaan muun ohella, että kaupungin tulee valmistella Satamaliikelaitoksen yhtiöittäminen vuoden 2010 aikana. Valmistelun yhteydessä selvitetään mahdolliset vero-, työehtosopimus- ja eläkejärjestelmän muutosten vaikutukset konsernin kannalta. Samalla selvitetään mahdollisuus perustaa seudullinen satamayhtiö. Sataman hallitsema maapohja pidetään kaupungin omistuksessa liiketoimintamuodosta riippumatta. Maapohjasta voidaan luopua vain erityisestä syystä.

Yhtiöittämisen pääkohdat

Yhtiöittämisen valmistelutyöstä vastaavat projektipäällikkö johtava kaupunginlakimies Tomi Sundholm ja valmistelutyöryhmien edustajat. Päätösten täytäntöön panemisesta Turun satamaliikelaitoksessa vastaa sataman toimitusjohtaja Christian Ramberg.

Hankekohtaisen ohjausryhmän puheenjohtajan toimii apulaiskaupunginjohtaja Jarkko Virtanen ja jäseninä ovat toimitusjohtaja Ramberg, talousjohtaja Jukka Laiho ja johtava lakimies Sundholm. Ohjausryhmän on tarkoitus kokoontua tarvittaessa ja sen tehtävänä on edustaa omistajan päätöksentekoa sekä ratkoa yhtiöittämisprosessiin liittyviä asioita. Ohjausryhmä linjaa muun ohella asioita, joista lopullisen päätöksen tekee kaupunginhallitus ja kaupunginvaltuusto. Tällaisia asioita ovat mm:

• Liiketoimintakauppakirjan ehdot;

• Taloudellinen mallinnus ja liiketoimintakaupassa käytettävän vastikkeen suuruus;

• Perustettavan yhtiön yhtiöjärjestys, hallitus ja toimitusjohtajan valintaprosessi;

• Perustettavan yhtiön puolesta ja lukuun tehtävät toimenpiteet ja järjestelyt ennen kuin yhtiön toimivaltaiset elimet ovat valittu.

Ohjausryhmä raportoi kaupunginhallituksen konsernijaostolle.

Projektipäällikkö varmistaa, että hanke kokonaisuutena ja osatehtävineen etenee sovitussa aikataulussa ja että tarvittavat toimenpiteet suoritetaan. Sundholm raportoi apulaiskaupunginjohtaja Virtaselle sekä tarvittaessa ohjausryhmälle.

Yhtiöittämisestä on laadittu yhtiöittämissuunnitelma, joka on päätöksen liitteenä.

Liikkeenluovutusta koskeva kauppakirja perustuu mm. kauppahinnan ja sen maksamisen osalta taloudelliseen mallinnukseen. Mallissa kuvataan Satama-yhtiön taloudellista tilannetta ennustekaudella sekä sen kykyä maksaa kustannuksensa, investointinsa sekä omistajan tuloutus. Taloudellisen mallinnuksen yhteydessä määritellään aloittavan yhtiön taserakenne, johon sisältyy liikelaitoksesta yhtiöön siirtyvä omaisuus sekä oman pääoman ja mahdolliset vieraan pääoman erät. Liiketoimintakaupan arvonmääritys laaditaan talouden vastuualueen nimittämän asiantuntijan toimesta.

Taloudellinen mallinnus ja kaupungin yhtiöltä saaman vastikkeen suuruuden määritteleminen edellyttää runsaasti selvityksiä, joiden valmistelusta vastaa liikelaitos. Tarkastelussa on lähtökohtana kaupungin omistajapoliittinen näkökulma siten, että perustettavan yhtiön toimintaedellytykset turvataan.

Käypä vuokrataso määritellään talouden vastuualueen nimittämän asiantuntijan toimesta.

Taloudellista mallinnusta varten on määriteltävä liikelaitoksen taseessa olevat erät, jotka siirtyvät liikkeenluovutuksen yhteydessä vastaanottavalle yhtiölle. Samoin on määriteltävä käyttö- ja vaihto-omaisuus sekä ne tilat, jotka siirtyvät vuokra- tai muun sopimuksen perusteella yhtiön käyttöön. 

Taloudellisen mallinnuksen laatimisesta ja alustavan liiketoimintasuunnitelman päivityksestä vastaa satamaliikelaitos yhteistyössä talouden vastuualueen kanssa. Mallinnuksessa käytetään hyödyksi yhtiöittämistä 2010 valmistelevan työryhmän tuloksia.

Taloudellisen mallinnuksen tiedot mm. yhtiön pääomarakenteesta sekä maksettavasta vastikkeesta tarvitaan myös määriteltäessä yhtiöjärjestyksen osakepääomaa koskevat ehdot, liiketoimintakauppakirjan kauppahintaa koskevat ehdot sekä mahdolliset oman ja vieraan pääomanehtoiset lainasopimukset.

Henkilöstö

Työsopimuslain (55/2001) 1:10 §:n mukaisessa liikkeen luovutuksessa noudatetaan seuraavia periaatteita:

•Liikelaitoksen työntekijät ja viranhaltijat siirtyvät luovutuksessa yhtiön työsuhteisiksi työntekijöiksi;

•Työnantajan oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät yhtiölle luovutushetkellä;

•Kaupunki on luovuttajana vastuussa ennen luovutusta erääntyneistä työntekijöiden saatavista;

•Erääntymättömistä lomapalkkasaatavista on sovittava erikseen luovutussopimuksessa;

Kaupunginhallitus on 4.10.2010 hyväksynyt kaupungin omien toimintojen yhtiöittämiseen liittyvät henkilöstöä koskevat periaatteet ja 25.10.2010 toimintojen ulkoistamiseen liittyvät henkilöstöä koskevat periaatteet:

•Nykyiset työehtosopimukset sitovat 31.12.2012 saakka;

•Paikalliset sopimukset ovat irtisanottavissa kolmen kuukauden irtisanomisajalla;

•Eläketaso säilyy, kun perustettavat yhtiöt pysyvät Kevan jäsenyhteisönä;

•PTY:n työehtosopimus on kunnallisen tasoinen; mm. lomat säilyvät;

•Mahdollinen henkilöstösopimus on laadittava ennen luovutusta;

•Henkilökunnan kanssa tehdään uudet työsopimukset, joihin otetaan maininta sovellettavasta TES:stä 1.1.2013 alkaen;

•Sekä luovuttajalla että vastaanottajalla on asiassa tiedottamisvelvollisuus.

Liikelaitoksen yhteistyöelin on käsitellyt asiaa 18.6.2010, 18.8.2010, 30.9.2010, 25.3.2011 sekä 1.6.2011.

Liikelaitoksen operatiivinen organisaatio on järjestetty vastaamaan osakeyhtiörakennetta vuoden 2011 aikana. Rakennemuutoksen edellyttämät toimintojen ja henkilöstön siirrot on pääosin toteutettu vuoden 2011 aikana ja osa toteutetaan vuoden 2012 aikana. III Osaprojektin on selvitettävä heidän palkka-, eläke- ja sosiaalikustannukset sekä annettava niistä tiedot taloudellisesta mallinnuksesta vastaavalle talouden vastuualueelle. Lisäksi III Osaprojekti vastaa siitä, että siirtyvän henkilöstön työsopimukset uusitaan ja että muut vastaavat työnantajan vaihtumisesta aiheutuvat muutokset ja toimenpiteet selvitetään ja tehdään.

Kaupungin ja työntekijäjärjestöjen välisen sopimuksen laatimisesta vastaa henkilöstön vastuualue.

Yhtiöittämisen aikataulu

Yhtiöittämisessä on tarkoitus noudattaa seuraavaa aikataulua:

- 28.5.2012 kaupunginhallituksen konsernijaosto käsittelee sataman yhtiöittämissuunnitelman

- 10.9.2012 kaupunginvaltuusto päättää yhtiön/yhtiöiden perustamisesta ja yhtiöjärjestyksestä

- 1.10.2012 kaupunginhallitus tekee toimeenpanopäätöksen ja nimeää yhtiön hallituksen

- 5.10.2012 toimitetaan osakeyhtiön/yhtiöiden rekisteröinti-ilmoitus Patentti- ja rekisterihallitukselle

- 10.10.2012 konsernijaosto käsittelee liiketoimintakaupan sisällön

- 10/2012 yt-toimikunta käsittelee henkilöstösopimuksen ja liiketoimintakaupan

- 12.11 .2012 kaupunginhallitus päättää liiketoimintakaupan sisällöstä

- 19.11.2012 kaupunginvaltuusto päättää liiketoimintakaupasta

- 1.1.2013 satamaosakeyhtiö aloittaa toimintansa (1. budjettivuosi)

Liite 1Yhtiöittämissuunnitelma

Kaupunginjohtaja Aleksi Randell:

EhdotusKonsernijaosto merkitsee Satamaliikelaitoksen yhtiöittämissuunnitelman tiedokseen ja ohjeellisena noudatettavaksi.

PäätösEhdotus hyväksyttiin.