SOPIMUS LOPULLISESTA KAUPPAHINNASTA
1.OSAPUOLET
1.1 T-Park Oy (”T-Park”, y-tunnus: 2797978-1)
1.2 Turun kaupunki(”Kaupunki”, y-tunnus: 0204819-8)
2.TAUSTAA JA TARKOITUS
Osapuolet ovat allekirjoittaneet 29.12.2022 kauppakirjan (”Kauppakirja”), jolla T-Park on myynyt kaupungille Kiinteistö Oy Turun Metron (”Metro”) osakkeet K1-K2964, K8524-K9102, K9103-K9401 ja K9402-K9903 (”Osakkeet”), joilla hallitaan Turun kauppatorin ja/tai kauppatorin viereisten katujen alle rakennettuja maanalaisia sosiaali- ja varastotiloja sekä teknisiä tiloja.
Kauppakirjan kohdassa 4 on todettu seuraa:
”Myyjän [T-Park] ilmoituksen ja … Myyjän parhaan tiedon mukaan Peruskauppahinta määräytyy … [Metron] Osakkeiden nojalla hallittujen [Metron] tilojen enimmäishankintakustannuksen perusteella, koska Myyjän vastuulla olevat hankintakustannukset ylittivät enimmäishankintahinnan. Siksi Osakkeiden Peruskauppahinta on Myyjän käsityksen mukaan kiinteä ja määrältään 4.618.744,50 euroa.”
Kauppakirjan kohdassa 4 on sovittu seuraavaa:
”Rakennushankkeen taloudellinen loppuselvitys ja Peruskauppahinnan tarkistus
Kun em. rakennuslupa on saatu ja rakennusvalvonnan loppukatselmus on pidetty, Myyjä sitoutuu viipymättä huolehtimaan [Metron] koko rakennushankkeen urakoitsijoiden kanssa tehtävästä taloudellisesta loppuselvityksestä. …Sen perusteella Myyjä toimittaa …. laskelman Peruskauppahinnan määrästä. Jos … Peruskauppahinta olisi taloudellisen loppuselvityksen perusteella tässä kauppakirjassa sovittua alempi, Myyjän on palautettava Ostajalle se osuus Ostajan maksamasta Peruskauppahinnasta, joka ylittää lopullisen, Myyjän ilmoittaman Peruskauppahinnan. Peruskauppahinta ei voi nousta.”
- - - - - - - - - - - - - -
”Välitilinpäätös ja nettokassaan/nettovelkaan perustuva kauppahinnan tarkistus negatiivisen oman pääoman kattaminen
Edellisessä kohdassa määritellyn mahdollisen Peruskauppahinnan tarkistuksen lisäksi kauppahintaa tarkistetaan jälkikäteen Yhtiölle laadittavan välitilinpäätöksen (”Välitilinpäätös”) perusteella.
Välitilinpäätös laaditaan viipymättä, kaikin osin hyvän kirjanpitotavan ja tilinpäätösperiaatteiden mukaan ssen kuukauden viimeiselle päivälle, jolloin edellä sanotun taloudellisen loppuselvityksen pöytäkirja on allekirjoitettu (”Välitilinpäätöspäivä”).
Kauppahintaa tarkistetaan Välitilinpäätöksestä laskettavan Yhtiön nettovelan tai nettokassan perusteella. Nettovelkaa/nettokassaa laskettaessa Välitilinpäätöksen osoittamasta kaikesta kurantista rahoitusomaisuudesta vähennetään Yhtiön kaikki vieras pääoma lukuun ottamatta mahdollisia osakekohtaisia lainaosuuksia (jaksotettuine korkoineen ja kuluineen). Jos näin lasketun rahoitusomaisuuden määrä ylittää vieraan oman pääoman määrän, kauppahintaa korotetaan euro eurosta -periaatteella summalla (”nettokassa”), joka vastaa Osakkeiden osuutta Yhtiön kaikista K-osakkeista. Päinvastaisessa tapauksessa kauppahintaa alennetaan summalla (”nettovelka”), joka vastaa euro eurosta -periaatteella Osakkeiden osuutta Yhtiön kaikista K-osakkeista.”
Tämän sopimuksen tarkoituksena on:
i.todeta lopullinen Peruskauppahinta
ii.sopia Välitilinpäätöksen perusteella laskettava Osakkeiden kauppahinnan tarkistuserä,
iii.sopia kohtiin i ja ii perustuva Osakkeiden lopullinen kokonaiskauppahinta ja
iv.todeta kauppahinnan tarkistuserän maksupäivä.
Ellei toisin ole mainittu, tässä sopimuksessa käytetään samaa terminologiaa kuin Kauppakirjassa.
3.PERUSKAUPPAHINNAN MÄÄRÄ
Osapuolet toteavat, ettei Peruskauppahinta poikkea Kauppakirjassa todetusta ja Peruskauppahinta on siten Kauppakirjassa määritellyin perustein neljämiljoonaa kuusisataakahdeksantoistatuhatta seitsemänsataaneljäkymmentäneljä 50/100 (4.618.744,50) euroa.
4.NETTOKASSALASKELMA JA VÄLITILINPÄÄTÖKSEN MUKAINEN KAUPPAHINNAN TARKISTUS
T-Park on toimittanut Kaupungille Metron Välitilinpäätöksen per 30.11.2024. Sen mukaisesti Metron kaiken rahoitusomaisuuden määrä on 319.712,86 euroa ja kaiken vieraan pääoman määrä on 650.643,03 euroa. Vieraasta pääomasta on kuitenkin Kauppakirjan ehtojen mukaisesti vähennettävä osakekohtaiset lainaosuudet jaksotettuine korkoineen ja kuluineen. Tällaisia eriä ovat Turun Seudun Osuuspankille oleva 382 694,40 euron laina sekä sille jaksotettu 7 583,03 euron korko eli yhteensä 390.277,43 euron erät. Ne huomioon ottaen Osakkeiden kauppahinnan tarkistuksessa huomioon otettava vieraan pääoman määrä on 260.365,60 euroa. Metron rahoitusomaisuus ylittää siten kauppahinnan tarkistuksessa huomioon otettavan vieraan pääoman määrän 59.347,26 eurolla.
Tästä on kauppahinnan tarkistuksessa otettava huomioon osuus, joka vastaa Kaupungin omistamien Metron K-osakkeiden osuutta kaikista Metron K-osakkeista. Metrolla on ulkona olevia K-osakkeita 5250 kpl. Niistä Kaupunki omistaa 4344 kpl, joten Kaupungin omistusosuus koko huomioon otettavasta Metron K-osakekannasta on 4344/5250. Sen perusteella Kaupungin osuus kauppahinnan tarkistuksessa huomioon otettavasta 59.347,26 euron nettokassasta on neljäkymmentäyhdeksäntuhatta sataviisi 62/100 (49.105,62) euroa.
5.OSAKKEIDEN KOKONAISKAUPPAHINTA
Osakkeiden kokonaiskauppahinta muodostuu 4.618.744,50 euron Peruskauppahinnasta ja 49.105,62 euron tarkistuserästä ja on siten yhteensä neljämiljoonaa kuusisataakuusikymmentäseitsemäntuhatta kahdeksansataaviisikymmentä 12/100 (4.667.850,12) euroa.
6.TARKISTUSERÄN MAKSAMINEN
Kauppakirjaehtojen mukaan lisäkauppahinta on maksettava kahden viikon kuluessa siitä, kun Välitilinpäätös ja siihen perustuva nettokassa/nettovelkalaskelma on valmistunut ja toimitettu Osapuolelle. Välitilinpäätös tähän sopimukseen sisältyvä nettokassalaskelma on toimitettu Kaupungille 10.12.2024 ja viimeistään virka-aikana 11.12.2024. Tämän mukaisesti Kaupunki maksaa kauppahinnan tarkistuserän T-Parkin ilmoittamalle pankkitilille viimeistään 27.12.2024.
Viivästyskorko on korkolain mukainen.
Tämä on lopullinen Kauppakirjaan perustuvaa Osakkeiden kauppahintaa koskeva sopimus, eikä osapuolilla ole tämän sopimuksen allekirjoituksen ja Kaupungin suoritettavan 49.105,62 euron ja sen mahdollisten viivästysseuraamusten maksamisen jälkeen mitään toisiinsa kohdistuvia Osakkeiden kauppahintaan liittyviä vaatimuksia.
Muilta osin Kauppakirjan ehdot jäävät sellaisenaan voimaan.
Tämä sopimus tulee osapuolia sitovana voimaan, kun molemmat osapuolet ovat sen allekirjoittaneet.
9.JAKELU
Tästä sopimuksesta jää kummallekin osapuolelle sähköisesti allekirjoitettu kappale.
Turussa, ____kuun __. päivänä 2025
Turun kaupunki T-Park Oy
Tuomas Heikkinen Jari Pölönen