Omistajaohjausjohtaja Jarkko Virtanen 23.4.2024:

Turun Seudun Vesi Oy:n F-sarjan osakkeiden suunnattua maksutonta osakeantia koskevan päivitetyn osakeallokoinnin ja merkintälistan hyväksyminen

Turun Seudun Vesi Oy on Turun kaupungin konserniohjeessa strategiseksi yhtiöksi määritelty yhtiö, jossa Turun kaupungin omistusosuus on 64,4 %.

​Turun Seudun Vesi Oy:n (”Yhtiö”) hallitus esitti 30.3.2023 yhtiön yhtiökokoukselle, että yhtiökokous tekee investointipäätöksen varalaitoksen rakennuttamisesta, hyväksyy konsultin tekemän hankkeen kustannusarvion sekä päättää hankkeen toteutuksesta aiheutuvien kustannusten jakamisesta kaikkien yhtiön osakaskuntien kesken osakassopimuksen 7. kohdan mukaisesti vesivarauksien suhteessa, elleivät osakkaat myöhemmin päätä toisin kustannusten jakoperusteista. Varsinaisen yhtiökokouksen 20.4.2023 jatkokokouksessa 11.5.2023 yhtiökokous on yksimielisesti hyväksynyt hallituksen esityksen sekä velvoittanut yhtiön hallituksen samalla käynnistämään yhtiöjärjestyksen päivityksen siten, että uusia investointihankkeita varten perustettavien osakesarjojen kustannukset jaetaan palvelun käytön suhteessa.

​Yhtiön osakkaat päättivät osakaskokouksessa 19.6.2023 edistää Halisten varalaitosinvestointia ns. ”minimimallin” mukaisesti siten, että yhtiön osakkeenomistajat vastaisivat Halisten varalaitosinvestoinnin kustannuksista siinä keskinäisessä suhteessa, jossa ne kuluttavat yhtiön tuottamaa vettä. Yhtiön hallitus valmisteli tarvittavat asiakirjat Halisten varalaitosta koskevan F-osakesarjan luomiseksi. Kaupunginhallituksen konsernijaosto on toimivaltaisena elimenä päättänyt 18.12.2023 § 74 hyväksyä kyseiset F-osakesarjaan liittyvät asiakirjat (yhtiön osakassopimuksen kolmas täydennyssopimus, F-osakesarjaa koskeva yhtiöjärjestysmuutos sekä suunnattua maksutonta osakeantia ja yhtiöjärjestysmuutosta koskeva osakkeenomistajien päätös liitteineen).

​Kaupunginhallituksen konsernijaoston käsiteltävänä olleen osakkeenomistajien päätöksen liitteeksi tulleen F-osakkeiden jakautumista koskevan liitteen osakemäärät perustuivat yhtiön osakkeenomistajien vuoden 2022 vedenkulutukseen. Liitteellä sekä hyväksytyssä osakassopimuksen täydennyssopimuksessa todetusti, F-osakkeiden allokointi yhtiön osakkeenomistajien välillä tapahtuu osakkeen merkintävuotta edeltävän täyden toimintavuoden aikana mitatun veden kulutuksen perusteella. Edellä esitetyn vuoksi ja koska F-osakesarjan osakeannin toteutus on siirtynyt vuodelle 2024, yhtiön osakkeenomistajien päätöksen F-sarjan osakkeiden allokointia koskeva liite (Liite 1 Osakeannissa annettavat F-sarjan osakkeet) on päivitetty vastamaan vuoden 2023 vedenkulutusta osakassopimuksen täydennyssopimuksessa sovitusti.

​Takauksen myöntäminen Turun Seudun Vesi Oy:lle

​Turun Seudun Vesi Oy on pyytänyt omistajakunniltaan takausta yhteensä enintään 68.500.000,00 euron lainoille. Lainat on tarkoitus käyttää Halisten varavesilaitoksen rakentamiskustannuksien kattamiseen ja lainoja nostetaan vain hankkeen toteutukseen tarvittava määrä. Tarkoitus on, että yhtiön osakkeenomistajat, jotka merkitsevät Halisten varalaitosinvestointia varten luotavan yhtiön F-osakesarjan osakkeita, antavat lainoille takauksen F-osakesarjan omistusosuuksien mukaisessa suhteessa.

Yhtiö ei ole vielä hakenut lainoja tai neuvotellut niiden ehdoista, minkä vuoksi tarkat lainaehdot eivät ole vielä selvillä. Lainojen määrä tulee kuitenkin olemaan yhteensä enintään 68.500.000,00 euroa, laina-ajat enintään 50 vuotta ja korko 3, 6 tai 12 kk:n Euribor enintään 1,00 %:n marginaalilla tai kiinteäkorkoisina enintään 5,00 %:n korolla.

​Kaupungin on takausta antaessaan huomioitava kuntalain ja EU-valtiontukisäännöksien mukaiset juridiset reunaehdot.

​Kuntalain 129 §:n mukaan kunnan myöntämä laina, takaus tai muu vakuus ei saa vaarantaa kunnan kykyä vastata sille laissa säädetyistä tehtävistä. Kunta ei saa myöntää lainaa, takausta tai muuta vakuutta, jos siihen sisältyy merkittävä taloudellinen riski. Kunnan edut tulee turvata riittävän kattavilla vakuuksilla tai vastavakuuksilla. Mitä edellä tässä momentissa säädetään vakuuksista, ei koske osakeyhtiölain 12 luvussa eikä osuuskuntalain 12 luvussa tarkoitettua pääomalainaa. Lisäksi kunta voi myöntää takauksen tai muun vakuuden kilpailutilanteessa markkinoilla toimivan yhteisön velasta tai muusta sitoumuksesta ainoastaan, jos yhteisö kuuluu kuntakonserniin tai se on kuntien tai kuntien ja valtion yhteisessä määräysvallassa.

​Esitettävä takaus täyttää kuntalain 129 §:ssä asetetut edellytykset.

​Kielletyn valtiontuen määritelmä perustuu Euroopan unionin toiminnasta annetun sopimuksen 107 artiklan 1 kohtaan, jossa valtiontuki määritellään jäsenvaltion myöntämäksi taikka valtion varoista muodossa tai toisessa myönnetyksi tueksi, joka vääristää tai uhkaa vääristää kilpailua suosimalla jotakin yritystä tai tuotannonalaa, siltä osin kuin tuki vaikuttaa jäsenvaltioiden väliseen kauppaan. Kaikkien edellä mainittujen kriteerien tulee täyttyä, jotta kyse olisi EU-valtiontukisäännöksien alaisesta toiminnasta.

​Kuntalaissa 126 §:ssä on määritelty kansallisesti, mitä ei ainakaan katsota EU-valtiontukisäännöksien alaiseksi toiminnaksi. Kuntalain 126.2 §:n 5 momentin perusteella kunta ei hoida tehtävää kilpailutilanteessa markkinoilla ainakaan, jos toiminta perustuu lakiin perustuvaan monopoliasemaan tai muodostaa luonnollisen monopolin tai tuottaa välittömästi näihin liittyviä palveluja. Lain perusteluissa (HE 268/2014 vp s 45) on esitetty, että lakiin perustuvaa monopoliasemaa tai luonnollista monopoliasemaa sekä tällaiseen toimintaan välittömästi liittyvää toimintaa ei katsota hoidettavaksi kilpailutilanteessa markkinoilla, vaikka toiminta täyttäisikin muutoin esimerkiksi elinkeinotoiminnan edellytykset. Lakiin perustuvia monopoleja ovat muun muassa vesihuoltotoiminta laitoksen toiminta-alueella.

​Yhtiön tehtäviin kuuluu omistaa, suunnitella ja rakentaa vedenpuhdistusta- ja vedenjakelulaitoksia sekä harjoittaa käyttöveden valmistusta, veden siirtoa, jakelua ja myyntiä sekä muuta alaan liittyvää toimintaa. Yhtiön omistavat kunnat muodostavat rajallisesti määriteltävän markkina-alueen, jonka asukkaiden talousveden Turun Seudun Vesi Oy tuottaa. Turun Seudun Vesi Oy:llä on jakelualueella luonnollinen monopoli. Vesihuoltolain (119/2001) mukaan yhtiön toiminta-alueella ei voi olla kilpailevaa toimintaa ja sen toiminta muodostaa luonnollisen monopolin tällä alueella. Täten sen toimintaan ei sovelleta EU-valtiontukisäännöksiä mm. EU:n komission antamaa ns. takaustiedonantoa (EUVL 2008/C155/10), joka edellyttää mm. takausprovision perimistä ja takauksen rajaamista 80 prosenttiin lainan määrästä.

​Takauksen osalta on kuitenkin varmistettava, ettei takauksesta aiheutuva tuki kanavoidu yhtiön mahdollisesti harjoittamaan EU-valtiontukisäännöksien alaiseen toimintaan. Kuntalain 14 §:n mukaan takaussitoumuksen antamisesta päättää kaupunginvaltuusto.

​Turun kaupungin konserniohjeiden mukaan rahoitusta tai takausta myönnettäessä tulee noudattaa Kuntalain säännöksiä kaupungin edun turvaamisesta riittävän kattavilla vakuuksilla tai vastavakuuksilla, mikäli laissa tällaista edellytetään. Edellä esitetyin perustein Kuntalaki ei sitä edellytä TSV:n investointilainojen takauksilta.

​Turun kaupunki on aiemmin tapauskohtaisesti arvioinut takausprovision perimistä ja on edellyttänyt sitä ainakin silloin, kun monikuntaomisteisissa yhtiöissä takausvastuu ei ole jakautunut kaikkien osakkaiden kesken. Turun Seudun Vesi Oy:n tapauksessa takausvastuu jakautuu kaikkien osakkaiden kesken, jolloin takausprovisiota ei ole tarpeenmukaista vaatia.

​Takausprovision käyttäminen tulisi lisäksi siirtymään rahoituseränä suoraan TSV:n perimään veden tukkuhintaan. Turun Vesihuolto Oy:llä ei taas ole edellytyksiä kattaa tukkuveden kohonneita kustannuksia yhtiön sisäisillä erillä, jolloin käytännössä takausprovision periminen siirtyisi suoraan kuluttaja-asiakkaiden ja vettä käyttävien yritysten taksoihin.

Liite 1Osakeannissa annettavat F-sarjan osakkeet

Kansliapäällikkö Tuomas Heikkinen:

Ehdotus​​​​Kaupunginhallitus päättää hyväksyä Turun Seudun Vesi Oy:n F-sarjan osakkeiden suuntaamisen maksuttomalla osakeannilla yhtiön osakkeenomistajille liitteen 1 mukaisesti, merkitsee 14.669.516 kappaletta Turun Seudun Vesi Oy:n F-sarjan osakkeita suunnatussa maksuttomassa osakeannissa ja valtuuttaa omistajaohjausjohtajan allekirjoittamaan päivitetyn merkintälistan, jolla Turun kaupunki merkitsee kyseessä olevat F-sarjan osakkeet.​

Kaupunginhallitus ehdottaa, että kaupunginvaltuusto myöntää F-sarjan osakkeiden merkintäsuhteisiin perustuvan takauksen Turun Seudun Vesi Oy:n neuvottelemille Halisten varavesilaitoksen investoinnin edellyttämille yhteensä enintään 68.500.000,00 euron lainoille siten, että laina-ajat ovat enintään 50 vuotta ja korko 3, 6, tai 12 kk:n Euribor enintään 1,00 %:n marginaalilla tai kiinteäkorkoisina enintään 5,00 %:n korolla.

​

PäätösEhdotus hyväksyttiin.