Omistajaohjausjohtaja Jarkko Virtanen ja konsernilakimies Pauliina Ahlas 6.6.2023:

Asian taustaa

Turun kaupunki, Naantalin kaupunki ja Paraisten kaupunki ovat käynnistäneet yhteistyön matkailun markkinointi- ja kehittämistyön uudelleenorganisoimiseksi alueillaan. Yhteisesti on todettu, että näiden matkailun kannalta keskeisten saariston kaupunkien on otettava asiassa keskeinen rooli yhteisen alueorganisaation kautta.

Yhteisen matkailun alueorganisaation Visit Turku Archipelago Oy:n perustaminen on edennyt vaiheittain. Ensi vaiheessa Turun kaupunki on perustanut Visit Turku Archipelago Oy:n kaupunginhallituksen päätöksellä 31.1.2022 § 31 ja merkinnyt yhtiön koko osakekannan. Yhtiön hallitukseen on nimetty Turun kaupungin nimeämien edustajien lisäksi Paraisten kaupungin edustaja, Naantalin kaupungin edustaja sekä alueen matkailuyritysten edustaja. Yhtiön toimitusjohtaja on aloittanut tehtävässään toukokuussa 2022. Turun kaupunki on luovuttanut matkailupalvelujensa liiketoiminnan Visit Turku Archipelago Oy:öön liikkeenluovutuksena 1.1.2023 ja solminut yhtiön kanssa vuodeksi 2023 määräaikaisen palvelusopimuksen matkailun alueellisen kehittämisen palveluista sekä Visit Turku -palvelujen tuottamisesta. Visit Turku Archipelago Oy on omistajiensa sidosyksikkö.

Nyt käsillä olevassa toisessa vaiheessa Naantalin kaupungin ja Paraisten kaupungin olisi tarkoitus tulla yhtiön osakkaiksi. Kun osakkuus syntyy, kaupungit voivat solmia yhtiön kanssa palvelusopimuksen sidosyksikköhankintana.

Visit Turku Archipelago Oy tuottaisi kaikille osakkailleen seuraavia matkailun strategiseen kehittämiseen liittyviä palveluita koko yhtiön toiminta-alueella:

• vastaa uuden matkailuorganisaation rakentamisesta sekä yhteistyömallin kehittämisestä Visit-organisaatioiden kanssa,
• vastaa yhtiön toiminta-alueen yhteistyön kehittämisestä
• koordinoi ja kehittää alueellisia strategisia hanke- ja projektikokonaisuuksia,
• vastaa alueen yhteismarkkinoinnista kansainvälisille markkinoille,
• edistää alueellisesta edunvalvontaa kansallisella tasolla,
• edistää alueen myyntiä ja tuotteiden saatavuutta ammattimaisten DMC ja incoming-toimijoiden kautta (B2B/B2C),
• osallistaa Visit-organisaatioita työhönsä sekä jakaa tietoa ja osaamista aktiivisesti alueelle ja
• harjoittaa alueella Invest In -toimintaa.

Lähtökohtana on, että kaupunkien omat brändit ja mahdolliset omat matkailutoiminnot voivat jäädä rinnalle toimimaan erityisesti paikallisia tapahtumia ja omia palvelutoimintoja varten.

​Visit Turku Archipelago Oy tuottaa lisäksi Turun kaupungille 1.1. – 31.12.2023 voimassa olevan palvelusopimuksen mukaisesti seuraavia palveluja:

• vastaa uuden matkailuorganisaation rakentamisesta, sen organisoitumisesta sekä strategian tekemisestä,
• vastaa Visit Turun (matkailupalvelut ja Turku Touring) toiminnan integroimisesta uuteen yhtiöön,
• vastaa Turun matkailubrändin johtamisesta sekä markkinoinnin ja viestinnän toimenpiteistä,
• luo alueellisen digistrategian sekä kehittää matkailun digitaalisia kanavia saatavuutta ja saavutettavuutta edistäen,
• kehittää alueen yhteismyyntiä B2B/Business Events segmentissä verkoston kanssa yhteistyössä ja
• vastaa alueen partneruusmallin rakentamisesta sekä elinkeinon ja muiden organisaatioiden sitouttamisesta matkailun strategiseen kehittämiseen.

Tarkoituksena on, että Visit Turku Archipelago Oy tuottaa Turun kaupungille jatkossakin Visit Turku -palvelut kuten Turun matkailubrändin johtamisen, markkinoinnin ja viestinnän palvelut. Näiden palvelujen tuottamisesta 1.1.2024 lukien yhtiö ja kaupunki sopivat myöhemmin erikseen.

Aikaisemmat päätökset

Kaupunginhallitus on 31.1.2023 § 31 päättänyt Visit Turku Archipelago Oy:n perustamisesta. Samalla kaupunginhallitus on päättänyt käynnistää liikkeenluovutuksen valmistelun, jossa Turun seudun matkailun kehittämisen toiminnot ja henkilöstö siirretään perustettavaan yhtiöön.

Kaupunginhallitus on 7.11.2022 § 465 päättänyt vapaa-ajan palvelukokonaisuuden matkailupalvelujen palvelualueen kehittämisen liiketoiminnan siirtämisestä liikkeenluovutuksena Visit Turku Archipelago Oy:lle 1.1.2023 sekä määräaikaisen palvelusopimuksen solmimisesta yhtiön kanssa 1.1. – 31.12.2023 väliselle ajalle. Päätöksen esittelytekstin mukaan vuoden 2023 aikana neuvotellaan toistaiseksi voimassa oleva palvelusopimus yhdessä yhtiön osakkaiksi liittyvien muiden kuntien kanssa.

Yhtiön osakkuus ja palvelusopimus

Turun kaupunki, Naantalin kaupunki ja Paraisten kaupunki ovat yhdessä neuvotelleet menettelystä ja ehdoista, joilla Naantalin kaupunki ja Paraisten kaupunki voisivat tulla yhtiön osakkaiksi. Neuvottelujen tuloksena on laadittu yhtiön osakkeiden kauppakirja, osakassopimus sekä palvelusopimus liitteineen (liitteet 1 – 4).

Naantali ja Parainen ostaisivat Turun kaupungilta osakkeita siinä suhteessa, kuin ne olisivat vuonna 2023 suorittamassa yhtiölle vastiketta palvelusta. Näin ollen Naantalin kaupunki ostaisi 3,32 % yhtiön osakekannasta (83 osaketta) ja Paraisten kaupunki 2,48 % (62 osaketta). Turun kaupungin omistusosuudeksi jäisi 94,2 % (2355 osaketta). Osakassopimuksessa osakkaat sitoutuvat arvioimaan omistusosuuksiaan yhtiössä vuoden 2024 tilinpäätöksen valmistuttua ja neuvottelemaan siitä, että osakeomistukset tasataan tässä vaiheessa vastaamaan kunkin Osakkaan osuutta Yhtiön liikevaihdosta.

Osakkeiden kauppahintana käytettäisiin ensisijaisesti 28.2.2023 tilanteen mukaista substanssiarvoa, joka lasketaan korjaamalla 31.12.2022 tilinpäätöstä 28.2.2023 mennessä tapahtuneilla muutoksilla. Yhteisesti on sovittu, että mikäli tämä menettelytapa osoittautuu hankalaksi, substanssiarvon määrittämiseksi tilataan välitilinpäätös 28.2.2023 tilanteeseen.

Osakassopimus sisältää sidosyksikköyhtiöitä koskevan sääntelyn kannalta olennaiset ehdot, joista keskeisimpänä kirjataan yhtiön sidosyksikköaseman luomiseksi keskeiset yhtiön hallinnointia sekä osakkaiden päätöksentekoa ja tiedonsaantia koskevat ehdot. Osakassopimuksen mukaan Turun kaupunki nimeää hallitukseen neljä (4) tai viisi (5) jäsentä, Naantalin kaupunki yhden (1) jäsenen ja Paraisten kaupunki yhden (1) jäsenen.

Yhtiö solmisi osakkaidensa kanssa yhden yhteisen palvelusopimuksen. Näin turvataan osakkaiden tasavertainen kohtelu ja avoin tiedonkulku yhtiön ja osakkaiden kesken. Matkailun strategisen kehittämisen palvelut olisivat samanlaiset kaikille sidosyksikköyhtiön osakkaille. Palvelun hinta määräytyisi kunkin osakaskunnan asukasluvun mukaisesti. Yhtiön osakkaat voisivat yhdessä sopia palvelusopimuksen liitteeksi tulevaan palvelukuvaukseen muutoksia, jolloin samalla tulee tarkistaa palvelun hintaa ja rahoitusta koskevat ehdot.

Tilaajilla olisi yhdessä tai erikseen mahdollisuus tilata Palveluntuottajalta myös muita kuin edellä mainittuja palveluita. Lisätilausten ehdoista kukin Tilaaja neuvottelee Palveluntuottajan kanssa erikseen. Lisätilauksen sisällöstä ja hinnoittelusta laaditaan erillinen sopimus. Lisätilaukseen sovelletaan palvelusopimuksen ehtoja, ellei lisätilausta koskevissa ehdoissa ole muuta sovittu.

Palvelusopimus tulisi voimaan kunkin osapuolen osalta sen jälkeen, kun kyseinen osapuoli ja yhtiö ovat allekirjoittaneet sopimuksen. Turun kaupungin osalta sopimus tulisi kuitenkin voimaan vasta 1.1.2024, sillä Turun kaupunki on solminut yhtiön kanssa vuoden 2023 loppuun saakka voimassa olevan määräaikaisen sopimuksen. Yhtiö ja Turun kaupunki neuvottelevat ja sopivat tätä ennen erikseen myös yhtiön Turun kaupungille tuottamista Visit Turku -palveluista kuten Turun matkailubrändin johtamisen, markkinoinnin ja viestinnän palvelujen tuottamisesta 1.1.2024 lukien.

Liite 1Osakassopimus

Liite 2Osakkeiden kauppakirja

Liite 3Palvelusopimus

Liite 4Palvelusopimuksen liite 1: palvelukuvaus ja hinnoittelu

Liite 5Palvelusopimuksen liite 2: JYSE 2014 PALVELUT, huhtikuu 2022 päivitys​

Oheismateriaali 1​Yhtiöjärjestys

Kansliapäällikkö Tuomas Heikkinen:

Ehdotus​Kaupunginhallitus päättää

• hyväksyä liitteenä 1 olevan osakassopimuksen ehdot,
• myydä Paraisten kaupungille 62 kpl ja Naantalin kaupungille 83 kpl Visit Turku Archipelago Oy:n osakkeita liitteenä 2 olevan kauppakirjan mukaisin ehdoin,
• että osakkeiden kauppahintana käytetään osakkeiden substanssiarvoa per 28.2.2023, joka lasketaan ensisijaisesti oikaisemalla vuoden 2022 tilinpäätöstä 28.2.2023 mennessä tapahtuneilla muutoksilla, tai toissijaisesti laadittavalla välitilinpäätöksellä,
• että Turun kaupunki solmii Visit Turku Archipelago Oy:n kanssa liitteiden 3 – 4 mukaisen palvelusopimuksen, joka tulee voimaan 1.1.2024 ja
• että kansliapäällikkö valtuutetaan allekirjoittamaan liitteenä olevat asiakirjat ja hyväksymään niihin vähäisiä muutoksia.

PäätösEhdotus hyväksyttiin.