Omistajaohjausjohtaja Jarkko Virtanen ja talouspäällikkö Juhani Pärtty 14.12.2022:

Kaupunginhallituksen konsernijaosto on esittänyt 12.12.2022 § 100 edelleen kaupunginhallitukselle Kuntec Oy:n osakkeiden kaupan toteuttamista Turun Vesihuolto Oy:lle liitteen 1 mukaisen kauppakirjan ehdoin siten, että kaupan kohteena on 480.201 osaketta ja kauppahinta 110.987,94 euroa. Lisäksi konsernijaosto on esittänyt kaupunginhallitukselle Kuntec Oy:n osakassopimuksen hyväksymistä liitteen 2 mukaisessa muodossa.

Turun Vesihuolto Oy ja Kuntec Oy ovat Turun kaupungin konserniohjeessa strategiseksi yhtiöiksi määriteltyjä yhtiöitä, joissa Turun kaupungin omistus on 100 prosenttia.​

Turun kaupunki ja Kuntec Oy ovat toteuttaneet vuoden 2022 kuluessa kaupunginvaltuuston hyväksymän Turun kaupungin omistajapolitiikan linjauksen mukaiset toimenpiteet Kuntec Oy:n sidosyksikkömuotoisen toiminnan käynnistämiseksi.​

Kuntec Oy on Turun Vesihuolto Oy:lle strateginen kumppani viemärien ylläpidossa ja osa vesihuollon varautumisorganisaatiota. Turun Vesihuolto Oy:n jatkuvuuden hallinnan kannalta on tärkeää, että yhteistyö Kuntec Oy:n kanssa voi jatkua. Turun Vesihuolto Oy:n liikevaihdosta merkittävä osa on kuitenkin Turku-konsernin ulkopuolista tuloa, joten palvelujen tuottaminen nykyisellä tavalla Turun Vesihuolto Oy:lle voisi vaarantaa Kuntec Oy:n in-house aseman ilman yhtiöiden välistä sidosyksikkömuotoa.

​Kuntec Oy:n sidosyksikköaseman toteava yhtiöjärjestyksen pykälä sisältää viittauksen sekä hankintalakiin että erityisalojen hankintalakiin, mikä mahdollistaa Turun Vesihuolto Oy:n osakkuuden yhtiössä. Erityisalojen hankintalain mukaan Turun Vesihuolto Oy:n omistusosuuden tulisi olla vähintään 20 % sidosyritysaseman muodostumiseksi.​ Kyseisen edellytyksen toteutuminen edellyttää, että kaupunki myisi Turun Vesihuolto Oy:lle vaadittua omistusosuutta vastaavan määrän Kuntec Oy:n osakkeita. Lisäksi sidosyksikköaseman vahvistaminen muodollisesti olisi perusteltua toteuttaa omistajien määräysvallan ja edustuksen osalta yhtiöjärjestyksen tai osakassopimuksen mukaisin kirjauksin.

​Turun kaupungin laskema osakkeiden kauppahinnan substanssiarvolaskelma perustuu Kuntec Oy:n viimeksi päättyneeseen tilikauteen (31.12.2021). Verohallinnon ohjeistuksen mukaan (VH/6166/00.01.00/2021) osakeyhtiön käypä arvo määritellään ensisijaisesti saman yhtiön osakkeista maksettujen eli vertailuluovutuksessa käytettyjen kauppahintojen perusteella. Luovutuksen vertailukelpoisuudelta edellytetään, että vertailuluovutus on tapahtunut lähellä arvostushetkeä ja luovutuksen osapuolina ovat toisistaan riippumattomat tahot vapaassa markkinatilanteessa. Kun käypää arvoa ei voida käyttää vertailuluovutuksiin, määritetään osakkeen käypä arvo yleensä yrityksen substanssiarvon ja tuottoarvon perusteella.​

Yhtiön viimeksi päättyneen tilikauden (31.12.2021) varat olivat 2.641.938,57 euroa, pakolliset varaukset 487.000 euroa ja velat 1.212.298,67 euroa. Vuoden 2021 tilinpäätöksen jälkeen Turun kaupunki teki yhtiöstä 1.600.000 euron pääoman palautuksen sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta (Kh 7.11.2022 § 466). Kyseisen palautuksen jälkeen yhtiön varat ovat 1.041.938,57 euroa ja yhtiön substanssiarvo siten 554.939 euroa.​

Tuottoarvon laskennassa käytetään yleensä kolmen viimeisimmän tilikauden kirjanpitolain mukaan laadittujen tuloslaskelmien mukaisia tuloksia. Laskelmaan mukaan otetuista tilikauden tuloksista lasketaan keskiarvo, joka pääomitetaan 15 prosentin korkokannalla. Kun Kuntec Oy:n vuosien 2019 - 2021 tilikauden tulosten keskiarvo on negatiivinen (-1.613.329 euroa), pidetään tuottoarvona nollaa. Kun substanssiarvo on suurempi kuin tuottoarvo, osakkeiden käypänä arvona pidetään yhtiön substanssiarvon tasoa.​

Kuntec Oy:n osakekannan määrä on kaikkiaan 2.401.000 osaketta, jolloin osakekohtaiseksi substanssiarvoksi muodostuu 0,2311 euroa. Turun Vesihuolto Oy:n kanssa toteutettava osakekauppa kohdistuisi yhteensä 480.201 Kuntec Oy:n osakkeeseen, mikä oikeuttaisi sidosyksikköyritykseltä vaadittuun 20 % omistusosuuteen. Esitetty kauppahinta 110​.987,94 euroa vastaa osakekohtaista substanssiarvoa.​

Turun kaupungin ja Turun Vesihuolto Oy:n välillä solmittavasta sidosyksikköyritysmuodon mahdollistavasta osakassopimuksesta on neuvoteltu osapuolien välillä ja sitä esitetään kaupunginhallituksen hyväksyttäväksi. Osakassopimuksen mukaan Turun Vesihuolto Oy mm. nimeää Kuntec Oy:n hallitukseen yhden hallituksen jäsenen. Yhtiöjärjestykseen ei esitetä muutoksia.​

Turun Vesihuolto Oy:n esittämän ennakkonäkemyspyynnön mukaisesti ja esittää edelleen kaupunginhallitukselle erottamattoman asiayhteyden perusteella osakekaupan toteuttamista liitteen 1 mukaisen kauppakirjan ehdoin sekä osakassopimuksen hyväksymistä liitteen 2 mukaisessa muodossa.​

Liite 1​​Osakkeiden kauppakirja

Liite 2​​Kuntec Oy:n osakassopimus​

Kansliapäällikkö Tuomas Heikkinen

Ehdotus​​Kaupunginhallitus päättää hyväksyä Kuntec Oy:n osakkeiden kauppakirjan liitteen 1 mukaisessa muodossa sekä Turun kaupungin ja Turun Vesihuolto Oy:n välisen osakassopimuksen liitteen 2 mukaisessa muodossa.

Lisäksi kaupunginhallitus oikeuttaa omistajaohjausjohtajan allekirjoittamaan asiakirjat ja hyväksymään niihin vähäisiä teknisiä tarkistuksia.

Päätös​Ehdotus hyväksyttiin.

Takatalo ilmoitti olevansa esteellinen ja poistui kokouksesta asian käsittelyn ajaksi.