Turun kaupungin matkailupalvelujen palvelualueen liikkeenluovutus
Sisällys
2 Sopimuksen tausta ja tarkoitus 3
3 Turun kaupungin luovutettava toiminta 3
3.2 Käyttöomaisuus, irtain omaisuus, koneet ja kalusto 3
3.4 Rakennukset ja rakennelmat 4
3.7 Osakkeet, osuudet ja rahoitusomaisuus 4
3.8 Toimintaan liittyvät muut sopimukset, maksusitoumukset, tarjoukset, kilpailutukset ja oikeudet 4
5 Luovutuksen ulkopuolelle jäävä omaisuus 5
8 Muut luovutukseen liittyvät ehdot 6
8.1 Toimintaan liittyvät asiakirjat ja tiedot 6
8.1.1 Tietojärjestelmissä olevat tiedot 6
8.2 Eläkemenoperusteiset maksut 7
8.3 Oikeudenkäynnit ja reklamaatiot 7
8.5 Kiinteistökiinnitykset, pantit ja vakuudet 7
8.6 Kaupungin vakuutukset Yhtiölle 8
12 Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaiseminen 9
13 Päiväys ja allekirjoitukset 9
TURUN KAUPUNGIN matkailupalvelUT -palvelualueen liikkeenluovutus
1)Turun kaupunki (Y-tunnus 0204819-8), jäljempänä ”Kaupunki”),
toimintojen luovuttajana sekä
2)Visit Turku Archipelago Oy (Y-tunnus 3296637-9), jäljempänä ”Yhtiö”),
toimintojen vastaanottajana.
Turku ja Yhtiö jäljempänä kumpikin erikseen ”Osapuoli” ja yhdessä mainittuina ”Osapuolet”.
2Sopimuksen tausta ja tarkoitus
Turun kaupunginhallitus on 7.11.2022 tekemällään päätöksellä § 465 päättänyt luovuttaa Turun kaupungin vapaa-ajan palvelukokonaisuuden matkailupalvelut -palvelualueen Yhtiölle.
Tällä sopimuksella Turku sekä Yhtiö sopivat matkailupalvelut -palvelualueen liiketoiminnan ja tässä sopimuksessa tarkemmin määritellyn omaisuuden luovuttamisesta Yhtiölle.
3Turun kaupungin luovutettava toiminta
Yhtiölle luovutettava toiminta muodostuu Turun kaupungin vapaa-ajan palvelukokonaisuuden matkailupalvelut -palvelualueen toiminnoista.
Yhtiölle luovutettava toiminta sisältää niin ikään jäljempänä tässä luovutuskirjassa yksilöidyn omaisuuden, varat, velat, oikeudet, vastuut ja henkilöstön Luovutushetkellä, tässä luovutuskirjassa jäljempänä yksityiskohtaisemmin eriteltynä sekä tässä mainituin poikkeuksin. Luovutus tehdään Yhtiölle vapaina rajoituksista, rasituksista ja rasitteista tai kolmansien osapuolten oikeuksista muuten kuin tässä sopimuksessa sovituin osin.
Yhtiölle ei siirry muita omaisuuseriä tai vastuita kuin mitä lainsäädännön perusteella tai tässä sopimuksessa ja sen liitteissä on lueteltu.
3.2Käyttöomaisuus, irtain omaisuus, koneet ja kalusto
Siirrettävää käyttöomaisuutta ei ole.
Siirrettävää leasing-omaisuutta ei ole.
Yhtiölle ei siirry liiketoiminnan luovutuksen yhteydessä rakennuksia tai rakennelmia.
Kaupunki vuokraa toiminnassa käytettävät tilat Yhtiölle Liitteen 1 a ja 1 b mukaisin ehdoin. Osapuolet tekevät liikkeenluovutuksen yhteydessä Liitteen 1 a mukaisen vuokrasopimuksen, jossa sovitaan myös tiloihin liittyvistä palveluista.
Luovutuksen yhteydessä on varmistettava, että siirrettävän liiketoiminnan kannalta kaikkien tarpeellisten järjestelmien käyttö voi jatkua keskeytyksettä. Yhtiö ja Kaupunki vastaavat yhdessä siitä, että ennen luovutushetkeä käytössä olleet luovutettavassa toiminnassa tarpeelliset järjestelmät tai niitä vastaavat järjestelmät ovat käytettävissä katkoksetta välittömästi Luovutushetken jälkeen, pois lukien vain Turun omaan käyttöön tarkoitetut järjestelmät. Yhtiö vastaa yksin tarpeellisten järjestelmien hankkimisesta, lisensseistä, kustannuksista yms. Yhtiö vastaa Luovutushetken jälkeen käyttämiinsä tietojärjestelmiin tarvittavista lisensseistä ja niiden kustannuksista. Tietojen siirrosta on sovittu tarkemmin sopimuksen kohdassa 8.1.
3.7Osakkeet, osuudet ja rahoitusomaisuus
Yhtiölle ei siirry osakkeita, osuuksia, rahoitusomaisuutta, rahaa tai saamisia.
Kaupunki vastaa saamisista, joiden peruste on ennen Luovutushetkeä, Yhtiö vastaa saamisista, joiden peruste on syntynyt Luovutushetken jälkeen.
3.8Toimintaan liittyvät muut sopimukset, maksusitoumukset, tarjoukset, kilpailutukset ja oikeudet
Liikkeen luovutuksessa Yhtiön vastattavaksi ei siirry maksusitoumuksia, kilpailutuksia tai tarjouksia.
Liikkeen luovutuksessa siirtyvät sopimukset on lueteltu Liitteessä 2. Selvyyden vuoksi todetaan, että Turun kaupungille jäävät Ruissalon Saaronniemeä koskevat sopimukset, jotka on niin ikään tarkemmin yksilöity Liitteessä 2.
Luovutettavan toiminnan käytössä olevat matkapuhelinnumerot ja IT-laitteet siirtyvät Yhtiölle Luovutushetkellä. Siirtyvät numerot ja laitetunnukset on lueteltu Liitteessä 3.
Yhtiölle ei siirry vieraan pääoman eriä.
Työsopimuslain 1 luvun 10.2 §:n mukaisesti liikkeen luovutuksessa työnantajan Luovutushetkellä voimassa olevista työsuhteista johtuvat oikeudet ja velvollisuudet sekä niihin liittyvät työsuhde-etuudet siirtyvät liikkeen luovutuksessa Yhtiölle.
Kunnallisesta viranhaltijasta annetun lain (304/2003) 25.2 §:n mukaisesti liikkeen luovutuksessa työnantajan Luovutushetkellä voimassa olevista virkasuhteista johtuvat oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät liikkeenluovutuksessa Yhtiölle.
Luovutushetkellä määräaikaisessa palvelussuhteessa olevat viranhaltijat/työntekijät siirtyvät Yhtiön palvelukseen määräaikaisen palvelussuhteen päättymiseen saakka.
Listaus Yhtiölle siirtyvästä henkilöstöstä (työntekijät ja viranhaltijat/vakanssit eritelty) on Liitteenä 4 (”Henkilöstöliite”), jonka sisältö vastaa sopimuksen allekirjoitushetken tilannetta. Osapuolet päivittävät yhteistyössä Liitteen 4 vastaamaan Luovutushetken tilannetta.
Yhtiöllä on oikeus pyydettäessä saada tarvittava dokumentaatio ja muut tiedot Kaupungilta tässä sopimuskohdassa mainittuihin oikeuksiin ja velvollisuuksiin liittyen ottaen huomioon mahdollisesta pakottavasta lainsäädännöstä johtuvat rajoitukset tietojen luovuttamiselle.
Yhtiön palvelukseen siirtyvät Henkilöstöliitteessä yksilöidyt henkilöt siten, että Kaupunki vastaa siirtyvien henkilöiden palkka- ja muista työsuhteeseen liittyvistä saatavista, lomakorvauksista, lomapalkasta, lomarahasta, ylityö- ja muista mahdollisista työaikakorvauksista, eläke- ja sosiaaliturva- yms. maksuista siltä osin kuin ne kohdistuvat ja perustuvat aikaan ennen Luovutushetkeä. Luovutushetkellä suorittamattomat vastuut lasketaan siirtyvälle henkilökunnalle tosiasiallisesti suoritettavien määrien perusteella. Yhtiö laskuttaa edellä mainitut suoritukset Kaupungilta kuuden (6) kuukauden kuluessa Luovutushetkestä.
Luovutushetken jälkeen suoritettavista palvelussuhteisiin perustuvista saatavista, korvauksista sekä muista niihin liittyvistä kuluista vastaa Yhtiö.
Kaupunki vastaa toiminnan luovutuksen ja työntekijöiden siirtämisen edellyttämistä toimenpiteistä ennen Luovutushetkeä ja Yhtiö Luovutushetken jälkeen.
Eläkemenoperusteisista ja työkyvyttömyyseläkemaksuista ja vastuista sovitaan erikseen tämän sopimuksen kohdassa 8.2.
5Luovutuksen ulkopuolelle jäävä omaisuus
Tiloissa oleva käyttöomaisuus ja muu irtain omaisuus ei sisälly luovutukseen.
Kaupungin tällä luovutuskirjalla Yhtiölle luovutettavan omaisuuden ja toiminnan omistus-, hallinta- ja käyttöoikeudet siirtyvät Yhtiölle Luovutushetkellä. Yhtiön edustaja vastaanottaa ja kuittaa tämän sopimuksen tarkoittamat luovutukset tämän sopimuksen allekirjoituksin.
Luovutushetki on 1.1.2023 (”Luovutushetki”).
Toiminta luovutetaan vastikkeetta Yhtiölle.
8Muut luovutukseen liittyvät ehdot
8.1 Toimintaan liittyvät asiakirjat ja tiedot
Luovutuksen yhteydessä Turku luovuttaa Yhtiölle kaikki olennaiset toiminnan harjoittamiseen liittyvät asiakirjat, kuten henkilöstö- ja taloushallinnon asiakirjat, [, inventaario- ja varastoluettelot sekä liiketoimintaan liittyvät sopimukset, luvat ja rekisteröintiasiakirjat]. Mikäli tietojen luovuttaminen ei ole mahdollista, ko. toiminnan harjoittamiseen liittyvä, Turun kaupungin hallussa oleva data seulotaan ja luovutetaan Yhtiölle.
Luovutettavaan toimintaan liittyvien mahdollisten viranomaislupien ja -ilmoitusten asianmukaisesta hakemisesta/siirtämisestä Yhtiölle vastaa Yhtiö.
Kaupunki omalta osaltaan huolehtii, että kohdassa 8.1.1 mainitut tiedot ovat saatavilla kuuden (6) kuukauden ajan Luovutushetkestä lukien työterveyden turvaamiseksi. Yhtiö huolehtii tiedon siirtämisestä omiin järjestelemiinsä.
8.1.1 Tietojärjestelmissä olevat tiedot
Luovutuksen yhteydessä Kaupunki mahdollistaa, että toiminnan jatkamisen kannalta olennainen tieto on Yhtiön saatavilla. Yhtiö huolehtii tiedon siirtämisestä omiin järjestelmiinsä.
Kaupunki vastaa siitä, että sillä on ajantasainen arkistonmuodostussuunnitelma ja että Kaupungin Luovutushetkellä olemassa oleva arkisto on järjestetty, seulottu ja tarpeellisilta osin luetteloitu. Kaupunki ottaa vastaan ja säilyttää Luovutushetkeen saakka Kaupungin pysyvästi tai pitkään säilytettävät asiakirjat ja huolehtii niihin kohdistuvasta tietopalvelusta sekä asiakirjojen lainaamisesta ja jäljennösten antamisesta.
Enintään kymmenen vuotta säilytettävät ko. toimintaan liittyvät asiakirjat lainataan Yhtiölle sen tiloissa käytettäviksi. Yhtiö vastaa näiden asiakirjojen säilyttämisestä, käyttöpalvelusta ja aikanaan hävittämisestä Kaupungin arkistonmuodostussuunnitelman sekä lain mukaisesti. Yhtiö vastaa siitä, että Kaupungilla on tarvittaessa pääsy Yhtiön arkistossa oleviin tietoihin.
Kaupunki vastaa siirtyvää toimintaa koskevien, Luovutushetkeen mennessä kertyneiden asiakirjojen ja tietojen arkistoinnista sekä toimii niiden osalta rekisterinpitäjänä. Yhtiö vastaa siirtyvää toimintaa koskevien, Luovutushetkestä alkaen kertyvien asiakirjojen ja tietojen arkistoinnista sekä toimii niiden osalta rekisterinpitäjänä.
8.2 Eläkemenoperusteiset maksut
Eläkemenoperusteista maksua ei siirretä Yhtiölle. Siirtyneiden työntekijöiden mahdollisesti alkavista työkyvyttömyyseläkkeistä sekä kuntoutustuista aiheutuvat työkyvyttömyyseläkemaksut jakautuvat Osapuolten välillä julkisen alan eläkelain (JuEL), Kevasta annetun lain (Keva-laki) ja KEVA:n määräysten mukaisesti.
8.3 Oikeudenkäynnit ja reklamaatiot
Osapuolten tiedossa ei ole siirtyvää toimintaa koskevia vireillä olevia kanteluita, valituksia, riitoja, oikeudenkäyntejä, reklamaatioita tai muita vastaavia asioita.
Kaupunki vastaa mahdollisista siirtyvää toimintaa koskevista kanteluista, valituksista, riidoista, oikeudenkäynneistä, reklamaatioista ja muista vastaavista asioista, joiden syntyperuste on ajalta ennen Luovutushetkeä.
Yhtiö vastaa niistä siirtyvään toimintaan koskevista kanteluista, valituksista, riidoista, oikeudenkäynneistä, reklamaatioista ja muista vastaavista asioista, joiden peruste syntyy Luovutushetken jälkeen.
Luovutettavan omaisuuden ja toiminnan vahingonvaara siirtyy Yhtiölle Luovutushetkellä.
Luovutettavaan toimintaan ja omaisuuteen kohdistuvat Kaupungin ottamat vakuutukset päättyvät omaisuuden Luovutushetkellä. Yhtiö vastaa siitä, että Luovutushetken jälkeen Yhtiön omaisuus ja toiminta on asianmukaisesti vakuutettu ja että vakuutukset ovat voimassa.
Vakuutuksista aiheutuvista kustannuksista vastaa Yhtiö Luovutushetkestä lukien.
8.5 Kiinteistökiinnitykset, pantit ja vakuudet
Kaupungin tällä kaupalla siirtyvään omaisuuteen ei ole vahvistettu kiinteistö- tai yrityskiinnityksiä eikä omaisuutta ole annettu pantiksi tai vakuudeksi millään muulla tavalla.
8.6 Kaupungin vakuutukset Yhtiölle
Kaupunki antaa Yhtiölle seuraavat vakuutukset, joiden oikeellisuuteen perustuen Yhtiö on päättänyt sitoutua sopimukseen. Turku vakuuttaa Yhtiölle, että sen antamat tiedot pitävät paikkansa.
Henkilöstön kaikki palkat, luontoisedut ja muut saamat etuisuudet tai hyödyt on ilmoitettu täysimääräisesti ja oikean määräisinä Yhtiölle ja ne eivät poikkea alalla yleisesti noudatettavasta käytännöstä ja kunnallisista työ- ja virkaehtosopimuksista ja ne on maksettu tai maksetaan täysimääräisesti Luovutushetkeen asti.
Siirtyvälle henkilöstölle ei ole otettu vapaaehtoisia vakuutuksia tai lisäeläkkeitä.
Kaikki eläkevakuutuksiin liittyvät maksut on suoritettu tai suoritetaan Kaupungin toimesta Luovutushetkeen asti, eikä siirtyvää henkilöstöä koskien ole kattamattomia eläkevastuita.
Yhtiö vakuuttaa tuntevansa luovutettavan toiminnan ja siihen kuuluvan omaisuuden. Yhtiö on saanut tutkia kaikki siirtyvään toimintaan liittyvät seikat haluamassaan laajuudessa.
8.9 Vastuunrajoitus
Yhtiön on ilmoitettava kaikista virheistä ja puutteista kaupan kohteessa sekä esitettävä tähän luovutukseen perustuvat vaatimuksensa kirjallisesti viimeistään kuuden kuukauden (6) kuluessa Luovutushetkestä uhalla, että se menettää oikeutensa vedota virheisiin ja puutteisiin sekä menettää oikeutensa esittää muita luovutukseen perustuvia vaatimuksia Kaupunkia kohtaan mainitun ajankohdan jälkeen. Verotukseen liittyvien vaatimusten osalta mainittu määräaika on kuitenkin kaksikymmentäneljä (24) kuukautta.
Edellä mainittua vastuunrajoitusta ei sovelleta kohdan 8.3 mukaisiin vastuisiin.
Siirrossa ei ole kysymys varainsiirtoverolain 1 §:ssä tarkoitetusta kiinteistön tai arvopaperin luovutuksesta.
Osapuolet toteavat, että liiketoiminnan ja siinä käytettävän omaisuuden luovutus tapahtuu arvonlisäverolain (30.12.1993/1501) 19a §:n mukaisesti arvonlisäverottomana siltä osin, kun omaisuus tulee Yhtiölle vähennykseen oikeuttavaan tarkoitukseen.
Arvonlisäverolain 209j §:n 1 momentin mukaisena selvityksenä Yhtiö vakuuttaa ryh-tyvänsä käyttämään luovutettuja tavaroita ja palveluita tältä osin omassa toiminnassaan vähennykseen oikeuttavaan tarkoitukseen.
Kaupunki vastaa toimintaan ennen Luovutushetkeä kohdistuvista arvonlisäveroista ja vastaavasti saa ennen Luovutushetkeä edeltäneeseen aikaan kohdistuvat mahdolliset arvonlisäveronpalautukset.
Yhtiö vastaa mahdollisesta arvonlisäverotuksesta Luovutushetkestä lukien ja vastaavasti saa Luovutushetken jälkeiseen aikaan kohdistuvat mahdolliset arvonlisäveronpalautukset.
Tulkintaristiriidassa sovelletaan ensisijaisesti tätä sopimusta ja sen jälkeen sen liitteitä alla esitetyssä järjestyksessä siten, että järjestysnumeroltaan pienempi on tulkintaetusijalla ennen suurempi numeroista.
Kaikista muutoksista sopimukseen tai sen liitteisiin on sovittava kirjallisesti.
12Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaiseminen
Tähän luovutukseen sovelletaan Suomen lakia.
Sopimuksesta aiheutuvat erimielisyydet pyritään ratkaisemaan ensisijaisesti sopijapuolten välisin neuvotteluin. Mikäli neuvotteluissa ei päästä sopijapuolia tyydyttävään ratkaisuun, jätetään riitaisuudet ratkaistavaksi ensi asteena Varsinais-Suomen käräjäoikeuteen.
Tätä sopimusta on laadittu kaksi (2) samasanaista kappaletta, yksi Yhtiölle ja yksi Kaupungille.
Turussa ___. päivänä _______kuuta 2022
Turun kaupunki Visit Turku Archipelago Oy
_______________________ _______________________
Tuomas Heikkinen Kristiina Kukkohovi
kansliapäällikkö toimitusjohtaja
_______________________
Pauliina Ahlas
kaupunginlakimies
Liitteet:
1 a Huoneenvuokrasopimus Aurakatu 4
1 b Huoneenvuokrasopimus Electrocity
2.Muut siirtyvät sopimukset ja kaupungin hallintaan jäävät sopimukset
3.Puhelinnumerot ja laitteet
4.Henkilöstö
Liikkeenluovutussopimuksen liite 1 a - Vuokrasopimus Visit
Liikkeenluovutussopimuksen liite 1 b - Vuokrasopimus EC huo
LIITE 2 Muut siirtyvät sopimukset ja kaupungin hallintaan jäävät sopimukset
(Liite päivitetään Luovutushetken tilanteeseen siltä osin kuin sopimusten optiokausia on otettu käyttöön)
Yhtiölle siirtyvät sopimukset
Yhtiölle ei siirry sopimuksia.
Kaupungille jäävät sopimukset
Kaupungin hallintaan jäävät seuraavat sopimukset:
1.Rantavalvonta Saaronniemi 2022 + 2023 optio, Turku
2.Ruissalon leirintäalueen hoitaminen ajalle 1.5.2022 – 30.4.2023 + 1 vuoden optio
3.Vuokrasopimus matkailuajoneuvoalueen vuokrauksesta talvikaudeksi 1.9.2022 – 30.4.2023
4.Sopimus talviuinnin toteuttamisesta ja päivystyksestä (talvikausi 1.10.2022 – 30.4.2023)