Kaupunginlakimies Noora Syysvirta ja omistajaohjauksesta vastaava controller Sanna Lounaja 22.4.2022:

Kuntien Tiera Oy:n varsinainen yhtiökokous pidetään 27.4.2022 klo 10.00 Teams-etäkokouksena. Yhtiökokouksessa käsitellään yhtiökokouksessa käsiteltäviksi edellytetyt asiat sekä muut kokouskutsussa ja sen liitteissä esitetyt asiat. Turun kaupungin omistusosuus yhtiössä on noin 7 %.

Yhtiökokouskutsun esityslistan mukaan hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiön yhtiöjärjestystä muutetaan. Hallitus esittää samassa yhteydessä muutettavaksi yhtiön hallintosääntöä. Yhtiöjärjestystä esitetään muutettavaksi muun muassa siten, että Tiera voisi eräissä tilanteissa lunastaa omia osakkeitaan vastikkeetta. Voimassa olevan yhtiöjärjestyksen mukaan osakkeiden lunastushinta on osakkeenomistajan osakkeesta merkitsemä merkintähinta.

Hallituksen esityksen mukaan yhtiöjärjestystä on viimeisinä vuosina muutettu useasti ”pisteittäin” (esim. kolmannen sektorin ja hyvinvointialueiden mukaantulo), mikä on heikentänyt yhtiöjärjestyksen selkeyttä. Erityisesti esiin on tullut useita epäselvyyksiä osakemerkintäsääntöihin liittyen (mm. merkintähinnan pyöristäminen, tytäryhteisösäännön soveltaminen, vuodenvaihteen merkitys).

Esitystekstin mukaan hallintosääntöä ei ole Tieran olemassaolon aikana muokattu. Voimassa oleva hallintosääntö ei anna riittävän selkeää ja tarkkaa viitekehystä Tieran käytännön toiminnan järjestämiselle tehokkaasti ja lainsäädännön edellytyksiä vastaavasti.

Keskeiset esitetyt muutokset:

Yhtiöjärjestys:

- selkeytetty rakennetta ryhmittämällä asiat järkevämmin, lisäämällä väliotsikot ja kappalenumerot sekä johdonmukaistamalla termistöt;

- muutettu toiminimi muotoon ”Tiera Oy” (aputoiminimet Tiera Ab ja Tiera Ltd)

vastaamaan paremmin muuttuvaan toimintaympäristöön;

- selkeytetty osakemerkintöihin liittyviä sääntöjä;

- muutettu osakkeiden takaisinlunastukset maksuttomiksi, millä voidaan turvata Tieran sidosyksikköasema erityisesti omistajayhtiöiden yksityistämistilanteissa.

Hallintosääntö:

- tehostettu osakkaiden määräämisoikeutta ja kommunikaatiomahdollisuuksia (esim. asetettu osakkaille aloiteoikeus yhtiökokousasioiden osalta, vapautettu ohjausryhmien jäsenmäärät ja velvoitettu hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja osallistumaan yhtiökokoukseen);

- Tehostettu sisäistä hallinnointia, valvontaa ja raportointia (mm. täsmennetty eri toimielinten toimintakuvaukset, kuvattu sisäinen valvonta ja riskienhallinta sekä palkitsemisperiaatteet, kirjattu raportointikäytännöt).

Jo ennen yhtiökokousta on ilmennyt, ettei osa osakkaista tule hyväksymään hallituksen esitystä yhtiöjärjestyksen muuttamisesta ehdotetulla tavalla. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen edellyttää määräenemmistön kannatusta ja on todennäköistä, että useampi äänestäisi muutosehdotusta vastaan, koska muun muassa ehtoa vastikkeettomasta lunastuksesta voidaan pitää ongelmallisena.

Tarkasteltaessa kysymystä yhtiön oikeudesta osakkeen vastikkeettomaan lunastukseen on huomattu, että olisi aiheellista arvioida ja valmistella asiaa lisää. Osakkeiden vastikkeettoman lunastuksen osalta tulisi tarkastella muun muassa Turun omistajapoliittista linjausta ja sitä, mikä olisi Turun edun mukaista omistajana. Tästä syystä ehdotusta yhtiöjärjestyksen muuttamisesta on tarkoituksenmukaista vastustaa tässä vaiheessa ja valmistella asiaa lisää sekä tarkastella olisiko olemassa muita vaihtoehtoja tilanteissa, joissa osakkuusedellytykset eivät enää täyty.

Yhtiöjärjestys ja hallintosääntö muodostavat kokonaisuuden ja on tarkoituksenmukaista, että niitä koskevat muutokset käsitellään yhdessä, joten hallintosääntöä koskevaa muutosehdotusta ei ole syytä myöskään kannattaa.

Liite 1Kutsu Kuntien Tiera Oy:n yhtiökokoukseen liitteineen

Liite 2Kuntien Tiera Oy voimassa oleva yhtiöjärjestys

Liite 3Kuntien Tiera Oy yhtiöjärjestyksen muutosesitys

Kansliapäällikkö Tuomas Heikkinen:

PäätösPäätin, että Turun kaupunki ei kannata yhtiön hallituksen esitystä yhtiön uudeksi yhtiöjärjestykseksi ja hallintosäännöksi.

Lisäksi päätin, että Kuntien Tiera Oy:n yhtiökokousedustajalle annetaan ohje hyväksyä muut liitteen 1 mukaiset esitykset yhtiökokoukselle.

Tuomas Heikkinen

kansliapäällikkö