Yhtiöjärjestys luonnos

1 § Yhtiön toiminimi

Yhtiön toiminimi on Visit Turku Archipelago Oy.

2 § Yhtiön kotipaikka

Yhtiön kotipaikka on Turku.

3 § Yhtiön toimiala

Yhtiön toimialana on matkailun kehittäminen Turun seudulla.

4 § Yleishyödyllisyys ja varojenjako

Yhtiön toiminnan tarkoituksena ei ole tuottaa voittoa osakkeenomistajille. Yhtiö ei jaa omistajilleen osinkoa, vaan mahdollinen voitto on käytettävä yhtiön toiminnan kehittämiseen yhtiökokouksen päättämällä tavalla.

Osakepääomaa alennettaessa, hankittaessa tai lunastettaessa omia osakkeita varat on jaettava Turun kaupungin osoittamaan yleishyödylliseen toimintaan. Purettaessa yhtiö tai kun yhtiö poistetaan rekisteristä, on jäljellä olevat varat sen jälkeen, kun yhtiön velvoitteet on hoidettu ja kun osakkeenomistajille on palautettu osakkeista yhtiölle maksettu määrä, käytettävä Turun kaupungin osoittamaan yleishyödylliseen toimintaan.

5 § Hallitus

Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu 3–7 varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi kestää valitsemista seuraavan vuoden varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

6 § Toimitusjohtaja

Hallitus voi tarvittaessa valita yhtiölle toimitusjohtajan, jonka tulee hallituksen ohjeiden ja määräysten mukaan hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa.

7 § Yhtiön edustaminen

Yhtiötä edustavat paitsi hallitus, myös hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin yksin ja hallituksen jäsenet kaksi yhdessä. Lisäksi hallitus voi antaa nimetylle henkilölle prokuran tai oikeuden yhtiön edustamiseen.

8 § Varsinainen yhtiökokous

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä

1. tilinpäätöksen vahvistamisesta,

2. taseen osoittaman voiton käyttämisestä,

3. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

ja

4. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien valinnasta ja palkkioista

5. sekä käsiteltävä muut kokouskutsussa mainitut asiat.

9 § Tilikausi

Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi. Ensimmäinen tilikausi päättyy 31.12.2022.

10 § Lunastuslauseke

Jos osake siirtyy yhtiön ulkopuoliselle uudelle osakkeenomistajalle, siirronsaajan on viipymättä ilmoitettava siitä hallitukselle, ja osakkeenomistajilla on oikeus lunastaa osake seuraavilla ehdoilla:

(1) Lunastusoikeus koskee kaikkia saantoja, lukuun ottamatta osakeyhtiölain mukaista sulautumista ja jakautumista.

(2) Hallituksen on ilmoitettava osakkeenomistajille osakkeen siirtymisestä 14 päivän kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle. Tiedoksi antamisen tulee tapahtua samalla tavalla kuin yhtiökokouskutsun toimittamisen.

(3) Osakkeenomistajille lähetettävän ilmoituksen tulee sisältää:

(i) siirtäjän ja siirronsaajan nimi;

(ii) päivä, jona siirrosta yhtiölle ilmoitettiin;

(iii) osakkeiden kauppahinta tai muu vastike;

(iv) siirtyneiden osakkeiden lukumäärä; ja

(v) päivämäärä, johon mennessä lunastusvaatimus on esitettävä.

(4) Jos useammat osakkeenomistajat haluavat käyttää lunastusoikeuttaan, osakkeet on jaettava hallituksen toimesta lunastukseen halukkaiden kesken heidän lunastettavien osakkeiden siirtymishetkellä omistamiensa osakkeiden suhteessa. Jos osakkeiden arvo ei näin mene tasan, jaetaan ylijääneet osakkeet lunastusta haluavien kesken arvalla.

(5) Kirjallinen lunastusvaatimus on esitettävä kirjallisesti yhtiölle, yhtiön kaupparekisteriin

merkittyyn osoitteeseen, hallitukselle osoitettuna, viimeistään 30 päivän kuluessa siitä, kun

osakkeenomistaja sai tiedon yhtiön osakkeen siirtymisestä.

(6) Osakkeen lunastushinta on suoritettava siirronsaajalle käteisenä kuukauden kuluessa

lunastusvaatimuksen tekemisestä tai mainitussa ajassa tallennettava aluehallintovirastolle

maksutalletuksena.

(7) Lunastusoikeutta ja lunastushinnan määräämistä koskevat erimielisyydet ratkaistaan

Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisessa järjestyksessä.

(8) Tämä yhtiöjärjestyksen määräys on merkittävä mahdollisiin osakekirjoihin, osakeluetteloon, mahdollisesti annettavaan väliaikaistodistukseen ja osakeantilippuun.

11 § Suostumuslauseke

Osakkeen hankkimiseen luovutustoimin vaaditaan yhtiön hallituksen kirjallinen suostumus. Suostumusta koskeva hakemus on todisteellisesti jätettävä yhtiön kaupparekisteriin merkittyyn osoitteeseen, hallitukselle osoitettuna. Yhtiön hallituksen on 30 päivän kuluessa hakemuksen todisteellisesta saapumisesta ilmoitettava hakijalle ratkaisusta. Mikäli yhtiö ei ilmoita mitään, suostumus katsotaan annetuksi.

Hallitus ei saa antaa suostumusta siirrolle, mikäli:

(a) luovutuksensaajalla ei katsota olevan toiminnallisia ja taloudellisia edellytyksiä täyttää luovuttajan velvoitteita hallituksen edellyttämällä tavalla; ja

(b) mikäli luovutuksensaajana ei ole kunta tai kuntaan verrattavissa oleva yhteisö, joka on samalla myös hankintalainsäädännössä tarkoitettu hankintayksikkö.

Tämä yhtiöjärjestyksen määräys on merkittävä mahdollisiin osakekirjoihin, osakeluetteloon, mahdollisesti annettavaan väliaikaistodistukseen ja osakeantilippuun.