Vs. tilapalvelujohtaja Leevi Luoto ja kaupunginlakimies Pauliina Ahlas 29.9.2021:

Suikkilan Kauppakeskus Oy on operatiivinen yhtiö, josta Turun kaupungin omistusosuus on 15,9 %. Omistuksensa perusteella kaupunki hallitsee yhtiön omistamassa rakennuksessa liikehuoneistoa, jossa toimii hammashoitola ja neuvola. Yhtiön omistama liikerakennus on valmistunut vuonna 1968 ja on teknisen elinkaarensa päässä. Suikkilan kauppakeskuksessa on runsaasti tyhjiä liiketiloja ja yhtiön osakkailla ei ole ollut halukkuutta ryhtyä kohteen kunnon vaatimiin peruskorjauksiin.

Yhtiön osakkaat ovat käyneet keskustelua yhtiön hallinnassa olevan tontin kiinteistökehityksestä, tavoitteena asemakaavan muutoksen hakeminen, nykyisen kauppakeskusrakennuksen purkaminen ja tontin osoittaminen uudisrakentamiseen, jossa pääroolissa olisi asuminen. Tässä tarkoituksessa yhtiö on syyskuussa 2021 hankkinut omistukseensa tontin, joka on aikaisemmin ollut sen hallinnassa maanvuokrasopimuksen nojalla. 

Yhtiön osakkaat ovat yhdessä pyytäneet keväällä 2021 rakennusliikkeiltä tarjouksia yhtiön osakekannasta sillä lähtökohdalla, että kiinteistölle tulisi kaavamuutoksen myötä uudisrakennusoikeutta 18.182 – 21.500 k-m2 (80 % vapaarahoitteista ja 20 % ARA-tuotantoa).  Parhaan tarjouksen antoi Jatke Länsi-Suomi Oy. Osakkaat ovat yhdessä neuvotelleet Jatke Länsi-Suomi Oy:n kanssa oheisen esisopimuksen sekä sen liitteeksi tulevan kauppakirjan yhtiön koko osakekannan myynnistä Jatke Länsi-Suomi Oy:lle.

Esisopimuksessa on todettu kauppakirjan allekirjoittamisen ehdoiksi seuraavat:

(i) Kiinteistön alueelle on saatu voimaan uusi asemakaava, joka mahdollistaa Ostajan suunnitteleman uudisrakennushankkeen toteuttamisen vapaarahoitteisena ja sääntelemättömänä asuntotuotantona tavanomaisten kaavaehtojen mukaisesti ja Kiinteistön alueelle on osoitettu uudella asemakaavalla asuinrakennusoikeutta vähintään 15.000 kem² ja liikerakennusoikeutta enintään 500 kem² (”Asemakaavamuutos”);

(ii) Yhtiölle / Ostajalle on myönnetty purkulupa Rakennusten purkamiseen ja purkulupa on tullut lainvoimaiseksi;

(iii) Kiinteistö on Asemakaavamuutoksen mukaisten suunnitelmien sisältö huomioiden kunnallisteknisesti rakentamiskelpoinen;

(iv) Ostajan emoyhtiön Jatke Oy:n (Y-tunnus: 2244903-6) hallitus on hyväksynyt lopullisen kaupan toteuttamisen, esisopimuksessa mainittujen tarkempien ehtojen puitteissa; 

(v) Ostaja on päässyt yhteisymmärrykseen Kiinteistöllä sijaitsevien rasitteiden rasiteoikeuden haltijoiden Suikkilan Lämpö Oy:n ja Telian sekä mahdollisten muiden rasiteoikeuden haltijoiden kanssa rasitteiden toteuttamisesta ja muuttamisesta osana Ostajan toteuttamaa rakennushanketta sekä allekirjoittanut mahdolliset tätä koskevat sopimukset rasiteoikeuden haltijoiden kanssa;

(vi) Ostajan Yhtiötä ja Kiinteistöä sekä Kiinteistöllä sijaitsevia Rakennuksia koskien tekemässä Due Diligence -Tarkastuksessa ei ole havaittu seikkoja, joilla olisi vähäistä suurempi negatiivinen vaikutus Ostajan Kiinteistölle suunnitteleman rakennushankkeen toteuttamiseen tai kustannuksiin tai Yhtiön tai Kiinteistön arvoon.

Mikäli Asemakaavamuutoksella Kiinteistölle saatavan asuinrakennusoikeuden määrä on vähemmän kuin 15.000 kem² tai liikerakennusoikeuden määrä on enemmän kuin 500 kem², on Ostajalla harkintansa mukaan oikeus, mutta ei velvollisuutta ostaa Osakkeet tässä Esisopimuksessa sovittujen ehtojen mukaisesti ja Myyjillä on tässä tilanteessa velvollisuus myydä Osakkeet Ostajalle. Ostajan käyttäessä oikeuttaan ostaa Osakkeet tilanteessa, jossa Kehitysalueelle on Asemakaavamuutoksessa osoitettu asuinrakennusoikeutta yhteensä vähemmän kuin 15.000 kem² tai liikerakennusoikeutta on osoitettu enemmän kuin 500 kem², määräytyy Osakkeista esisopimuksessa määritellyn k-m2 -yksikköhinnan mukaisesti.

Kauppakirja allekirjoitetaan, kun esisopimuksessa mainitut kaupan ehdot ovat täyttyneet. Osakekaupan täytäntöönpano tehdään viimeistään 6 kuukauden kuluessa kauppakirjan allekirjoittamisesta. Täytäntöönpanopäivänä yhtiön osakkeiden omistusoikeus, tilojen hallintaoikeus ja yhtiön hallinnon järjestäminen siirtyvät ostajalle. Lopullinen kauppahinta määritellään osakekaupan täytäntöönpanopäivänä laadittavan välitilinpäätöksen perusteella siten, että velattomasta kauppahinnasta vähennetään yhtiön nettovelat täytäntöönpanopäivänä sekä Kiinteistöä koskevan maankäyttösopimuksen mukaisen maankäyttömaksun määrä.

Suikkilan Kauppakeskus Oy:n muut osakkaat ja Jatke Länsi-Suomi Oy ovat allekirjoittaneet osakkeiden kauppaa koskevan esisopimuksen 27.9.2021.

Liite 1Esisopimus liitteineen (salassa pidettävä, JulkL 24 § 1 mom. 20 kohta)

Kansliapäällikkö Tuomas Heikkinen:

EhdotusKaupunginhallitus päättää, että kaupunki solmii liitteenä oleva Suikkilan kauppakeskus Oy:n osakkeiden kauppaa koskevan esisopimuksen Jatke Länsi-Suomi Oy:n kanssa. Kaupunginhallitus hyväksyy esisopimuksen liitteeksi tulevan kauppakirjaluonnoksen ehdot.

Lisäksi kaupunginhallitus valtuuttaa tilapalvelujohtajan

• allekirjoittamaan esisopimuksen ja tekemään siihen tarpeelliset vähäiset muutokset ja
• hyväksymään ja allekirjoittamaan kauppakirjan sekä kauppakirjan nojalla allekirjoitettavat muut asiakirjat.

PäätösEhdotus hyväksyttiin siten muutettuna, että kansliapäällikkö valtuutettiin

• allekirjoittamaan esisopimuksen ja tekemään siihen tarpeelliset vähäiset muutokset ja
• hyväksymään ja allekirjoittamaan kauppakirjan sekä kauppakirjan nojalla allekirjoitettavat muut asiakirjat.

Päätös asiassa tehtiin esittelijän muutetusta päätösehdotuksesta yksimielisesti.