Omistajaohjauksesta vastaava controller Sanna Lounaja ja kaupunginlakimies Riikka Lehtimäki 30.6.2021:

Arkea Oy (jäljempänä Arkea) on Turun kaupungin konserniohjeessa strategiseksi yhtiöksi määritelty yhtiö, jossa Turun kaupunkikonsernin omistus on 797 299 osaketta eli n. 99,5 % yhtiön koko osakekannasta. Paimion kaupunki omistaa 1.000 osaketta. Yhtiön muut osakkaat ovat Salon kaupunki (1.000 osaketta), Paraisten kaupunki (1.000 osaketta), Uudenkaupungin kaupunki (500 osaketta), Paimion-Sauvon kansanterveyskuntayhtymä (100 osaketta), Auran kunta (100 osaketta) ja Varsinais-Suomen erityishuoltopiirin kuntayhtymä (1 osake). Arkean koko osakemäärä on yhteensä 801 000 osaketta.

Paimion kaupunginhallitus on 28.4.2021 Paimion kaupungin osalta käsitellyt Arkea Oy:n osakkeista luopumista ja päättänyt osakassopimuksen perusteella pyytää Arkea Oy:n muita osakkeenomistajia (pois lukien Paimion-Sauvon kansanterveyskuntayhtymä) lunastamaan Paimion kaupungin omistamat Arkea Oy:n osakkeet sillä hinnalla, mikä Paimion kaupunki on niistä maksanut. Lisäksi Paimion kaupunginhallitus päätti antaa Paimion-Sauvon kansanterveyskuntayhtymälle konserniohjeen, jonka mukaan sen tulee toimia tässä asiassa samalla tavoin kuin Paimion kaupunki toimii. Turun kaupunki on 21.6.2021 § 139 kansliapäällikön päätöksellä päättänyt ostaa Paimion kaupungin omistamat 1.000 osaketta. Edellä mainitun kaupan jälkeen kaupungin omistusosuus yhtiössä tulee olemaan 798 299 osaketta eli 99,7 % yhtiön osakekannasta.

Arkea Oy:n osakkeenomistajien ja yhtiön kesken on olemassa osakassopimus, joista viimeisin on allekirjoitettu 19.9.2017. Osakassopimuksen 6. kohta käsittelee osakkeiden luovutusta, lunastuslauseketta ja suostumuslauseketta. Tässä 6. kohdassa todetaan mm., että:

”Turun kaupungilla on oikeus lunastaa Osakeyhtiölain 18 luvun mukaisesti vähemmistöosakkaiden osakkeet. Lisäksi Turun kaupungilla on oikeus lunastaa vähemmistöosakkaan osakkeet ja vähemmistöosakkaalla on oikeus vaatia osakkeidensa lunastusta, jos vähemmistöosakkaan ja Arkea Oy:n palvelusopimus päättyy. Osakkeiden lunastushinta on vähemmistöosakkaan maksama hankintahinta lisättynä mahdollisilla muilla vähemmistöosakkaan yhtiöön tekemillä sijoituksilla.”

Eo. määräyksen mukaisesti Paimion-Sauvon kansanterveyskuntayhtymälle on syntynyt oikeus vaatia osakkeidensa lunastusta. Paimion-Sauvon kansanterveyskuntayhtymän yhtymähallitus on 11.5.2021 päättänyt pyytää Arkea Oy:n muita osakkeenomistajia (pois lukien Paimion kaupunki) lunastamaan Paimion-Sauvon kansanterveyskuntayhtymän omistamat Arkea Oy:n osakkeet, 100 kpl sillä hinnalla, minkä kuntayhtymä on niistä maksanut.

Mikäli Turun kaupunki lunastaa Paimio-Sauvon kansanterveyskuntayhtymältä 100 osaketta, Turun kaupungin omistus olisi osakkeiden ostamisen jälkeen 798 399 osaketta eli 99,7 % yhtiön osakekannasta. Hankittavien osakkeiden kauppahinta olisi yhteensä 1.270 euroa.

Osakeyhtiölain mukaan vähemmistöosakkaalla on oikeus vaatia osuutensa lunastamista ja enemmistöosakkaalla on velvollisuus osakkeiden lunastamiseen vähemmistöosakkaan niin vaatiessa. Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n 4 –kohdan mukaan, jos lunastajia olisi 1–3 momentin mukaan useita, lunastajana pidetään sitä, jolla välittömimmin on yhtiössä tässä pykälässä tarkoitettu osakkeiden ja äänten enemmistö.

Turun kaupungilla on selkeä enemmistö Arkea Oy:n osakkeista, joka johtaa siihen, ettei muita lunastajia käytännössä ole. Näin ollen Turun kaupungilla on enemmistöosakkaana velvollisuus lunastaa Paimion-Sauvon kansanterveyskuntayhtymältä koko osakekanta, kun kuntayhtymä on vaatinut lunastusta.

Liite 1Kauppakirja

Liite 2Ote pöytäkirjasta, Paimion-Sauvon Kansanterveys kuntayhtymän hallitus

Kansliapäällikkö Tuomas Heikkinen:

PäätösPäätin esittelytekstistä ilmenevin perustein, että Turun kaupunki lunastaa enemmistöosakkaana lunastusvaatimuksen esittäneeltä vähemmistöosakas Paimion-Sauvon Kansanterveys kuntayhtymältä 100 kappaletta Arkea Oy:n osaketta liitteenä 1 olevan kauppakirjan mukaisesti. Osakkeiden hankinta maksetaan investointitilaukselta 100360 Kh/Osakkeet ja osuudet.

Tuomas Heikkinen

kansliapäällikkö