Omistajaohjauksesta vastaava controller Sanna Lounaja ja kaupunginlakimies Riikka Lehtimäki 16.6.2021:

Arkea Oy (jäljempänä Arkea) on Turun kaupungin konserniohjeessa strategiseksi yhtiöksi määritelty yhtiö, jossa Turun kaupunkikonsernin omistus on 797 299 osaketta eli n. 99,5 % yhtiön koko osakekannasta. Paimion kaupunki omistaa 1.000 osaketta. Yhtiön muut osakkaat ovat Salon kaupunki (1.000 osaketta), Paraisten kaupunki (1.000 osaketta), Uudenkaupungin kaupunki (500 osaketta), Paimion-Sauvon kansanterveyskuntayhtymä (100 osaketta), Auran kunta (100 osaketta) ja Varsinais-Suomen erityishuoltopiirin kuntayhtymä (1 osake). Arkean koko osakemäärä on yhteensä 801 000 osaketta.

Paimion kaupungilla ja Arkea Oy:llä on voimassa oleva palvelusopimus ruoka- ja siivouspalveluiden ostamisesta. Sopimus päättyy 30.6.2021. Liiketoimintakaupan yhteydessä v. 2016 Paimion kaupunki liittyi Arkea Oy:n omistajiin ja hankki 1.000 kpl osakkeita hintaan 12,70 eur/ kpl, yhteensä 12.700 euroa. Koska palvelusopimus Paimion kaupungin ja Arkea Oy:n välillä päättyy 30.6.2021, ei Paimion kaupungilla ole tarvetta omistaa Arkea Oy:n osakkeita.

Arkea Oy:n osakkeenomistajien ja yhtiön kesken on olemassa osakassopimus, joista viimeisin on allekirjoitettu 19.9.2017. Osakassopimuksen 6. kohta käsittelee osakkeiden luovutusta, lunastuslauseketta ja suostumuslauseketta. Tässä 6. kohdassa todetaan mm., että:

”Turun kaupungilla on oikeus lunastaa Osakeyhtiölain 18 luvun mukaisesti vähemmistöosakkaiden osakkeet. Lisäksi Turun kaupungilla on oikeus lunastaa vähemmistöosakkaan osakkeet ja vähemmistöosakkaalla on oikeus vaatia osakkeidensa lunastusta, jos vähemmistöosakkaan ja Arkea Oy:n palvelusopimus päättyy. Osakkeiden lunastushinta on vähemmistöosakkaan maksama hankintahinta lisättynä mahdollisilla muilla vähemmistöosakkaan yhtiöön tekemillä sijoituksilla.”

Eo. määräyksen mukaisesti Paimion kaupungille on syntynyt oikeus vaatia osakkeidensa lunastusta. Paimion kaupunginhallitus on 28.4.2021 päättänyt pyytää Arkea Oy:n muita osakkeenomistajia (pois lukien Paimion- Sauvon Kansanterveyskuntayhtymä) lunastamaan Paimion kaupungin omistamat Arkea Oy:n osakkeet, 1.000 kpl sillä hinnalla, minkä kaupunki on niistä maksanut. Lisäksi Paimion kaupunginhallitus päätti antaa Paimion-Sauvon Kansanterveyskuntayhtymälle konserniohjeen, jonka mukaan sen tulee toimia tässä asiassa samalla tavoin kuin kaupunki toimii.

Mikäli Turun kaupunki lunastaa Paimion kaupungilta 1.000 osaketta, Turun kaupungin omistus olisi osakkeiden ostamisen jälkeen 798 299 osaketta eli 99,7 % yhtiön osakekannasta. Hankittavien osakkeiden kauppahinta olisi yhteensä 12.700 euroa.

Osakeyhtiölain mukaan vähemmistöosakkaalla on oikeus vaatia osuutensa lunastamista ja enemmistöosakkaalla on velvollisuus osakkeiden lunastamiseen vähemmistöosakkaan niin vaatiessa. Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n 4 –kohdan mukaan, jos lunastajia olisi 1–3 momentin mukaan useita, lunastajana pidetään sitä, jolla välittömimmin on yhtiössä tässä pykälässä tarkoitettu osakkeiden ja äänten enemmistö.

Turun kaupungilla on selkeä enemmistö Arkea Oy:n osakkeista, joka johtaa siihen, ettei muita lunastajia käytännössä ole. Näin ollen Turun kaupungilla on enemmistöosakkaana velvollisuus lunastaa Paimion koko osakekanta, kun Paimio on vaatinut lunastusta.

Liite 1Kauppakirja

Liite 2Ote pöytäkirjasta, Paimion kaupunginhallitus

Kansliapäällikkö Tuomas Heikkinen:

PäätösPäätin esittelytekstistä ilmenevin perustein, että Turun kaupunki lunastaa enemmistöosakkaana lunastusvaatimuksen esittäneeltä vähemmistöosakas Paimion kaupungilta 1.000 kappaletta Arkea Oy:n osaketta liitteenä 1 olevan kauppakirjan mukaisesti. Osakkeiden hankinta maksetaan investointitilaukselta 100360 Kh/Osakkeet ja osuudet.

Tuomas Heikkinen

kansliapäällikkö