Omistajaohjausjohtaja Jarkko Virtanen, henkilöstöjohtaja Sinikka Valtonen ja johtava kaupunginlakimies Laura Klami 15.6.2021:

Asian tausta

Työnantajan on kustannuksellaan järjestettävä työterveyshuolto työstä ja työolosuhteista johtuvien terveysvaarojen ja -haittojen ehkäisemiseksi ja torjumiseksi sekä työntekijöiden turvallisuuden, työkyvyn ja terveyden suojelemiseksi ja edistämiseksi. Työterveyshuolto tulee järjestää ja toteuttaa siinä laajuudessa kuin työstä, työjärjestelyistä, henkilöstöstä, työpaikan olosuhteista ja niiden muutoksista johtuva tarve edellyttää. 

Turun työterveyshuolto on aloittanut toimintansa itsenäisenä taseyksikkönä 1.1.2013 työterveyshuollon palvelujen järjestämiseksi. Yksikkö on toiminut kaupunginhallituksen alaisuudessa aiemman peruspalvelulautakunnan alaisen työterveyshuollon nettoyksikön sijaan. Palvelukeskuksen tehtävänä on tuottaa kaupunginhallituksen päättämiä palveluja kaupunkikonsernille ja ulkoisille asiakkaille.

Kaupunginhallitus on päättänyt 17.12.2018 § 511 Turun työterveyshuollon yritysmyynnin toimintojen liikkeen luovutuksesta Turun Seudun Työterveyshuolto Oy:lle. Tällä liikkeen luovutuksella toteutettiin kuntien yhtiöittämisvelvoite kilpailutilanteessa markkinoilla tarjottavien työterveyshuollon sairaanhoitopalveluiden osalta.  Turun Seudun Työterveyshuolto Oy:n osakkeet on myyty Turun kaupunginhallituksen päätöksellä 19.8.2019 § 316.Yhtiöittämisvelvoitteen ulkopuolella olevaa Turun Työterveyshuollon toimintaa on jatkettu kaupungin omana toimintana.

Päätöksenteko 

Kaupunginhallitus on tehnyt 9.3.2020 § 103 päätöksen selvityksen aloittamisesta työterveyshuollon toimintojen mahdollisesta liikkeen luovutuksesta Länsirannikon työterveys Oy:lle (LRTT Oy). Kaupunginhallitus on edellyttänyt, että asian tuomiseksi uudelleen päätöksentekoon tulee valmistella esitys, johon sisältyy   

• kuvaus toimintojen organisoinnista, toiminnan järjestämisestä ja mahdollisesta siirrosta Länsirannikon Työterveys Oy:lle sisältäen toiminnalliset vaikutukset, luvat, toimitilat, laitteet, ICT, viestintä ym. 
• järjestelyn taloudelliset vaikutukset  
• järjestelyn edellyttämät asiakirjat, liikkeenluovutussopimus liitteineen, osakassopimus ym.
• ehdotus siirtyvän henkilöstön asemasta lähtökohtaisesti liikkeenluovutusperiaatteen mukaisesti  
• selvitys järjestelyn verovaikutuksista. 

Ennen päätöksentekoa mahdollinen liikkeenluovutus käsitellään yhteistoiminnassa henkilöstön kanssa. Yhteistyötoimikunnan kokouksen 27.4.2021 ja 15.6.2021 lisäksi suunniteltua liikkeenluovutusta on käsitelty konsernihallinnon yhteistyöryhmän kokouksessa 20.3.2020 § 13, yhteisten palveluiden yhteistyöryhmän kokouksessa 21.4.2021 § 3, yhteistyötoimikunnan kokouksessa 24.3.2020 § 20 ja Turun työterveyshuollon henkilöstön työpaikkakokouksissa.

Hallintosäännön 33 §:n mukaisesti kaupunginhallitus ratkaisee asiat, jotka koskevat kaupungin liiketoiminnan luovuttamista kolmannelle.  Asioita on käsiteltävä työnantajan ja henkilöstön välisestä yhteistoiminnasta kunnissa annetussa laissa, työterveyshuoltolaissa ja muualla laissa säädetyllä tavalla. 

Turun työterveyshuolto toimintojen mahdollinen liikkeen luovutus  

Turun työterveyshuolto on täyttänyt lainsäädännön Turun kaupungille asettamat velvoitteet työterveyshuoltopalvelujen järjestämisestä alueellaan oleville työpaikoille. Konsernihallinnossa palvelukeskuksen valvontavastuullinen viranhaltija on henkilöstöjohtaja. 

Työterveyshuollon henkilöstömäärä on tällä hetkellä henkilötyövuosina 60,3 ja vakansseja on 70. Turun työterveyshuollon työterveyspalveluiden henkilöasiakkaita on noin 15.182 henkilöä, joista kaupungin osuus on noin 11.251 henkilöä.

Työterveyshuollon lakisääteiset palvelut sisältävät muun muassa työterveysyhteistyön, työkyvyn arvioinnin ja tukemisen, työpaikkaselvitykset, työterveystarkastukset, neuvonnan ja ohjauksen, ryhmätoiminnan sekä ensiapuvalmiuden arvioinnin ja tukemisen. Lakisääteisiin palveluihin sisältyy myös tarvittaessa työfysioterapeutin ja työterveyspsykologin palvelut sekä erikoislääkärikonsultaatiot ja muutamat erikoistutkimukset. Ei-lakisääteiset sairaanhoidon palvelut voivat sisältää yleislääkäritasoisen sairaanhoidon (työterveyslääkärin ja -hoitajan vastaanotto, tavanomaiset tutkimukset) lisäksi tarvittaessa erikoislääkärikonsultaatioita ja joitakin erikoistutkimuksia.

Kaupunginhallitus on tehnyt 9.3.2020 § 103 päätöksen selvityksen aloittamisesta työterveyshuollon toimintojen mahdollisesta liikkeen luovutuksesta Länsirannikon Työterveys Oy:lle. Selvityksen aloittamisen ja mahdollisen liikkeenluovutuksen toiminnalliset perusteet on kuvattu jäljempänä. 

Turun kaupunki ja Länsirannikon Työterveys Oy ovat neuvotelleet mahdollisesta liikkeen luovutuksesta ja valmistelleet liikkeenluovutusta. 

Suunniteltu liikkeenluovutuksen ajankohta olisi 1.1.2022. Mikäli liikkeenluovutus tehtäisiin, Turun Työterveyshuolto ja sen henkilöstö ei enää olisi osa Turun kaupungin organisaatiota, eikä Turun kaupunki enää tuottaisi työterveyshuollon toimintoja ja palveluita liikkeenluovutuksen jälkeen. Mahdollisen liikkeen luovutuksen jälkeen työterveyshuollon toimintojen ja palveluiden tuottamisesta vastaisi Länsirannikon Työterveys Oy. Turun kaupungin Työterveyshuollon henkilöstö siirtyisi liikkeenluovutuksen periaattein Länsirannikon Työterveys Oy:n palvelukseen.  Länsirannikon Työterveys Oy:n suurin osakkeenomistaja on Varsinais-Suomen sairaanhoitopiiri ja Länsirannikon Työterveys Oy:n on tarkoitus olla luovutuksen jälkeenkin sairaanhoitopiirin tytäryhtiö.

Liikkeenluovutuksen toiminnalliset perusteet ja ennakoidut hyödyt   

Liikkeenluovutuksella pyritään varmistamaan työterveyshuollon palveluiden laadun edellyttämä riittävä koko ja resurssit sekä tuotettavien tukipalveluiden laatu ja saatavuus. Perusteena on myös yhdistymisen avulla saatava riittävä kehittämisresurssi ja hallinnollisen synergian kautta saatava hyöty. Lisäksi tarkoitus on turvata ja lisätä resursseja muun muassa työterveyshuollon jatkokoulutuksen ja erikoisalan tutkimuksen laadukkaaseen toteuttamiseen alueella sekä pyrkiä vastaamaan työterveyshuollon rekrytointihaasteisiin. Lisäksi pyritään turvaamaan myös julkisen sektorin toimijoille pitkäjänteinen ja julkissektorin erityispiirteitä hyvin tunteva yhteistyökumppani työkykyjohtamisen tueksi.   

Liikkeenluovutus ja järjestelyn edellyttämät asiakirjat 

Liikkeenluovutusta koskeva päätöksenteko on nyt edennyt vaiheeseen, jossa käsiteltäväksi tulevat toiminnan luovutukseen liittyvät asiakirjat.   

Kaupunginhallituksen aiemman käynnistämispäätöksen mukaisesti neuvotteluissa on ollut tarkoitus sopia liikkeenluovutuksen ehdot, mukaan lukien yhtiöjärjestykseen ja osakassopimukseen otettavat muutokset sekä periaatteet Länsirannikon Työterveys Oy:n omistuksen määräytymiselle. 

Nyt esitettävän järjestelyn ehdoissa tulee muun ohella ottaa huomioon aikaisemman Turun Seudun Työterveyshuolto Oy:n osakkeiden myynnin ehdot kilpailukiellon osalta.

Turun kaupungin yhtiölle luovutettavan omaisuuden ja toiminnan omistus-, hallinta ja käyttöoikeuksien on tarkoitus siirtyä 1.1.2022 (luovutushetki).  

Järjestelyn toteuttamiseksi Turun kaupunki hankkii Varsinais-Suomen sairaanhoitopiiriltä Länsirannikon Työterveys Oy:n osakkeita siten, että Turun kaupungin omistusosuudeksi yhtiöstä tulee vähintään 20 %. Kaupungin omistusosuus on liikkeenluovutuksen ajankohtana selvästi pienempi kuin kaupungin tulevan palvelusopimuksen perusteella muodostuva osuus Länsirannikon Työterveys Oy:n liikevaihdosta. Omistusosuuden määrällä ei ole kuitenkaan käytännön merkitystä, koska järjestelyn tosiasiallinen tarkoitus on normaalista osakeyhtiömuotoisesta toiminnasta poiketen ensisijaisesti oman toiminnan uudelleenjärjestely sidosyksikkömuotoisesti yhtiössä, joka ei yhtiöjärjestyksensä mukaan toimi markkinoilla tai jaa omistajilleen voittoa osinkoina.

Kaupunki on kuitenkin varmistanut osakassopimuksen kirjauksilla asemaansa tilanteessa, mikäli Länsirannikon Työterveys Oy:n koko osakekanta myytäisiin yhtiön osakkaiden ulkopuoliselle kolmannelle toimijalle. Mikäli yhtiön koko osakekanta vastoin sopimuksen allekirjoitushetkellä olevaa osakkaiden yhteistä tahtotilaa päädytään myymään ennen HE 241/2020 mukaisen sote-uudistuksen tai sitä olennaisesti henkilöstövaikutuksiltaan vastaavan uudistuksen toteutumista, tulee kaikkien osakkaiden saada kauppahinnasta osuus, joka vastaa niiden yhtiöön tuoman liikevaihdon suhteellista osuutta koko yhtiön liikevaihdosta. Kyseisessä tilanteessa Turun kaupunki siis tulisi saamaan yhtiöön tuomaansa todellista liikevaihtoa vastaavan osuuden osakkeiden kauppahinnasta.

Osakkeiden kauppahinta määräytyy yhtiön tasesubstanssiarvon perusteella. Kaupan ehtojen mukaan osakkeiden kaupasta suoritettavasta varainsiirtoverosta vastaa Turun kaupunki. Mikäli tasesubstanssiarvoa halutaan alentaa, jolloin myös osakkeiden kauppahinta muodostuisi alhaisemmaksi, yhtiö voi jakaa osinkoa ennen osakekauppaa. Jakokelpoisia varoja on 2020 tilinpäätöksen vahvistamisen jälkeen 1 263.143,62 euroa sekä SVOP rahastossa 99.000 euroa.

LRTT Oy:n yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiö ei kuitenkaan jaa osinkoa ja mahdollinen voitto käytetään yhtiön toiminnan kehittämiseen. Jaettaessa varoja vapaan oman pääoman rahastosta, osakepääomaa alennettaessa, omia osakkeita hankittaessa ja lunastettaessa sekä yhtiötä purettaessa ja rekisteristä poistettaessa yhtiön nettovaroista jaetaan osakkaille heidän yhtiöön sijoittamaansa pääomaa vastaava määrä. Muilta osin varat luovutetaan yhtiön toimialan mukaiseen yleishyödylliseen käyttöön osakeyhtiölain mukaisesti.  

Mahdollisessa varojen jakotilanteessa voi tulla tulkintaongelma, koska Turun kaupunki ei ole sijoittanut varoja yhtiöön, vaan on hankkimassa osakkeet kaupalla. Edellä olevaa yhtiöjärjestyksen kohtaa tulisikin muuttaa sopimusluonnosten täsmentämisvaiheessa, jotta kyseistä tulkintaongelmaa ei synny.

Järjestelyn tarkoituksena on, että liiketoiminnan luovutus koskee kuntien lakisääteisten työterveyshuollon ehkäiseviä palveluita Kuntalaki ja kilpailuneutraliteetti- ja valtiontukisäännökset huomioon ottaen. Järjestelyä ja palvelusopimuksen ehtoja arvioitaessa tulee ottaa huomioon Kilpailu- ja kuluttajaviraston ratkaisu nro 1/KKV14.00.40/2015, joka on annettu. 25.9.2018. LRTT Oy:n ei ole tarkoitus tarjota työterveyshuollon palveluja kilpailutilanteessa markkinoilla, vaan LRTT Oy tuottaa palveluja hankintalain 15 §:ssä tarkoitetulle sidosyksikölle taikka erityisalojen hankintalain 25 §:ssä tarkoitetulle sidosyksikölle. Mikäli tästä olisi joitakin vähäisiä poikkeuksia, ne eivät ylitä hankintalainsäädännön ulosmyyntirajoja ja toiminta tulee kirjanpidossa eriyttää muusta toiminnasta.

Taloudelliset vaikutukset 

Sekä Turun kaupungin työterveyshuolto että Länsirannikon Työterveys Oy ovat näyttäneet hyvää taloudellista tulosta. Vuoden 2020 tilinpäätöksen mukaan Turun työterveyshuolto teki noin 1,3 M€ tuloksen (19 % liikevaihdosta). Länsirannikon Työterveys Oy:n tulos oli 174.000 euroa (2,9 % liikevaihdosta). Länsirannikon Työterveys Oy on vakavarainen yhtiö, jolla ei ole pitkäaikaisia lainoja ja jonka liiketoiminta on ollut kannattavaa kahta ensimmäistä toimintavuotta lukuun ottamatta. 

Yhdistymisestä on arvioitu syntyvän seuraavat negatiiviset talousvaikutukset:

• Työterveyshuolto ei saa enää alv:n kuntapalautusta ostamistaan arvonlisäverollisista palveluista, minkä kustannusvaikutus noin 170.000 € vuodessa.
• Yhdistymisprojektin kertaluonteinen meno on 1 - 2 vuoden kuluessa noin 50.000 - 100.000 €.
• Länsirannikon Työterveys Oy:n asiakkaina olevien konserniyhtiöiden palvelumaksuista syntyy jatkossa ulkoinen meno konsernitilinpäätöksessä. 
• Mikäli uusi palvelusopimus solmittaisiin Länsirannikon Työterveys Oy:lle nykyisin palveluhinnoin, palvelumaksusta syntyisi vastaava ulkoinen meno ja järjestely heikentäisi kaupungin tulosta samalla summalla. Kyseisen kustannuserän hallitsemiseksi kaupungin ja Länsirannikon Työterveys Oy:n välille tullaan neuvottelemaan uusi palvelusopimus sidosyksikköaseman muodostuttua ennen liikkeenluovutuksen täytäntöönpanoa.

Yhdistymisellä on arvioitu saatavan seuraavat positiiviset talousvaikutukset: 

• Synergiahyötyjä syntyy lähinnä tukipalveluiden ja hallinnon järjestämisestä. Laskennallisesti synergiahyötyjen suuruusluokka on noin 14 – 18 henkilötyövuotta, jotka saavutetaan eläköitymisten kautta seuraavan viiden vuoden kuluessa. Niiden kustannuksia vähentävä vaikutus on noin 500.000 - 700.000 euroa vuodessa.
• Turun kaupungille terveyspalveluiden arvonlisäveron laskennallinen kuntapalautus on 5 % (AVL 130 a §), jonka kustannuksia vähentävä vaikutus noin 300.000 euroa vuodessa.

Lisäksi syntyvä suurempi työterveysyksikkö mahdollistaa laajemmat kehitysresurssit, joilla voidaan osaltaan vaikuttaa sekä asiakasorganisaatioiden työntekijöiden työkykyyn että työterveyspalveluiden tuotannon tehokkuuteen.  

Valmistelussa on lähdetty siitä, että aluksi työterveysyksiköt pysyvät nykyisissä toimitiloissaan. Yrityskulttuurien yhteensovittamiseksi ja synergiahyötyjen aikaansaamiseksi myöhemmässä tarkastelussa on toiminnan toteuttaminen samassa toimitilassa Turun kaupungin alueella.  

Sidosyksikköyhtiönä yhdistyneen työterveysyhtiön ei ole tarkoituksenmukaista näyttää merkittävää positiivista tulosta, joten käytännössä yhdistymisen hyödyt saadaan edullisimpina työterveyspalveluiden hintoina.

Mikäli yhdistyminen toteutetaan, syntyy julkistoimijoiden työterveyshuoltoon erikoistunut yhtiö, jonka palveluksessa työskentelee yli 100 henkilöä kahden maakunnan alueella. Yhtiöllä on huollettavanaan noin 30.000 kuntakonsernien ja kuntayhtymien työntekijää. Yhtiö on kiinnostava työterveyspalveluiden kumppani ja mahdollisilla tulevilla laajentumisilla on positiivinen vaikutus Turun kaupungin omistaja-arvoon.

Henkilöstö

Liikkeenluovutusta koskevat normit ovat liikkeenluovutusdirektiivi (2001/23/EY), työsopimuslaki (55/2001), laki kunnallisesta viranhaltijasta (304/2003) sekä laki työnantajan ja henkilöstön välisestä yhteistoiminnasta kunnissa (449/2007).

Työsopimuslain 1 luvun 10 §:n 1 momentin mukaan työnantajan liikkeenluovutuksella tarkoitetaan yrityksen, liikkeen, yhteisön tai säätiön tai näiden toiminnallisen osan luovuttamista toiselle työnantajalle, jos luovutettava, pää- tai sivutoimisena harjoitettu liike tai sen osa pysyy luovutuksen jälkeen samana tai samankaltaisena. Saman pykälän 2 momentin mukaan liikkeenluovutuksessa työnantajan luovutushetkellä voimassa olevista työsuhteista johtuvat oikeudet ja velvollisuudet sekä niihin liittyvät työsuhde-etuudet siirtyvät liikkeen uudelle omistajalle tai haltijalle.

Kunnallisen viranhaltijalain 25 §:n mukaan työnantajan liikkeenluovutuksella tarkoitetaan kunnan tai kuntayhtymän toiminnallisen osan luovuttamista toiselle työnantajalle, jos luovutettava osa pysyy luovutuksen jälkeen samana tai samankaltaisena. Luovutuksessa työnantajan luovutushetkellä voimassa olevista virkasuhteista johtuvat oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät uudelle omistajalle tai haltijalle. Ennen luovutusta erääntyneestä palkka- tai muusta virkasuhteesta johtuvasta saatavasta vastaavat luovuttaja ja luovutuksensaaja yhteisvastuullisesti. Luovuttaja on kuitenkin luovutuksensaajalle vastuussa ennen luovutusta erääntyneestä saatavasta, jollei muuta ole sovittu. Luovutuksensaaja on velvollinen noudattamaan luovutushetkellä voimassa olleen virkaehtosopimuksen määräyksiä kuten työehtosopimuslain 5 §:ssä säädetään.    

Työnantajan ja henkilöstön välisestä yhteistoiminnasta kunnissa annetun lain 11 §:n mukaisesti liikkeen luovuttajan ja luovutuksensaajan on selvitettävä niille henkilöstön edustajille, joiden edustamia työntekijöitä luovutus koskee:

• luovutuksen ajankohta tai suunniteltu ajankohta,
• luovutuksen syyt,
• luovutuksesta työntekijöille aiheutuvat oikeudelliset, taloudelliset ja sosiaali-set seuraukset, sekä  
• suunnitellut, työntekijöitä koskevat toimenpiteet.  

Luovuttajan on annettava hallussaan olevat edellä tarkoitetut tiedot henkilöstön edustajille hyvissä ajoin ennen luovutuksen toteuttamista. Luovutuksensaajan on annettava edellä mainitut tiedot henkilöstön edustajille viimeistään viikon kuluttua luovutuksen toteutumisesta.  

Lähtökohtaisesti liikkeenluovutuksessa luovuttaja vastaa siirtyvien henkilöiden palkka- ja muista työsuhteeseen liittyvistä saatavista, lomakorvauksista, lomapalkasta, lomarahasta, ylityökorvauksista ja muista mahdollisista työaikakorvauksista, eläke- ja sosiaaliturva- yms. maksuista, siltä osin kuin ne kohdistuvat ja perustuvat aikaan ennen luovutushetkeä, ellei toisin sovita. Tätä periaatetta noudatetaan tässäkin liikkeenluovutuksessa.  

Liikkeenluovutuksen suunniteltu ajankohta olisi 1.1.2022 ja liikkeenluovutuksella siirtyisi henkilöstöä Turun kaupungin palveluksesta Länsirannikon Työterveys Oy:n palvelukseen. Siirtyvä henkilöstö määräytyisi liikkeenluovutuksen toiminnallisen kokonaisuuden muodostavasta henkilöstöstä.   

Turun kaupungin henkilöstö siirtyisi Länsirannikon Työterveys Oy:n palvelukseen luovutushetkellä työsopimussuhteisiksi työntekijöiksi työsopimuslain 1 luvun 10 §:n ja kunnallisesta viranhaltijasta annetun lain 25 §:n mukaisesti. Luovutushetkellä määräaikaisessa palvelussuhteessa olevat viranhaltijat ja työntekijät siirtyisivät Länsirannikon Työterveys Oy:n palvelukseen määräaikaisen palvelussuhteen päättymiseen saakka. Turun kaupungin henkilöstö siirtyisi Länsirannikon Työterveys Oy:n palvelukseen ns. vanhoina työntekijöinä ja liikkeenluovutuksessa keskeiset palvelussuhteen ehdot eivät muuttuisi.   

Työterveyshuollon arvonlisäverotus 

Työterveydenhuolto on arvonlisäverotonta (Arvonlisäverolaki 34 §). Tästä huolimatta kunnalla on ollut valtaosin oikeus kuntapalautukseen työterveyshuoltoon liittyvistä hankinnoista. Lisäksi kunnalla on oikeus laskennallisen 5 % palautuksen (Arvonlisäverolaki 130 a §) yksityisiltä palvelujen tuottajilta hankituista arvonlisäverottomista terveyden ja sairaanhoitopalveluista sekä hoidon yhteydessä luovutetuista määrätyistä palveluista ja tavaroista. 

Kunnan omana toimintana työterveyshuollon toimitilojen osalta on voitu hakeutua arvonlisäverolliseksi tai kunnalla on ollut toimitilaan liittyvien hankintojen arvonlisäveron täysi vähennysoikeus. Yhtiöllä taas ei ole hankintojen arvonlisäveron vähennysoikeutta, eikä toimitilojen osalta voida hakeutua arvonlisäverolliseksi. Arvonlisäverollisten hankintojen kustannusvaikutus on yhtiöllä arvonlisäverokannan verran suurempi kuin se olisi kunnan toimiessa palvelun tuottajana.  Arvonlisäverottomien hankintojen osalta kustannusvaikutus on laskennallisen vähennyksen poistumista vastaava määrä. Kustannusvaikutus koskee kaikkia menoja pois lukien palkkakulut. Toisaalta kunnilla on oikeus 5 % laskennalliseen vähennykseen yhtiön laskuttamista työterveyspalveluista.  

Liikkeenluovutuksen arvonlisäverotus 

Luovutus on arvonlisäverollinen. Tämä tarkoittaa, että Turun kaupungin on suoritettava arvonlisävero valtiolle kauppahinnasta. Arvonlisävero on 24 % arvonlisäverottomasta kauppahinnasta. Arvonlisävero on luonteeltaan vyörytettävä vero eli luovuttaja perii arvonlisäveron vastaanottajalta. Vastaanottajalla on oikeus vähentää hankintaan sisältyvä arvonlisävero siltä osin kuin hankintaa käytetään arvonlisäverolliseen toimintaan. 

Liiketoimintakauppa on vapautettu arvonlisäverosta siltä osin kuin vastaanottaja jatkaa arvonlisäverollista toimintaa. LRTT Oy:n arvonlisäverollinen toiminta on korkeintaan vain joitakin prosentteja sen kokonaisliikevaihdosta, joten ellei muuta osoiteta, liiketoimintakauppa on vapautettu arvonlisäverosta vain tämän muutaman prosentin osalta. 

Palvelusopimus Turun kaupungin ja LRTT Oy:n välillä

Palvelusopimus ja sen hinnoittelu on kriittisessä asemassa arvioitaessa järjestelyn taloudellisia perusteluja Turun kaupungin kannalta. Tarkoitus on, että Turun kaupunki neuvottelee palvelusopimuksen lopulliset ehdot ja palveluiden hinnaston LRTT Oy:n kanssa sidosyksikköaseman muodostuttua. Palveluiden hinnoittelun osalta tulee pyrkiä neuvottelutulokseen, jossa hinnoittelu vastaa mahdollisimman pitkälti palvelun omakustannushintaa.

Luovutettavan toiminnan luovutushintaa 10.000 euroa ei voida pitää Turun kaupungin kannalta taloudellisesti perusteltuna, mikäli työterveyspalvelun Turun kaupungille kohdentuvien kustannusten ei yhtiötilanteessa odoteta oleellisesti laskevan. Lopullisen taloudellisen vaikutuksen Turun kaupungin kannalta muodostavatkin tulevan työterveyspalveluista laadittavan palvelusopimuksen sisältö ja hinnoittelu, jolloin palvelusopimuksen perusteella muodostuvan poikkeuksellisen suuren katteen voisi rinnastaa luovutuksen liikearvoksi, joka tulisi huomioida luovutushinnan yhteydessä.  Koska luovutuksen yhteydessä ei kuitenkaan siirry Länsirannikon Työterveys Oy:lle kaupungin määräaikaisia tai toistaiseksi voimassa olevia palvelusopimuksia, siirtyvälle toiminnalle ei ole osoitettavissa kaupunginhallituksen luovutuspäätöksen tilanteessa laskennallista kassavirtaperusteista liikearvoa.

Palvelusopimuksen hinnoitteluperiaatteet tulevat määräytymään yhtiöjärjestyksen ja osakassopimusten kirjauksen perusteella. Palvelutuotantoa ohjataan yhteneväisin periaattein laadituilla osakaskohtaisilla palvelusopimuksilla siten, että yhtiön toiminta voidaan rahoittaa tulorahoituksella. Yhtiön tarkoituksena ei ole voiton tuottaminen omistajille, mutta yhtiön tavoitteena on silti tuottaa maltillisesti voittoa huomioiden liiketoiminnan vaatimat investointitarpeet.

Hinnoitteluun saattaa jossain määrin vaikuttaa, että LRTT Oy:n henkilöstön palkkataso on korkeampi kuin Turun kaupungilta siirtyvässä olevan henkilöstön palkkataso. Järjestelyn toteuttamisen edellytyksiä tarkasteltaessa tulee taloudellisten seikkojen ohella ottaa kuitenkin huomioon aineistossa todetut toiminnalliset vaikutukset kuten työterveyshuollon laadun varmistaminen Turun kaupungille. Riittävä henkilöstön saatavuus on lisäksi kriittistä tilanteessa, jossa työterveyshuollon henkilöstöstä tulee olemaan voimakasta kilpailua. Kyseisen hoitohenkilöstön rajallinen määrä vaikuttaa toisaalta myös siihen, että Turun työterveyshuollon tällä hetkellä maksamia palkkoja jouduttaisiin tarkistamaan kilpailukykyiselle tasolle henkilöstön saatavuuden turvaamiseksi ilmankin nyt esitettävää yhtiöjärjestelyä.

Vuokrasopimus 

Työterveyshuolto toimii tällä hetkellä Turun kaupungin omistamissa toimitiloissa osoitteessa Hämeenkatu 10. LRTT Oy:lle vuokrataan nämä toimitilat liikkeenluovutuksen yhteydessä toistaiseksi voimassa olevalla sopimuksella, joka on irtisanottavissa molemmin puolin käyttäen 12 kuukauden irtisanomisaikaa. Toimitilojen vuokratasosta tulee pyytää ulkopuolisen arvioitsijan arvio, jotta voidaan varmistaa, että vuokra vastaa markkinatasoa. Tästä syystä vuokrasopimusluonnoksessa esitetty vuokra on arvio. Vuokratasossa on otettava huomioon ulkopuolinen arviolausunto. 

Vuokraus on arvonlisäverotonta johtuen vuokralaisen arvonlisäverottomasta asemasta. Toimitiloihin ei sisälly kiinteistöinvestoinnin arvonlisäverovastuita per 16.4.2021. Järjestelyn yhteydessä tällä hetkellä tilinpäätöksen yhteydessä neutralisoituva työterveyshuollon sisäinen vuokra muuttuu kaupungille positiiviseksi tulosvaikutteiseksi ulkoisen vuokrauksen komponentiksi.

Vuokrasopimus Turun kaupungin ja LRTT Oy:n välillä olisi voimassa toistaiseksi 12 kuukauden irtisanomisajalla.

Konserniyhtiöt ja osakkuusyhtiö

Osakassopimuksessa mainituille Turun kaupungin konserniyhtiöille Turun Satama Oy, Turun Vesihuolto Oy, Turun Kaupunginteatteri Oy, Turun ammattikorkeakoulu Oy sekä Turun kaupungin osakkuusyhtiö Kaarea Oy:lle, joka on Varsinais-Suomen sairaanhoitopiirin tytäryhtiö (jäljempänä viitataan kaikkiin yhtiöt) tarjotaan mahdollisuutta liittyä LRTT Oy:n osakkaiksi. Yhtiöt päättävät LRTT Oy:n mahdollisesta liittymisestä, LRTT Oy:n osakkeiden hankinnasta ja osakassopimuksen hyväksymisestä, jokainen osaltaan ko. yhtiön hallituksessa.

Yhtiöiden palvelusopimukset eivät siirtyisi LRTT Oy:lle, vaan yhtiöt tekevät halutessaan palvelusopimukset LRTT Oy:n kanssa emokaupungin toimintatapaa vastaavasti sidosyksikköaseman muodostuttua.

Turun kaupungin konserniohjeiden 10 kohdan mukaan tytäryhteisön ja osakkuusyhteisön on tiedusteltava omistajan ennakkonäkemystä hyvissä ajoin ennen toimenpiteen toteuttamista muun muassa silloin, kun kyseessä on osakkeiden merkintä tai hankkiminen, mikäli osakkeiden ostamista ja omistamista ei ole erityisesti annettu yhtiön tehtäväksi. Konsernijaosto tekee edellä mainittuja asioita koskevat kannanotot strategisten yhteisöjen osalta.

Konserniohjeissa todetaan, että kaupunkikonsernissa pyritään yhteisiin linjauksiin mm. työterveyshuollossa. 

Turun kaupungin hallintosäännön 34 §:n mukaan kaupunginhallitus voi ratkaista asian, joka kuuluu alemman toimielimen tai viranhaltijan ratkaistavaksi, mikäli edellä mainittu asia on osa kokonaisuutta, josta päättäminen kuuluu kaupunginhallituksen ratkaisuvaltaan. Näin ollen edellä mainittuja konserniyhtiöitä ja osakkuusyhtiö Kaarea Oy:tä koskevat asiat on perusteltua käsitellä ennakkonäkemyksenä kaupunginhallituksessa liikkeenluovutuksen käsittelyn yhteydessä. 

Vaikka liikkeenluovutuksen asiakirjakokonaisuus onkin tarkoituksenmukaista hyväksyä luonnoksina tämän luovutuspäätöksen yhteydessä, liikkeenluovutuksen osalta ratkaisevaa on asiakirjojen sisällöllinen tilanne luovutushetkellä. Asiakirjoihin liittyvien yksityiskohtaisempien täsmennystarpeiden vuoksi kansliapäällikkö tulisi oikeuttaa tekemään asiakirjoihin tarpeellisia lisäyksiä, muutoksia ja tarkennuksia. Lähtökohtaisesti vasta kyseisten yksityiskohtaisten tarkennusten jälkeen voidaan varmistua lopullisesti siitä, että kaupunginhallituksen liikkeenluovutusta koskeva päätös on lopullisesti täytäntöönpantavissa 1.1.2022 lukien.

Liite 1Luonnos liikkeenluovutussopimukseksi liitteineen 

Liite 2Osakkeiden kauppakirja 

Liite 3Luonnos osakassopimukseksi 

Liite 4Yhtiöjärjestys 

Liite 5Vuokrasopimusluonnos 

Oheismateriaali 1Talousvaikutusten mallinnus 

Oheismateriaali 2Luonnos palvelusopimukseksi 

Kansliapäällikkö, kaupunginjohtajan varahenkilö Tuomas Heikkinen:

EhdotusTurun kaupunginhallitus hyväksyy Turun Työterveyshuollon toimintojen liikkeenluovutuksen Länsirannikon Työterveys Oy:lle 1.1.2022 lukien.

Lisäksi kaupunginhallitus hyväksyy luovutuksen pohjaksi liitteenä 1 - 5 olevat luonnokset vielä luovutushetkeen mennessä täsmentyviksi asiakirjoiksi siten, 

että kansliapäällikkö oikeutetaan tekemään asiakirjoihin ja asiakirjojen liitteisiin tarvittavia lisäyksiä, muutoksia ja tarkennuksia sekä hyväksymään asiakirjoihin tarvittavat liitteet ja,

että kansliapäällikkö oikeutetaan lisäksi päättämään sidosyksikköaseman muodostumisen jälkeen laadittavan palvelusopimuksen ehdoista, hinnoittelusta ja palvelusopimuksen liitteistä.

Lisäksi kaupunginhallitus päättää ennakkonäkemyksenään, että hankintayksikköinä toimivat Turun Satama Oy, Turun Vesihuolto Oy, Turun Kaupunginteatteri Oy, Turun ammattikorkeakoulu Oy ja Kaarea Oy:lle oikeutetaan siirtymään harkintansa mukaan Länsirannikon Työterveys Oy:n asiakkaiksi ja hankkimaan asiakkuuden mahdollistavan sidosyksikköaseman muodostamiseksi tarvittava määrä Länsirannikon Työterveys Oy:n osakkeita.  

PäätösEhdotus hyväksyttiin.

Kokouksessa asiaa oli etäyhteydellä selvittämässä henkilöstöjohtaja Sinikka Valtonen.