Omistajaohjausjohtaja, kaupunginjohtajan varahenkilö Jarkko Virtanen, talousjohtaja Valtteri Mikkola ja omistajaohjauksesta vastaava controller Sanna Lounaja:

Turun Teknologiakiinteistöt Oy

Turun Teknologiakiinteistöt Oy (TTK) on Turun kaupungin konserniohjeessa strategiseksi yhtiöksi määritelty yhtiö ja osakkuusyhtiö, jonka osakkeita Turun kaupunki omistaa 38.510.506 kpl, mikä vastaa 35,38 % omistusosuutta yhtiöstä. Turun kaupungin tytäryhtiö Turun ammattikorkeakoulu (AMK) omistaa lisäksi TTK:n osakkeita 13.636.363 kpl, mikä vastaa 12,53 % omistusosuutta yhtiöstä.

Turun Teknologiakiinteistöt Oy:n varsinainen yhtiökokous pidetään 19.3.2021 klo 13.00. Yhtiökokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksessä mainitut yhtiökokouksessa käsiteltäviksi edellytetyt asiat. Lisäksi yhtiökokouksessa käsitellään maksullisen osakeannin järjestämistä koskeva asia.

Toiminnallisten ja taloudellisten tavoitteiden toteutuminen vuonna 2020

Koronapandemia leimasi myös Turun Teknologiakiinteistöt Oy:n vuotta. Sen vaikutus yhtiön toimintaan jäi kuitenkin verrattain vähäiseksi, sillä suurilta toimitilojen irtisanomisilta vältyttiin ja yhtiön taloudellinen käyttöaste oli vuoden lopussa 96 prosenttia. Eniten poikkeusolot vaikuttivat yhtiön kokoustilamyyntiin Vierailukeskus Joessa, jonka kävijämäärä aleni lähes 60 prosenttia.

Uudishankkeiden osalta vuosi 2020 oli aktiivinen. Heinäkuussa käynnistettiin Turku Energian uuden pääkonttorin rakentaminen Itäharjulle, mikä käynnisti samalla myös teollisuusalueen muutoksen toimisto- ja asuinalueeksi. Heinäkuussa valmistui Teknologiakiinteistöjen Turun Ammattikorkeakoululle rakennuttama EduCity, jonka myötä yhtiön vuokrattava pinta-ala kasvoi ja oli vuoden lopussa 150.000 neliömetriä.

Pandemian vaikutus yhtiön talouteen oli verrattain pieni. Yhtiön vuokrasopimusten keskimaturiteetti on pitkä ja yli 60 % vuokralaisista on julkisyhteisöjä. Emoyhtiön liikevaihto vuonna 2020 kasvoi 28,8 miljoonaan euroon (2019: 27,5 M€) ja konsernin liikevaihto 28,9 miljoonaan euroon (27,6 M€). Liikevaihto oli noin miljoona euroa talousarviota alempi, mikä johtui pitkälti EduCityn rakennusaikataulun ja vuokrakassavirran myöhästymisestä. Yhtiö on kirjannut muihin tuottoihin puolet mahdollisesta myöhästymissakosta. Lisäksi muihin tuottoihin on kirjattu noin 400.000 euroa keskeytysvakuutuskorvauksia liittyen ElectroCityn tulipalon myötä menetettyihin vuokratuottoihin.

Emoyhtiölle kertyi liikevoittoa 12,1 M€ (2019: 5,4 M€) ja yhtiön tilikauden tulokseksi muodostui 2,9 M€ (2019: 0 euroa). Konsernin liikevoitto oli 14 M€ (2019: 3,5 M€) ja konsernin tilikauden tulos 6,6 miljoonaa euroa (2019: -1,9 M€).

Yhtiön vuoden 2020 bruttoinvestoinnit olivat noin 34 M€, budjetoidun 16 M€:n sijaan. Syynä poikkeamaan on se, että talousarvion laatimisen jälkeen yhtiön hallitus hyväksyi sekä InfraCityn (Turku Energia) että CivilCityn (Kela) investoinnit, yhteisarvoltaan noin 13,6 M€. Lisäksi yhtiö hankki tontteja ja osakkeita noin 400.000 eurolla.

Yhtiön taloudellinen käyttöaste vuoden lopussa oli 96,4% neliöperusteisen käyttöasteen ollessa 97,5%. Keskimääräiset hoitokulut saatiin painettua huomattavasti alle tavoitteen. Lisäksi asiakastyytyväisyys nousi haastavasta vuodesta huolimatta. Kaupungille maksettava osinko on esityksen mukaan 1.501.910 euroa.

Osakeanti

Yhtiön hallitus esittää osakeannin toteuttamista siten, että annetaan enintään 54.426.706 kpl yhtiön uusia osakkeita. Uudet osakkeet tarjotaan merkittäväksi yhtiön osakkeenomistajille samassa suhteessa kuin heillä ennestään on yhtiön osakkeita.

Mikäli kaikki uudet osakkeet eivät merkintäetuoikeuden käyttämiselle määrätyn ajan päättyessä ole tulleet merkityiksi, saavat merkitsemättä jääneitä osakkeita merkitä muut osakkeenomistajat siinä suhteessa kuin tässä toissijaisessa merkinnässä osakkeita merkitsevät osakkeenomistajat keskenään omistavat yhtiön osakkeita. Selvyyden vuoksi todetaan, että osakkaan osakeomistukseen ei lueta tässä annissa merkittyjä osakkeita. Millään osakkeenomistajalla ei kuitenkaan ole oikeutta saada yhtiön uusia osakkeita siten, että yhden osakkeenomistajan omistusosuus yhtiön osakeannin jälkeisestä osakkeiden kokonaislukumäärästä nousisi 50 prosenttiin tai sen yli. Osakkeet, jotka eivät jakaudu tasan, jäävät antamatta.

Osakkeesta on maksettava yhtiölle 1,378 euroa/osake eli annin yhteenlaskettu enimmäismäärä on siten 75.000.000,87 euroa. Osakkeiden merkintähinta perustuu osakkeenomistajien näkemykseen osakkeen tämänhetkisestä käyvästä arvosta. Merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Osakkeiden merkintähinta on määritelty edellisen osakekaupan perusteella ja on siten todennäköistä, että osakkeen arvo tulee nousemaan uusien investointien muodostaman kassavirran myötä.

Kaupunginvaltuusto päätti 11.6.2018 § 144 valtuuttaa kaupunginhallituksen myymään Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:n osakkeet siten, että ostaja on tehnyt Turun Teknologiakiinteistöt Oy:n osakeannissa 50 M€:n osakemerkinnän. Kaupunginhallitus päätti 21.1.2019 § 31 hyväksyä Hemsö Fastighets AB -yhtiön 50 M€:n sijoituksen mahdollistavan osakassopimuksen ja investointisopimuksen. Tästä osakemerkinnästä saatavalla pääomalla rahoitettiin Kiinteistö Oy CivilCityn (Kela) ja Kiinteistö Oy InfraCityn (Turku Energia) rakentaminen.

Alueen neliöhinnat ovat kasvaneet nopeasti. Kun vuoden 2014 lopussa keskivuokra oli 13,8 €/m2, niin vuoden 2020 lopussa keskivuokra oli jo 17,6 €/m2. Yhtiön mukaan kaikissa suunnitelluissa investoinneissa (YIT:n pysäköintitaloa lukuun ottamatta) on noin 5 - 10 % välitön arvonnousumahdollisuus. Arvio perustuu toteutuneisiin hankkeisiin sekä siihen, että tulevien hankkeiden osalta maa-alueet ovat yhtiön omistuksessa. Yhtiön neljän viimeisimmän hankkeen keskituotto on ollut 4,83 %. Keskiarvoa laskee jonkin verran se, että Kiinteistö Oy CivilCityn osalta tontti kuuluu rakentajalle ja rakennuksessa on vielä merkittävästi tyhjää tilaa.

Yhtiön tilojen käyttöaste on tällä hetkellä noin 98 %, mitä voidaan pitää erittäin korkeana. Tämä kertoo myös siitä, että Tiedepuiston alueella toimitiloista on puutetta eikä niitä pystytä tarjoamaan riittävässä määrin tarvitseville. Alueella on myös merkittävä puute pysäköintipaikoista.

Teknologiakiinteistöjen suunnittelemien investointien kokonaisrahoitustarve on noin 150 - 160 M€. Suurin yksittäinen investointi on yrityksille toimistotiloja tarjoava LinkCity (noin 65 M€). Pysäköintitalon rahoitustarve on noin 25 M€ ja Infracityn noin 9 M€.

LinkCity (aiemmalta työnimeltään Kampus 2) tulee toimimaan linkkinä opetuksen, tutkimuksen sekä yksityisen kaupallisen sektorin kanssa. Se tullaan rakentamaan Werstas-konseptin mukaisesti, jolloin keskimääräiset huoneistokoot ovat melko pieniä. Tällaisille tiloille on yhtiön mukaan suurin kysyntä. Rakennuksen kerrosala tulee olemaan 17.500 k-m2 sisältäen noin 50 huoneistoa ja 1.180 työpistettä. Mikäli työpisteiden ja työntekijöiden välisenä suhteena käytetään 0,75 (työpiste lasketaan 75 % työntekijöistä), rakennukseen mahtuisi 1.573 työntekijää. Kun kertoimena käytetään 0,5 (työpiste lasketaan 50 % työntekijöistä), tiloja muodostuu 2.360 työntekijälle. Rakennukseen valmistuu lisäksi 59 pysäköintipaikkaa.

Infracityn laajennus käsittää 4.000 k-m2 ja 10 huoneistoa, joihin mahtuu 208 työpistettä. Kerrointa 0,75 käyttäen tiloja tulee noin 291 työntekijälle ja kerrointa 0,5 käyttäen noin 436 työntekijälle. Lisäksi rakennukseen valmistuu 95 pysäköintipaikkaa. IndustriCityn koko tulee olemaan 7.200 k-m2, tiloihin mahtuu 15 huoneistoa ja 633 työpistettä sekä 270 pysäköintipaikkaa. Tilaa IndustriCityssä on edellä mainituin laskukaavoin 844 (kerroin 0,75) tai 1 266 (kerroin 0,5) työntekijälle.

Lisäksi alueelle rakennettavassa pysäköintitalossa tulee olemaan 990 uutta pysäköintipaikkaa. Tällä rakentamisella ei kompensoida yksin uusien investointien tuomaa pysäköintitarvetta, vaan vastataan alueella jo nyt vallitsevaan pysäköintipaikkojen vajaukseen.

Yhtiö tarvitsee pitkän aikavälin strategian mukaisesti omaa pääomaa kasvattamaan yhtiön kiinteistösalkkua. Lyhyen aikavälin strategian mukaisesti pääomaa tarvitaan pienentämään yhtiön LTV–tasoa eli velkojen ja omistusten suhdetta.  Näin yhtiö varautuu mahdollisiin poikkeavan markkinatilanteen aiheuttamiin kiinteistökannan arvon muutoksiin. Pitkän ja lyhyen tähtäimen strategian toteuttaminen ei ole mahdollista ilman uutta pääomaa. Lisäksi vieraan pääoman lisääminen ei ole enää mahdollista.

Yhtiön tavoitteena on jakaa tulevina vuosina omistajille osinkoa 50 % operatiivisesta kassavirrastaan. Tämän hetken ennusteen mukaan tämä tarkoittaisi noin 4 % tuottoa omistajille. Vuonna 2025 on tarkoitus päästä 5 % tuottoon. Suunniteltu osakeanti pudottaa osinkotuoton hetkellisesti 2,5 % tasolle, koska rakennusinvestoinnit eivät vielä tuota yhtiölle kassavirtaa. Operatiivisesta kassavirrasta jää jatkossa yhtiölle 50 % mm. investointeja ja lainanlyhennyksiä varten, mikä vaikuttaa suoraan yhtiön ja sen osakkeen arvoon kasvattaen samalla kaupungin omistuksen arvoa.

Sijoittamalla tässä vaiheessa pääomaa yhtiöön kaupunki pystyy varmistamaan yhtiön suunnittelemien investointihankkeiden toteutumisen. Samalla kaupunki turvaa TTK Oy:n toimitilatarjonnalla sekä uusien yritysten sijoittumisen Tiedepuiston alueelle että muualla Turussa toimivien vanhojen yritysten pitämisen edelleen Turun kaupungin alueella. Sijoitettavalla pääomalla mahdollistetaan siten elinkeinopoliittisesti uusien työpaikkojen syntymistä ja turvataan vanhojen työpaikkojen säilymistä.

Yhtiön hakeman osakepääoman lisäksi em. hankkeet tullaan rahoittamaan osin vieraalla pääomalla. Mikäli kaupunki ei merkitse omaa osuuttaan osakkeista tai muuten hyväksyisi osakeannin ehtoja, on yhtiön muilla osakkailla mahdollisuus merkitä merkitsemättä jääneet osakkeet. Mikäli osakeantia ei merkittäisi kokonaisuudessaan, osa suunnitelluista investointihankkeista jäisi tekemättä. Yhtiön osakassopimuksen mukaan ”osakkeenomistaja, jonka omistus yhtiön osakkeista kasvaa puoleen (1/2) tai sen yli yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä laskettuna, on velvollinen osakkeenomistajan kirjallisesta, ehdottomasta ja peruuttamattomasta vaatimuksesta ostamaan kaikki ostamista edellyttävän osakkeenomistajan omistamat yhtiön osakkeet ostovaatimuksen esittämisajan käyvän arvon mukaiseen kauppahintaan. Kauppa koskee tällöin kaikkia ostovaatimuksen esittäneen osakkeenomistajan omistajan omistamia yhtiön osakkeita.” Yhtiön suurimman yksittäisen osakkeenomistajan Hemsö TTP Oy:n omistusosuus yhtiön osakkeista on vuoden 2020 tilinpäätöksen mukaan 40,13 %. Mikäli kaupunki ei merkitse omaa osuuttaan merkittävänä olevista osakkeista, saattaa se siis johtaa tilanteeseen, jossa Hemsö TTP Oy on osakkeenomistajan vaatimuksesta velvollinen ostamaan toisen osakkeenomistajan omistaman kaikki yhtiön osakkeet.

Turun Ammattikorkeakoulu Oy on pyytänyt omistajan ennakkonäkemystä asiassa, joka koskee yhtiön kassavarojen sijoittamista, lupaa pyydetään enintään neljän miljoonan euron sijoittamiseen. AMK omistaa TTK Oy:n osakkeista 12,53 % ja on siten oikeutettu merkitsemään enintään 6.819.666 osaketta, merkintähinnaltaan enintään 9.397.500 euroa. Turun Ammattikorkeakoulun osalta osakeannissa merkittävistä uusista osakkeista jää siten vähintään 5.397.500 euroa merkitsemättä. Kaupungilla on siten mahdollisuus merkitä Turun Ammattikorkeakoulu Oy:n merkittäväksi tarjottuja uusia osakkeita enintään 6 819 666 kappaletta merkintähinnaltaan yhteensä enintään 9.397.500 euroa. Annin ehtojen mukaan saavat merkitsemättä jääneitä osakkeita merkitä muut osakkeenomistajat siinä suhteessa, kuin tässä toissijaisessa merkinnässä osakkeita merkitsevät osakkeenomistajat keskenään omistavat yhtiön osakkeita. Siten kaupungin oikeus Ammattikorkeakoulun merkitsemättä jääviin uusiin osakkeisiin riippuu muiden omistajien halukkuudesta merkitä näitä osakkeita.

Mikäli Ammattikorkeakoulu merkitsisi Teknologiakiinteistöjen uusia osakkeita neljällä miljoonalla eurolla, ja kaupungilla olisi mahdollisuus merkitä kaikki loput Ammattikorkeakoulun merkintäkiintiön osakkeet, kaupunki pystyisi hankkimaan oman merkintäoikeutensa lisäksi 3.916.908 osaketta, merkintähinnaltaan 5.397.500 euroa. Kaupunki merkitsisi silloin yhteensä 23.172.155 osaketta, merkintähinnaltaan 31.931.231 euroa.

Mikäli Ammattikorkeakoulu ei merkitsisi lainkaan Teknologiakiinteistöjen uusia osakkeita, ja kaupungilla olisi mahdollisuus merkitä kaikki Ammattikorkeakoulun merkintäkiintiön osakkeet, kaupunki pystyisi hankkimaan oman merkintäoikeutensa lisäksi 6.819.666 osaketta, merkintähinnaltaan 9.397.500 euroa. Kaupunki merkitsisi silloin yhteensä 26.074.913 osaketta, merkintähinnaltaan 35.931.231 euroa.

Kaupungin keskeisenä reunaehtona järjestelyn kannalta on kuitenkin se, että missään olosuhteissa kaupunkikonsernin omistusosuus Turun Teknologiakiinteistöt Oy:stä ei saa nousta yli 50 %:n rajan, eikä yhtiöstä voi tulla kaupungin tytäryhtiötä.

Turun Teknologiakiinteistöt Oy ei ole julkisesti noteerattu yhtiö eli sijoittajan näkökulmasta sijoitettu pääoma ei ole likvidi. Yhtiön mahdollinen arvonnousu ei siis ole välttämättä helposti realisoitavissa, vaan edellytyksenä on, että osakkeille löytyy halukas ostaja. Yhtiön voidaan katsoa olevan myös melko riskialtis, johtuen mm. sen kiinteistöomaisuuden maantieteellisestä voimakkaasta keskittymisestä.

Kaupunginvaltuuston 11.6.2018 § 145 hyväksymään omistajapolitiikka-asiakirjaan on kirjattu Turun Teknologiakiinteistöt Oy:tä koskien seuraavaa: ”Kaupunki voi vähentää hallitusti omistustaan yhtiössä, mutta ei luovu koko osakekannastaan. Yhtiön nykyinen vaihtovelkakirjalaihoin perustuva pääomistusjärjestely voidaan muuttaa osakepääomaksi tai yhtiörakennetta voidaan muuttaa, mikäli uusien omistajien ja rahoittajien mukaan saaminen edellyttää sitä.”

Valmistelussa olevat Turun Tiedepuiston kansihanke ja Turun Ammatti-instituutin Taito-kampus ovat Teknologiakiinteistöjen käsiteltävään osakeantiin kuulumattomia hankkeita, joiden toteutustavasta ja kilpailuttamismuodosta tullaan päättämään kaupunginvaltuustossa eri yhteydessä.

Lähtökohtaisesti kaupungin ei tulisi pitkällä aikavälillä olla merkittävänä omistajana yhtiössä, joka toimii kilpailulla ja avoimella toimitilamarkkinalla. Kaupungin oma kiinteistömassa sitoo jo huomattavasti pääomia ja sen kunnossapito vaatii vuosittain merkittävästi niukkoja yllä- ja kunnossapito määrärahoja. Turun Teknologiakiinteistöt Oy toimii kuitenkin kehittyvällä Kupittaan alueella, jolle voidaan olettaa arvonnousua keskipitkällä ja pitkällä aikavälillä sekä kiinteistöjen että maa-alueiden osalta.

Yhtiö on jo kyennyt nostamaan merkittävästi keskimääräistä vuokratasoaan alueella. Lisäksi yhtiön vuokrasopimusten keskimaturiteetti on pitkä, mikä osaltaan turvaa kiinteistöjen käyttöasteen pysymisen korkealla ja pienentää yhtiön riskiprofiilia. Lisäksi suuri osa vuokralaisista on julkisen sektorin toimijoita, joihin liittyvä vastapuoliriski on alhainen. Pidemmän aikavälin haasteeksi saattaa muodostua kuitenkin toimistotilojen kysynnän trendinomainen lasku, muun muassa lisääntyvän etätyön ja digitalisaation seurauksena.

Mikäli kaupunki ei osallistuisi yhtiön nyt esittämään osakeantiin, menettäisi kaupunki näin kehittyvään alueeseen liittyvän arvonnousu potentiaalin, mitä ei voitaisi pitää kaupungin omistajaedun mukaisena. Lisäksi Yhtiöllä on suunnitteilla hankkeita, joiden rahoittaminen ei ole mahdollista enää pelkällä vieraan pääoman ehtoisella rahoituksella.

Ensisijaisesti kaupunki saisi sijoitukselleen tuoton osinkoina ja toissijaisesti myöhemmin omistuksen ainakin osittaisena realisoimisena keskipitkällä aikavälillä. Kaupunki joutuu rahoittamaan merkinnän osittain pitkäaikaisella velkarahoituksella, jonka korko 15 vuoden maturiteetissa on tällä hetkellä noin 0,5 % vuodessa.

Mikäli Yhtiö kykenee tasaiseen noin viiden (5) prosentin vuotuiseen osinkotuottoon, voidaan sijoituksen korkokatetta pitää tyydyttävänä ja taloudellisesti perusteltuna. Yhtiön pääomistusta ei ole voitu huomioida kaupungin talousarviota valmisteltaessa, minkä vuoksi vuoden 2021 investointimäärärahoja tulee korottaa merkintää vastaavalla summalla.

Kaupunginhallituksen konsernijaosto on 1.3.2021 § 20 käsitellyt toimivaltansa puitteissa Turun Teknologiakiinteistöt Oy:n yhtiökokousasiat ja tehnyt alta ilmenevän esityksen kaupunginhallitukselle edelleen kaupunginvaltuustolle tehtäväksi.

Oheismateriaali 1Osakeannin tiedot

Kaupunginhallituksen ehdotus

Kaupunginvaltuusto päättää, että

• Turun Teknologiakiinteistöt Oy:n esittämän suunnatun maksullisen osakeannin pääasialliset ehdot hyväksytään ehdolla, että kaupunkikonsernin omistusosuus yhtiön osakeannin jälkeisestä osakkeiden kokonaislukumäärästä ei ylitä 50 %.
• Kaupunginvaltuusto oikeuttaa merkitsemään Turun Teknologiakiinteistöt Oy:n liikkeelle laskemia uusia osakkeita enintään 19 255 247 kappaletta merkintähinnaltaan yhteensä enintään 26 533 731 euroa ja korottaa vastaavalla määrällä vuoden 2021 talousarvion investointiosan Osakkeet ja osuudet määrärahaa. Kaupunginhallitus oikeutetaan antamaan vaihtoehtoisesti vastaava antivaltuus yhtiön hallitukselle.
• Kaupunginvaltuusto oikeuttaa merkitsemään Turun Teknologiakiinteistöt Oy:n liikkeelle laskemia ja Turun Ammattikorkeakoulu Oy:n merkittäväksi tarjottuja uusia osakkeita siltä osin, kuin Turun Ammattikorkeakoulu Oy ei käytä merkintäoikeuttaan, enintään 6 819 666 kappaletta merkintähinnaltaan yhteensä enintään 9 397 500 euroa ja korottaa vastaavalla määrällä vuoden 2021 talousarvion investointiosan Osakkeet ja osuudet määrärahaa.
• Osakemerkintä katetaan osittain kaupungin kassavaroista ja osittain kaupungin pitkäaikaisen lainan nostolla vuoden 2021 rahoituslaskelman ja lainannostosuunnitelman puitteissa.

PäätösEhdotus hyväksyttiin.

Päätös asiassa tehtiin äänin 12-2.

Suoritetussa nimenhuutoäänestyksessä esittelijän päätösehdotuksen puolesta äänestivät Elo, Peltonen, Maaskola, Miikkola, Laivoranta, Sundqvist, Hassan, Haapala, Takatalo, Euro, Vierimaa ja Ruohonen.

Lindforsin seuraavansisältöisen hylkyehdotuksen puolesta äänesti hänen lisäkseen häntä kannattanut Rinne:

”Päätösesitys hylätään.

Perustelut:

Pohjaesityksen mukainen toiminta ei ole kaupungin ydintoimintaa. Päätöksestä syntyisi kaupungille yli 26 miljoonan kulut, ja 26 miljoonalle eurolle on kaupungin näkökulmasta pohjaesitystä kiireellisempiä kohteita, kuten sisäilmasta kärsivien kiinteistöjen kunnostus ja korvaaminen. Näistä syistä projektiin osallistuminen ei ole kaupungin intressien mukaista. Näin suurten julkisten rahojen yhteydessä ei voida myöskään unohtaa kaupunkilaisille annettuja palvelulupauksia: Turku leikkasi viimeisimmässä budjettipäätöksessään mm. koulusektorin palvelutasosta, mikä kertoo, että kaupungin omassa taloudellisessa priorisoinnissa on korjaamisen varaa.”

Aaltonen, Vornanen ja Heikkinen ilmoittivat olevansa esteellisiä ja poistuivat kokouksesta asian käsittelyn ajaksi. Aaltosen tilalla asian käsittelyyn osallistui Takatalo ja Vornasen tilalla Haapala.