OSAKASSOPIMUS

Tämä osakassopimus (jäljempänä ”Sopimus”) on allekirjoitettu Turussa x.x.2021

1. Osapuolet

a) Peab Oy, y-tunnus 1509374-8 (jäljempänä ”Peab”)

b) Lehto Asunnot Oy, y-tunnus 0189229-0 (jäljempänä ”Lehto”)

c) Bonava Suomi Oy, y-tunnus 2726714-3 (jäljempänä ”Bonava”)

d) Turun kaupunki, y-tunnus 0204819-8 (jäljempänä ”Kaupunki”)

e) TVT Asunnot Oy, y-tunnus 0872109-9 (jäljempänä ”TVT”)

f) Varsinais-Suomen Asumisoikeus Oy, y-tunnus 0831852-3 (jäljempänä ”Vaso”)

a)- f) jäljempänä yhdessä ”Osapuolet”, erikseen ”Osapuoli”

2. Sopimuksen tausta ja tarkoitus

Osapuolet toteuttavat Turun Kirstinpuiston alueella asuin- ja liikerakentamishankkeita seuraavasti:

Edellä luetelluille tonteille rakennettavien asuin- ja liikerakennusten pysäköintipaikoista osa toteutetaan tontille 853-62-3-7, joka on asemakaavan mukainen AL-3 tontti ja jolla sijaitsee autojen säilytyspaikan rakennusala kortteleiden 1, 2, 3, 28, 30 ja 45 tarpeisiin (a), (jäljempänä ” pysäköintitontti”) rakennettavaan pysäköintitaloon (jäljempänä ”Pysäköintitalo”)

Osapuolet sitoutuvat perustamaan Kiinteistö Oy Turun Kirstinpuiston Pysäköinti -nimisen yhtiön, jäljempänä ”Yhtiö”, jonka tarkoituksena on vuokrata pysäköintitontti Turun kaupungilta, ja jonka omistukseen ja hallintaan Pysäköintitalo rakennetaan.

Osapuolet tai heidän osoittamat asunto- tai kiinteistöosakeyhtiöt hankkivat Asuntohankkeidensa edellyttämien autopaikkojen ja/tai muiden tilojen suhteessa Yhtiön osakkeita. Omistusosuudet on mainittu kohdassa 6.

Tämän Sopimuksen tarkoituksena on sopia Yhtiön perustamisesta, Pysäköintitalon rakennuttamisesta ja rahoittamisesta, rakennusaikaisesta Yhtiön hallinnosta, sekä Osapuolten oikeuksista ja velvollisuuksista Yhtiön osakkeenomistajina Yhtiöön ja toisiinsa nähden. Lisäksi tällä Sopimuksella sovitaan Yhtiön osakkeiden omistukseen ja luovutuksiin liittyvistä asioista.

3. Osapuolten vakuutukset ja velvoitteet

Osapuolet huolehtivat Pysäköintitalon toteuttamisesta tämän Sopimuksen mukaisesti.

Osapuolet sitoutuvat toimimaan Yhtiön hallinnossa ja Pysäköintitalon suunnittelun ja rakentamisen yhteydessä avoimesti ja yhteistyössä tämän sopimuksen velvoitteiden mukaisesti.

Osapuolet vakuuttavat toimivansa tämän Sopimuksen tarkoituksen toteuttamiseksi. Osapuolet pidättäytyvät toimista, jotka olisivat omiaan aiheuttamaan Yhtiölle tai Osapuolille vahinkoa tai vaarantaisivat Sopimuksen mukaisen tarkoituksen.

Osapuolet sitoutuvat itse, asiamiehensä tai edustajansa välityksellä äänestämään ja toimimaan yhtiökokouksessa, hallituksessa, rakennuttamisryhmässä ja kaikissa muissa yhteyksissä tavalla, jota tämän Sopimuksen noudattaminen edellyttää sekä sitoutuvat olemaan noudattamatta ja täytäntöön panematta päätöksiä, joiden osalta ei ole noudatettu tätä Sopimusta.

Osapuolet vakuuttavat, etteivät he ole tehneet ja sitoutuvat olemaan tekemättä tämän Sopimuksen kanssa ristiriidassa olevaa sopimusta kenenkään kanssa. Osapuolet vakuuttavat, että he käyttävät itse omistamiinsa osakkeisiin perustuvaa määräysvaltaa, ja että he eivät ryhdy toimenpiteisiin, jotka rajoittaisivat tätä määräysvaltaa muutoin kuin mitä tässä Sopimuksessa on sanottu.

4. Tulkintajärjestys

Osapuolet sitoutuvat kaikessa toiminnassaan noudattamaan tämän Sopimuksen määräyksiä. Mikäli Yhtiön yhtiöjärjestyksen ja tämän Sopimuksen määräykset ovat keskenään ristiriidassa siten, ettei pakottavan lain mukaan tätä Sopimusta voida noudattaa, Osapuolet sitoutuvat ensisijaisesti muuttamaan yhtiöjärjestystä vastaamaan tätä Sopimusta.

5. Yhtiön toimiala ja tarkoitus

Yhtiön toimialana on Turun Kirstinpuiston korttelissa 3. sijaitsevan pysäköintitontin hallitseminen maanvuokrasopimuksen perusteella ja pysäköintitontille rakennettavan Pysäköintitalon omistaminen ja hallitseminen. Yhtiön omistamaan Pysäköintitaloon sijoittuu myös viereiseen rakennukseen tontille 853-62-3-8 sijoittuvan kaupan varasto- ja tekniset tilat, joista muodostetaan oma osakeryhmä.

Yhtiö vuokraa pysäköintitontin ja rakennuttaa Pysäköintitalon Yhtiön omistukseen ja hallintaan tämän Sopimuksen mukaisesti. Pysäköintitalon käyttöönoton jälkeen Yhtiö vastaa Pysäköintitalon juoksevasta toiminnasta.

Yhtiön toiminnan operatiivinen johtaminen ja organisointi järjestetään tässä Sopimuksessa määritellyllä tavalla.

Yhtiö on keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö ja sen yhtiöjärjestys on liitteenä 1. Osapuolet hyväksyvät, että yhtiöjärjestystä voidaan tarkentaa Pysäköintitalon suunnittelun valmistuttua.

6. Osakepääoma ja osakeomistus Sopimuksen allekirjoituspäivänä

Osapuolet sitoutuvat perustamaan Yhtiön viivytyksettä tämän Sopimuksen allekirjoittamisen jälkeen. Yhtiön perustamistoimenpiteistä huolehtii Peab. Yhtiö perustetaan ilman osakepääomaa.

Yhtiössä on 3520 osaketta. Osakkeiden tuottamat oikeudet ja velvollisuudet ovat yhtiöjärjestyksen mukaiset. Yhtiön osakeomistus jakautuu seuraavasti:

Osakesarja B:n osakkeiden omistaja vastaa tilojensa rakentamisaikaisesta rahoituksesta yksin.

Osapuolet ymmärtävät ja hyväksyvät, että Pysäköintitalon toteutusvaiheen jälkeen Osapuolilla ei ole tarkoitusta jäädä omistamaan Pysäköintiyhtiön osakkeita vaan ne on tarkoitus siirtää asunto- tai kiinteistöosakeyhtiöiden tai muun yhtiön tai yksityishenkilöiden omistukseen.

7. Osakkeiden luovutuskielto

7.1. Yleistä

Osapuolet sitoutuvat olemaan myymättä, muutoin luovuttamatta tai panttaamatta Yhtiön osakkeita, optioita, vaihtovelkakirjoja tai muita instrumentteja, jotka voidaan vaihtaa osakkeiksi, muutoin kuin tämän Sopimuksen ehtojen mukaisesti.

7.2. Osakekaupat asukkaille ja asunto- tai kiinteistöosakeyhtiöille

Osapuolet myyvät toteutusvaiheen aikana omistamiaan autopaikkaosakkeita ja/tai muita tiloja kukin itse asettamillaan ehdoilla ja hinnoilla.

Osapuolet sitoutuvat myymään omistamansa osakkeet ehdolla, jonka mukaan osakkeiden omistusoikeus siirtyy vasta, kun Pysäköintitalo on hyväksytty käyttöönotettavaksi. Omistusoikeuden siirtymisen lykkääminen edellä mainitulla tavalla toteutetaan määräämällä kauppakirjassa viimeisen maksuerän erääntyminen Pysäköintitalon käyttöönottohyväksyntään.

8. Osakekirjat

Tätä Sopimusta allekirjoitettaessa Yhtiöllä ei ole painettuja osakekirjoja. Yhdenkin Osapuolen vaatiessa Yhtiölle tehdään osakekirjat kaikista osakkeista. Osakekirjat tehdään joka tapauksessa viimeistään siihen mennessä, kun omistusoikeus osakkeisiin siirtyy osakkeita ostaneille asiakkaille.

9. Yhtiön rahoitus ja vastuu kustannuksista

Osapuolet sopivat Yhtiön pysäköintitalon kaikkien kustannusten rahoitustavasta rakennuttamisaikana Yhtiön hallituksessa / Yhtiökokouksessa. Rahoittamiseen kuuluvat ainakin kustannukset Yhtiön vuokraamasta tontista, pysäköintitalon ja ajorampin suunnittelusta, rakentamisesta, rakennuttamisesta, valvonnasta ja liittymistä sekä Yhtiön hallinnosta.

Osapuolten tavoitteena on rahoittaa investointikustannukset Yhtiölle haettavalla yhtiölainalla, niin suurella lainoitusasteella kuin on mahdollista. Yhtiön osakkeisiin kohdistuva yhtiölaina kohdistetaan Yhtiön osakkeisiin. Yhtiön osakkeiden ostajille siirtyy osuus yhtiölainasta, ostettujen osakkeiden mukaisessa suhteessa.

Ennen rahoituksen saamista ja siltä osin kuin rahoitus ei kata Yhtiölle aiheutuvia kustannuksia, kaikki Yhtiölle aiheutuvat, mm. rakennuttamisesta aiheutuvat kustannukset jaetaan Osakkaiden kesken omistusosuuksien suhteessa.

Osakassopimuksen Osapuoli vastaa yhteisvastuullisesti omistamansa asunto- ja/tai kiinteistöyhtiön kanssa Yhtiön rakentamishankkeen kustannuksista suhteessa tämän osakassopimuksen osapuoliin nähden, mikäli sen omistus Yhtiössä perustuu välilliseen omistukseen.

Mikäli yhtiölainan hakeminen Yhtiölle ei onnistu tai sen ehdoista ei päästä yksimielisyyteen, Osapuolet vastaavat itse ja/tai omistansa asunto- ja/tai kiinteistö-osakeyhtiön omistusosuuksiensa suhteessa edellä mainituista kustannuksista. Suoritukset Yhtiöön tehdään tältä osin rakennusrahastosuorituksina.

Yhtiön toiminnan rahoittaminen pyritään hoitamaan Yhtiön perimien yhtiöjärjestyksen mukaisten vastikeperusteisten maksujen turvin. Yhtiön tulee järjestää toimintansa siten, että se pystyy vastaamaan tavanomaisista taloudellisista velvoitteistaan. Hoito- ja ylläpitokustannuksia ei voida rahoittaa lisävelalla ilman Osapuolten yksimielistä päätöstä. Selvyyden vuoksi todetaan, että kukin Osapuoli vastaa kaikkien omistuksessaan ja hallinnassaan suoraan ja/ tai välillisesti olevien Yhtiön osakkeiden vastikemaksuista, kunnes osakkeisen omistusoikeus on luovutettu tämän Sopimuksen ehtojen mukaisesti.

Mikäli Yhtiön hallitsemia tiloja tai pysäköintipaikkoja otetaan arvonlisäverolliseen käyttöön ja rakentamiskustannuksiin sisältyvän arvonlisäveron palautuksen hakeminen on arvonlisäverolain puitteissa mahdollista, tilojen rakentamiskustannuksiin sisältyvä arvonlisävero pyritään kanavoimaan yhtiöjärjestyksessä tarkemmin määritellyllä tavalla arvonlisäverollisessa käytössä olevien tilojen hallintaan oikeuttavien tilojen osakkeiden omistajan hyväksi esimerkiksi siten, että Yhtiön saamalla arvonlisäveron palautuksella hyvitetään ko. osakkeisiin kohdistuvaa rahoitusvastiketta.

10. Yhtiön hallinto

Yhtiön toiminnasta vastaavat Yhtiön toimielimet laissa, yhtiöjärjestyksessä ja tässä Sopimuksessa määritellyllä tavalla. Tämän Sopimuksen määräyksiä sovelletaan ensisijaisesti.

Yhtiössä on hallitus, johon kuuluu hallituksen puheenjohtaja ja 5 jäsentä. Kukin Osapuoli nimeää hallitukseen yhden jäsenen, jotka valitsevat keskuudestaan puheenjohtajan. Kullakin Osapuolella on hallituksessa yksi (1) ääni. Hallitus tekee päätökset enemmistöpäätöksin. Kutsu hallituksen kokoukseen on toimitettava viimeistään kahdeksan (8) päivää ennen kutsun tarkoittamaa hallituksen kokousta sähköpostitse Kullakin yksittäisellä hallituksen jäsenellä on oikeus kutsua hallituksen kokous koolle. Hallituksen jäsenille ei makseta palkkiota. Hallitus voi tehdä päätöksiä kokoontumatta edellyttäen, että kaikki hallituksen jäsenet hyväksyvät allekirjoituksellaan tehdyn päätöksen. Hallitus valmistelee Yhtiökokouksen päätettäväksi kuuluvat asiat.

Yhtiökokouksen koollekutsumisessa noudatetaan osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen määräyksiä, kuitenkin niin, että kutsu yhtiökokoukseen voidaan toimittaa osakaan ilmoittamaan sähköpostiosoitteeseen ja kokoukset voidaan pitää myös etäyhteyden välityksellä Yhtiökokous päättää osakeyhtiölaissa ja yhtiöjärjestyksessä määritetyistä asioista. Lisäksi yhtiökokouksen päätettäväksi kuuluvat osakaslainat, Yhtiön puolesta kolmannen hyväksi annettavat takaukset sekä rahoitussopimuksen solmiminen Yhtiön puolesta, sekä kolmansien kanssa sovittavat rasite- ym. sopimukset, jotka koskevat Yhtiön hallitsemaa kiinteistöä ja/tai rakennusta. Lisäksi Yhtiökokous päättää Pysäköintitalo-hankkeen aloittamisesta, jos lopullisen projektinjohtourakkasopimuksen kattohinta ylittää kohdassa 12.2 mainitun kattohinnan. Tällöin päätöksen on oltava yksimielinen.

Yhtiön hallinnon ja kirjanpidon hoitamisesta huolehtii toteutusvaiheen aikana [ XXXXX XXXXX ] XXXXX ] euron vuoksikustannuksella.

Osapuolet perustavat pysäköintitalon rakennuttamista hoitamaan rakennuttamisryhmän, johon kukin Osapuoli nimeää yhden edustajan. Rakennuttamisryhmä tekee päätöksensä enemmistöpäätöksin.

Rakennuttamisryhmä:

- toimii Yhtiön edustajana ja osakeyhtiön edustajana kaikissa Pysäköintitalon rakennuttamiseen liittyvissä asioissa,

- kilpailuttaa Pysäköintitalon toteutussuunnittelun ja valitsee Pysäköintitalon suunnittelijat

- käsittelee ja hyväksyy projektinjohtourakoisijan esittämät suunnitteluratkaisut ja kokonaisedullisimmat ja laadullisesti sopivat urakoitsijat

- hyväksyy lisä- ja muutostyöt, ellei erikseen toisin sovittu

- nimittää kohteelle tilaajan valvojan tai edustajan, joka hyväksyy sovitut työn etenemistä edistävät asiat ja maksuerien mukaisen valmistumisasteen.

Yhtiöllä voi olla toimitusjohtaja, jos Yhtiön hallitus niin päättää. Yhtiön toimitusjohtajalla on aina oltava Yhtiön toiminnan laajuutta ja laatua vastaava pätevyys ja kokemus.

11. Tilintarkastus ja kirjanpito

Tämän sopimuksen allekirjoitushetkellä Yhtiön tilintarkastajana toimii [ ], pää-vastuullisena tilintarkastajanaan [ ] .

Yhtiön kirjanpidon ja hallinnon järjestämisestä huolehtii toteutusvaiheen aikana [ ]. Yhtiön kirjanpidon ja hallinnon kustannuksista laskutetaan Yhtiöltä noin [ ] euroa vuodessa.

12. Yhtiön tilojen suunnittelu ja rakentaminen

12.1. Aikataulu

Pysäköintitalo toteuttaminen on suunniteltu aloitettavaksi viimeistään [ ] ja valmistuvan viimeistään [ ]

Kun tämä Sopimus on allekirjoitettu ja Yhtiö on saanut pysäköintitontin hallintaansa, ja urakkasopimuksen lopullisista ehdoista sekä rahoituksesta on päätetty tämän Sopimuksen mukaisesti, Pysäköintitalo toteuttaminen aloitetaan tämän Sopimuksen mukaisesti yhdenkin Osapuolen niin vaatiessa.

12.2. Suunnittelu, rakennuttaminen ja rakentaminen

Pysäköintitalon urakoitsijana toimii Peab. Yhtiön ja Peabin välillä tehdään projektinjohtourakkasopimus. Tämän osakassopimuksen liitteenä 2 on alustava luonnos projektinjohtourakkasopimuksesta. Pysäköintilaitoksen tavoitehinta on 6.279.00 euroa ja kattohinta 7.220.850 euroa (alv 0 %). Tämän lisäksi työnjohdon bonusjärjestelmän mahdolliset palkkiot ovat enintään 40.000 euroa. Rakennuttamiskustannukset (sisältäen suunnittelun, rakennusluvan ja liittymä, projektivalvonnan ja rahoituskulut) ovat enintään 322.000 euroa (alv 0 %). Suunnittelusopimukset tehdään Yhtiön nimiin. Yhtiö tekee toteutussuunnittelua koskevat sopimuksen luonnossuunnitelmien (liite 3) pohjalta. Peab vastaa suunnittelun ohjauksesta projektinjohtourakkasopimuksen mukaisesti. Osakkaat sitoutuvat tällä sopimuksella enintään yllä mainittuihin rakentamiskustannuksiin siten, että kunkin osapuolen enimmäiskustannus määrittyy sen suoraan ja/tai välillisesti omistamien osakkeiden perusteella.

Kukin Osapuoli vastaa Yhtiölle aiheutuvista rakennuttamisen kustannuksista Yhtiön suoraan ja/tai välillisesti omistamiensa A-sarjan osakkeiden osuuksien suhteessa. Rakennuttamistehtävät on lueteltu liitteessä 3.

13. Myötävaikutusvelvollisuus

Osapuolet sitoutuvat itse, asiamiehensä tai edustajansa välityksellä äänestämään ja toimimaan yhtiökokouksissa, hallituksessa, rakennuttamisryhmässä ja kaikissa muissa yhteyksissä siten, että tässä Sopimuksessa sovitut velvoitteet sekä Sopimuksen tarkoitus voidaan saavuttaa.

14. Osapuolten ilmoitukset ja päätöksenteko

Osapuolten välinen päätöksenteko tämän Sopimuksen perusteella tehdään tässä Sopimuksessa sovitussa menettelyssä. Päätöksistä laaditaan kirjallinen pöytäkirja, jonka Osapuolet allekirjoittavat.

15. Sopimusrikkomukset

Mikäli Osapuoli olennaisesti rikkoo tämän Sopimuksen määräyksiä, eikä kuudenkymmenen (60) päivän kuluessa jonkun Osapuolen esittämästä kirjallisesta huomautuksesta oikaise rikkomustaan, kullakin Osapuolella on oikeus vaatia Osapuolta maksamaan sopimussakko, joka on 100.000 euroa. Sopimussakkoa koskeva vaatimus on annettava tiedoksi rikkoneelle Osapuolelle neljäntoista (14) päivän kuluessa siitä, kun oikeus sopimussakkoon on syntynyt uhalla, että oikeus sopimussakkoon on menetetty.

Sopimusta rikkonut Osapuoli on sopimussakon lisäksi velvollinen korvaamaan Yhtiölle aiheutuneen välittömän vahingon kokonaisuudessaan sekä toisille Osapuolille aiheutuneen välittömän vahingon siltä osin kuin se ylittää sopimussakon määrän. Mikäli sopimusrikkomus on aiheutettu tahallisesti tai törkeän tuottamuksellisesti, on sopimusta rikkonut osapuoli kuitenkin velvollinen korvaamaan myös toisille osapuolille aiheutuneet välilliset vahingot.

16. Sopimuksen voimassaolo

Tämä Sopimus tulee voimaan allekirjoitushetkellä ja on voimassa siihen asti, kunnes:

- rakennusvalvontaviranomainen on hyväksynyt Pysäköintitalon käyttöönotettavaksi,

- pysäköintitalon rakentamista koskevan urakkasopimuksen mukainen taloudellinen loppuselvitys on pidetty, sekä

- Osapuolet ovat täyttäneet kaikki tämän Sopimuksen mukaiset velvoitteensa.

17. Muut ehdot

17.1. Muutokset

Muutokset tähän Sopimukseen on tehtävä kirjallisesti ja kunkin Osapuolen on ne allekirjoituksellaan hyväksyttävä.

17.2. Koko sopimus

Tämä Sopimus liitteineen muodostaa Osapuolten välisen sopimuksen ja yhteisymmärryksen kokonaisuudessaan ja se korvaa kaikki aikaisemmat Osapuolten väliset suulliset tai kirjalliset sopimukset koskien tässä Sopimuksessa sovittuja asioita. Osapuolet vakuuttavat, etteivät he ole tehneet, eivätkä tämän Sopimuksen voimassaoloaikana tule tekemään osakas- tai muita sopimuksia, joissa sovittaisiin tässä Sopimuksessa säännellyistä tai niihin vaikuttavista asioista.

17.3. Oikeuksien käyttämättä jättäminen

Mikäli Osapuoli jättää käyttämättä jonkin tämän Sopimuksen mukaisen oikeutensa, ei oikeuden käyttämättä jättäminen millään tavalla vaikuta kyseisen Osapuolen oikeuteen käyttää tuota oikeutta myöhemmin niin halutessaan.

17.4. Muutokset Sopimuksen osittainen pätemättömyys tai mitättömyys

Mikäli osa tästä Sopimuksesta on tai tulee lainsäädännöllisten muutosten seurauksena, viranomaismääräyksellä tai muista syistä pätemättömäksi tai mitättömäksi, katsotaan Sopimus muilta osin edelleen päteväksi. Osapuolet sitoutuvat tällöin neuvottelemaan Sopimuksen muuttamisesta siten, että Osapuolten yhteinen alkuperäinen sopimustahto toteutuu mahdollisimman tarkasti.

17.5. Tiedoksiannot

Tämän Sopimuksen mukaiset tiedoksiannot ja vaatimukset voidaan tehdä sähköpostitse osapuolten seuraaviin sähköpostiosoitteisiin:

Peab

Lehto

Bonava

Kaupunki

TVT

Vaso

17.6. Sopimuksen siirtäminen

Tätä Sopimusta tai siihen liittyviä oikeuksia tai velvollisuuksia ei voida siirtää ilman kaikkien Osapuolten suostumusta. Tämän sopimuksen oikeuksia ja velvoitteita ei voi siirtää missään tilanteessa pysäköintipaikkojen hallintaan oikeuttavien osakkeiden ostajille / siirronsaajille (asunto-osakeyhtiöt ja yksityishenkilöt). Selvyyden vuoksi todetaan, että tämä ei kuitenkaan estä rakentamisaikana osakkeiden myymistä edelleen tämän sopimuksen mukaisesti.

17.7. Luottamuksellisuus

Osapuolet sitoutuvat pitämään salassa kaiken toisen Osapuolen asuinrakentamis-hankkeista ja liikesalaisuuksista saamansa tiedon, siltä osin kuin tällainen tieto ei ole muuta kautta tullut julkiseksi. Tämä kohta säilyy voimassa sopimuksen päättymisestä huolimatta.

18. Sovellettava laki ja erimielisyydet

Tähän Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia.

Tästä Sopimuksesta aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan ensisijaisesti Osapuolten keskinäisin neuvotteluin. Jos neuvottelut eivät johdat tulokseen, erimielisyydet ratkaistaan lopullisesti Varsinais-Suomen käräjäoikeudessa.

19. Allekirjoitukset

Tätä Sopimusta on allekirjoitettu [ ] samasanaista kappaletta, yksi kullekin Osa-puolelle.

Turussa [ ]. [ ]kuuta 2021