Omistajaohjausjohtaja Jarkko Virtanen 18.11.2020:

Kaupunginhallitus on hyväksynyt 25.11.2019 § 456 toripaviljonkeja, torikauppaa ym. toimintoja palvelevien maanalaisten tilojen vuokraamisen Turun Toriparkki Oy:ltä. Kaupunginhallituksen päätöksestä on tehty kunnallisvalitus Turun hallinto-oikeudelle, joka on hylännyt valituksen 11.11.2020.

Kaupunki on tehnyt kaupunginhallituksen päätöksen täytäntöönpanona hankintalain edellyttämän suorahankintailmoituksen. Hankinnasta ei ole tehty valituksia markkinaoikeuteen. Turun Toriparkki Oy on saattanut kaupungin tiedoksi Koy Turun Metron allekirjoitushetkellä voimassa olevan yhtiöjärjestyksen, johon sisältyvät vastikeperusteet ja muut yhtiöjärjestyksen määräykset vastaavat normaaleja, vastaavanlaisissa käyttötarkoituksissa ja tilanteissa yleisesti käytössä olevia kiinteistöyhtiön vastuunjakoperusteita ja määräyksiä. Vuokrasopimus on allekirjoitettu osapuolten toimesta.

Katupintojen alle toteutettavien ensisijaisesti kaupallisten tilojen rakentamista ja omistusta varten on perustettu erillinen Kiinteistöosakeyhtiö Turun Metro. Yhtiön omistus tulee jakautumaan osakehallinnan perusteella lähinnä Kauppatoria ympäristössä oleville liikeyrityksille, mutta myös muille kaupungin keskustasta toimipistettä etsiville tahoille.

Kaupungin käyttöön vuokrattavat tilat tulevat sijaitsemaan Koy Turun Metron omistukseen rakennettavasta pääasiassa katupintojen alla olevasta rakennuksesta. Turun Toriparkki Oy omistaa Koy Turun Metron osakkeet, jotka oikeuttavat kaupungin vuokrattavaksi tulevien tilojen hallintaan.

Turun Toriparkki Oy:ltä vuokrattavien tilojen kokonaismäärä on 1.350 hm2. Investoinnin tavoitehinta on 3.375.000 euroa ja 10 % riskivarauksen perusteella kattohinnaksi muodostuu 3.712.000 euroa. Tilojen pääomavuokrana käytetään 6,7 % ”open book”-periaatteella todellisten toteutuneiden rakennuskustannusten mukaisesti siten, että vuosittainen pääomavuokra on kattohinnan kustannustasolla enintään 248.704 euroa. Vuokranantaja kantaa taloudellisen riskin investointikustannusten kattohinnan ylittävältä osin. Tilojen vuosittainen vuokrakustannus tulee siirtymään pääsääntöisesti niiden kaupallisen käyttötarkoituksen mukaisesti tilojen käyttäjien vastuulle.

Kaupunginhallituksen vuokrauspäätös sisälsi 11.1.2019 päivitetyn tilaluettelon mukaisen pohjapiirroksen vuokrattavista tiloista. Kyseinen tilaluettelo on rakennuslupavaiheessa täsmentynyt ja vuokrasopimusta tulisi päivittää 15.10.2020 päivätyllä rakennuslupahakemukseen perustuvalla pohjapiirroksella, joka korvaa aiemman 11.1.2019 luonnosversion. Vuokrattavien tilojen pinta-ala tai käyttötarkoitukset eivät ole muuttuneet alkuperäisestä, mutta tilojen tekniseen sijoitteluun on tullut jonkin verran täsmennyksiä.

Vuokrasopimuksen mukaan vuokralaiselle syntyy lunastusoikeus aina silloin, kun vuokranantaja kirjallisesti ilmoittaa aikeestaan luovuttaa millä tahansa tavalla vuokrauksen kohteen hallintaan oikeuttavat osakkeet tai osan niistä kolmannelle, joko sovitusta kauppahinnasta tai vuokrauksen kohteen vuokrasopimuksen lunastushetkellä voimassa olevan pääomavuokran vuotuisella määrällä pääomitettuna kuudella (6) prosentilla. Lunastaja saa valita lunastushinnan määritystavan.

Vuokralaisen lunastusoikeus on kulloinkin voimassa kolme (3) kuukautta sen syntymishetkestä lukien. Mikäli vuokralainen ei sanotun kolmen kuukauden kuluessa kirjallisesti ilmoita vuokranantajalle käyttävänsä lunastusoikeuttaan, on lunastusoikeus rauennut. Selvyyden vuoksi todetaan, että syntymishetkellä tarkoitetaan hetkeä, jolloin vuokralainen sai tietää lunastukseen oikeuttavasta perusteesta.

Lunastushinta on vuokrauksen kohteen vuokrasopimuksen lunastushetkellä voimassa olevan pääomavuokran vuotuinen määrä pääomitettuna kuudella (6) prosentilla. Lunastushinta on velaton ja muista lunastuksen ehdoista osapuolet neuvottelevat erikseen.

Turun Toriparkki Oy on 16.11.2020 kirjallisesti ilmoittanut aikeestaan myydä T-Park Oy:lle Kiinteistö Oy Turun Metron koko osakekannan 10.000 osaketta 43.000 euron kauppahinnalla. Turun kaupungin vuokrakäyttöön tulevien tilojen hallintaan oikeuttavien osakkeiden osuus on 41 % Koy Turun Metron koko osakekannasta ja siten osakkeiden kauppakirjaan perustuva lunastusarvo on tällä hetkellä 17.630 euroa.

Koska vuokrasopimuksen tarkoittamia tiloja ei vielä ole rakennettu, niihin kohdistuvat kustannukset eivät ole tällä hetkellä määriteltävissä.  Turun Toriparkki Oy on sen vuoksi esittänyt osakkeiden lunastushinnaksi vuokrasopimuksen mukaista kattohintaan perustuvaa pääomitettua hintaa 4.145.066 euroa.

Turun Toriparkki Oy on esittänyt vaihtoehtoisesti vuokrasopimuksen tarkistamista siten, että osakkeiden lunastusmahdollisuus alkaa vasta, kun viimeinen vuokrasopimuksen tarkoittama tila on käyttöönotettu ja lunastusaika jatkuu tämän jälkeen kolmen kuukauden ajan. Lunastushintana käytetään tuolloin vuokrasopimuksen mukaista, toteutuneisiin kustannuksiin perustuvaa, mutta enintään kattohinnan perusteella laskettavaa hintaa (vuokrauksen kohteen vuokrasopimuksen lunastushetkellä voimassa olevan pääomavuokran vuotuinen määrä pääomitettuna 6 prosentilla).

Mikäli kaupunki päättäisi käyttää tässä vaiheessa lunastusmahdollisuuttaan, se saa vuokrasopimuksen mukaan valita lunastushinnan määritystavan. Kaupungille edullisinta olisi käyttää lunastushintana kaupungin vuokrahallintaan rakennettavien tilojen omistukseen oikeuttavien osakkeiden kauppakirjaluonnoksen mukaista kauppahintaa 17.630 euroa.

Turun Toriparkki Oy on kauppakirjaluonnoksen mukaan jo tällä hetkellä sitoutunut toteuttamaan Turun kaupungin ja TOK-yhtymän vuokrasopimusten mukaiset tilat sopimusten mukaisessa aikataulussa. Yhtiö on lisäksi perustanut SVOP-rahaston, johon omistaja on sitoutunut sijoittamaan enintään 12.000.000 euroa ja yhtiöllä on yhtiötä sitova projektinjohtosopimus määrältään 11.469.500 euroa. Yhtiöllä on edelleen tarkoitus toteuttaa muita tässä vaiheessa erittelemättömiä kaupalliseen käyttötarkoitukseen osoitettavia tiloja.

Vaikka kaupungilla olisi mahdollista lunastaa tällä hetkellä kaupungin vuokrahallintaan rakennettavien tilojen omistukseen oikeuttavat osakkeet lähes nimellisarvolla, välitöntä lunastusta seuraavat taloudelliset riskit olisivat merkittäviä. Kaupunki tulisi 41 % osuudella osakkaaksi yhtiöön, jonka toteutusvastuulla on kaikkien katujen alle sijoitettavien kaupunkia, toripaviljonkeja ja yksityisiä liikeyrityksiä palvelevien tilojen rakentaminen.

Turun Toriparkki on ehdottanut lunastushinnan perusteeksi kaupungin käyttöön tulevien tilojen kattohintaa. Vuokrasopimuksen mukaan lunastushinta johdetaan kuitenkin laskennallisesti kattohinnan alittavasta todellisesta investointikustannuksesta ”open book” periaatteen mukaisesti, jolloin vuokranantaja kattaa kustannusriskin kattohinnan ylittäviltä osin. Välittömän lunastuksen jälkeen investoinnin kustannusriski siirtyisi kokonaisuudessaan kaupungille myös kattohinnan mahdollisen ylityksen osalta. Ylitysriskin mahdollisuutta kasvattaa jossain määrin se, että investointikustannusten riskivarauksena on käytetty 10 % tasoa.

Kaupungin ja toripaviljonkien käyttöön rakennettavien tilojen lisäksi kaupunki joutuisi vastaamaan 41 % omistusosuudellaan myös muiden Koy Turun Metron taseeseen toteutettavien tilojen riskeistä. Yhtiöllä ei ole sellaista osakassopimusta, joka mahdollistaisi kaupungille muodostuvien riskien kohdentamisen yksin kaupungin vuokrahallintaan osoitettaville tiloille. Kaupunki joutuisi siten lunastuksen seurauksena osavastuuseen myös kolmansien osapuolten käyttöön rakennettavien tilojen aikataulu- ja kustannusriskeistä.

Lunastusoikeuden käyttäminen tässä vaiheessa sitoo samalla kaupungin Koy Turun Metron maanalaisten tilojen investointihankkeen toteuttamiseen kaupungin ja toripaviljonkien käyttöön tulevien tilojen osalta, mutta myös lunastettavan 41 % omistusosuuden mukaiseen enintään 4.920.000 sijoitukseen yhtiön SVOP-rahastoon.

Kattohinnaltaan 3.712.000 euron investointikustannus sekä 4.920.000 euron enimmäissitoutuminen yhtiön SVOP-rahastoon edellyttäisi toimivallan osalta kaupunginvaltuuston päätöstä. Mikäli kaupunginhallitus kuitenkin päätyisi välittömän lunastuksen kannalle, kyseinen päätös tulisi tehdä ehdollisena siten, että kaupunginvaltuuston tulee hyväksyä ennen kaupunginhallituksen päätöksen täytäntöönpanoa lisätalousarviona tarvittavat muutokset investointiohjelmaan vuosille 2020 ja 2021.

Investoinnin toteuttamisen aikataulu on kriittinen Kauppatorin paviljonkien käyttöön ottamisen ja katujen alle rakennettavien kaupallisten tilojen valmistumisen kannalta, jolloin investointiohjelman muutos tulisi tehdä kaupunginvaltuustossa viimeistään 14.12.2020 ja rakentamisen tulisi käynnistyä vielä kuluvan vuoden puolella.

Riskien hallinnan näkökulmasta kaupungin vuokraukseen tulevien tilojen hallintaan oikeuttavien Koy Turun Metron osakkeiden välitöntä lunastamista ei voi tässä vaiheessa pitää perusteltuna. Kaupungin tulee kuitenkin turvata asemansa siten, että se varaa sopimuksellisesti itselleen oikeuden lunastaa kyseiset tilat heti niiden valmistumisen jälkeen. Tällöin kaupungilla on harkintansa tukena käytettävissään täsmällinen tieto lunastuksen kohteen toteutuneesta rakentamiskustannuksesta. Kaupunki välttäisi samalla riskin lunastettavien tilojen kustannusarvion ylittymisestä, eikä joutuisi jakamaan muiden kuin omaan hallintaan tulevien maanalaisten tilojen aikataulu- ja kustannusriskejä.

Kaupungin aseman turvaamiseksi vuokrasopimuksen kohtaan 15 tulee lisätä Turun Toriparkki Oy:n kanssa käydyn neuvottelun tuloksena laadittu kirjaus ”Vuokralaiselle syntyy lunastusoikeus silloin, kun viimeinen vuokrasopimuksen mukainen tila on otettu käyttöön tämän sopimuksen ehtojen mukaisesti. Lunastusaika jatkuu tämän jälkeen kolmen kuukauden ajan. Lunastushintana käytetään tuolloin vuokrasopimuksen mukaista, toteutuneisiin kustannuksiin perustuvaa, mutta enintään kattohinnan perusteella laskettavaa hintaa.”

Vastaavasti kohdasta 15 tulisi poistaa osakkeiden omistuksen siirtymisen jälkeen tarpeettomana kohta ”Vuokralaiselle syntyy lunastusoikeus myös silloin, kun Vuokranantajan Turun Toriparkki Oy:n osakkaissa tapahtuu mikä tahansa muutos esimerkiksi osakekauppojen tai yritysjärjestelyiden seurauksena. Toriparkki Oy:llä on velvollisuus ilmoittaa tällaisesta osakkaiden muutoksesta viipymättä Vuokralaiselle.”

Kaupungille ei muodostu missään vaiheessa velvoitetta osakkeiden lunastamiseen, mutta kaupunki voi niin halutessaan lunastaa osakkeet vuokrasopimuksessa sovitulla tavalla lunastushetkellä tapahtuvaan kokonaisharkintaan perustuen.

Liite 1Liikehuoneiston vuokrasopimus (muutokset punaisella)

Liite 2Tilaluettelo 15.10.2020

Liite 3Turun Toriparkki Oy:n ilmoitus 16.11.2020

Liite 4Kauppakirjaluonnos 16.11.2020

Kaupunginjohtaja Minna Arve:                

EhdotusKaupunginhallitus päättää olla käyttämättä lunastusoikeuttaan Kiinteistö Oy Turun Metron kaupungin vuokrahallintaan rakennettavien tilojen omistukseen oikeuttaviin osakkeisiin.

Kaupunginhallitus varaa oikeuden käyttää lunastusmahdollisuuttaan myöhemmin täsmentämällä vuokrasopimusta liitteessä 1 esitetyllä tavalla.

Lisäksi kaupunginhallitus täydentää vuokrasopimusta 15.10.2020 päivätyllä tilaluettelolla liitteen 2 mukaisesti ja oikeuttaa kaupunginjohtajan tekemään sopimukseen tarvittavia teknisiä tarkistuksia.

PäätösEhdotus hyväksyttiin.

Asian esitteli omistajaohjausjohtaja Jarkko Virtanen.