Johtaja Tuomas Heikkinen ja kaupunginlakimies Pauliina Ahlas 18.6.2020:

Hartela Länsi-Suomi Oy (jäljempänä Hartela) on neuvotellut Saga Palvelut Oy:n (jäljempänä Saga) kanssa Logomo Oy:n ja Logomon Tapahtumatilat Oy:n osakkeiden myymisestä Sagalle. Hartela on ilmoittanut Turun kaupungille, että se ei katso tapahtumajärjestämisen liittyvän pitkällä aikavälillä sen ydinliiketoimintaan ja pyrkii irtautumaan yhtiöistä mahdollisimman nopeasti. Hartela on lisäksi suostunut päämittamaan Logomo Oy:tä siten, että irtautuminen olisi mahdollista vuoden 2020 syksyn aikana.

Vastaavasti Logomo yhtiöiden osakkeiden kaupallisten neuvottelujen toisena osapuolena oleva Saga on arvioinut kyseisen osakekaupan vahvistavan yhtiön ydintoimintoihin kuuluvaa tapahtumatuotantoa ja on valmis sitoutumaan Logomon yrityskokonaisuuden pitkäjänteiseen kehittämiseen yhdessä kaupungin kanssa.

Kyseisen osakekaupan ehtona Saga on edellyttänyt, että tällä hetkellä Logomo Oy:n ja Logomon Tapahtumatilat Oy:n voimassa olevaa vuokrasopimusta pidennetään nykyisen vuonna 2023 päättyvän vuokrakauden jälkeen. Vuokrasopimuksen jatkaminen on välttämätöntä jo senkin vuoksi, että Logomo Oy myy jo tällä hetkellä tapahtumia nykyisen vuokrakauden ulkopuolelle. Vuokrasopimuksen pidentämisen yhteydessä on edelleen neuvoteltu optioita koskevia Sagan omistusosuuksia turvaavia ehtoja, joita on otettu osaksi osakassopimusta täsmentävinä kirjauksia.

Saga on lisäksi vuokrasopimusneuvottelujen yhteydessä tiedustellut Turun kaupungilta mahdollisuutta kasvattaa omistustaan operatiivisessa Logomo Oy:ssä nykyisestä 61 %:sta. Mikäli kaupunki näkee asian tarkoituksenmukaisena, se voi hyväksyä tässä vaiheessa yhteistä tavoitetilaa kuvaavan aiesopimuksen, jossa osapuolet sopivat aikomuksenaan, että Turun kaupunki voi vähentää omistustaan Logomo Oy:ssä Sagan hyväksi kuitenkin siten, että kaupungin omistusosuudeksi yhtiöstä jää aina vähintään 10 % ja vähemmistöosakkuus turvaa kaikissa tapauksissa kaupungille paikan yhtiön hallituksessa

Aiesopimus ei ole kaupunkia juridisesti sitova, eikä sitä pidetä kummankaan osapuolen toimesta ehtona Hartelan ja Sagan väliselle osakekaupalle. Aiesopimus ei toteutuessaankaan heikennä kaupungin asemaa Logomon yhtiökokonaisuuden tai ratapihan alueen kehittämisen kannalta. Omistuksen vähentäminen alentaa kuitenkin vastaavalla osuudella kaupungin riskiä Logomo Oy:n pääomittamiseen mahdollisissa tappiotilanteissa.

Kaupunginvaltuuston 11.6.2018 § 145 hyväksymän omistajapolitiikan mukaan ”kaupunki harjoittaa kaupallista kiinteistöliiketoimintaa ensisijaisesti elinkeinopoliittisen toimintaympäristönsä kehittämiseksi. Kaupallisen kiinteistöliiketoiminnan osalta kaupunki edellyttää omistuksilleen markkinaehtoista tuottoa, joka tuloutetaan kaupungille ensisijaisesti myönnettyjen antolainojen korkoina ja toissijaisesti osinkoina.”

Edelleen omistajapolitiikan kirjausten mukaan kaupungin osakkuus Logomo Oy:ssä perustuu luovien alojen toimintaedellytysten parantamiseen. Kaupunki osallistuu hallitustyöskentelyn kautta Logomon toiminnan kehittämiseen. Logomo-konsernissa voidaan tehdä rakenteellisia muutoksia, joita yhtiön rahoitus tai muut järjestelyt niitä edellyttävät. Edellä mainitut seikat huomioon ottaen yhtiön osakeomistuksen vähentäminen Logomo Oy:ssä kaupungin omistajapolitiikan mukaista.

Toimivalta

Kaupunginvaltuusto on 16.4.2018 (§ 73) päättänyt Logomo Oy:n omistusrakenteen ja rahoitusjärjestelyjen muutoksista. Päätös liittyi yhtiön kokonaisjakautumiseen kahdeksi yhtiöksi, Logomo tapahtumatilat Oy:ksi ja Logomon toimistot Oy:ksi. Päätöksen yhteydessä tehtiin tarvittavat yhtiöiden rahoitusta ja omistusrakenteen uudelleenjärjestelyä koskevat päätökset. Kaupunginvaltuusto valtuutti kaupunginhallituksen hyväksymään järjestelyn edellyttämät osakassopimukset.

Kaupunginhallitus on 2.10.2018 (§ 374) päättänyt panna täytäntöön Logomon yritysjärjestelyn sekä hyväksynyt järjestelyn sopimusrakenteen sekä niihin liittyvät osakassopimukset, vuokrasopimuksen ja muut asiakirjat.

Tällä päätöksellä näihin kaupunginhallituksen hyväksymiin asiakirjoihin on tarkoitus tehdä yhtiöiden omistuksen mahdollisen muutoksen johdosta vähäisiä tarkistuksia.

Logomo Oy:n ja Logomon tapahtumatilat Oy:n väliseen vuokrasopimukseen tehtävät muutokset

Logomo Oy:n ja Logomon tapahtumatilat Oy:n välisen, 18.10.2018 allekirjoitetun vuokrasopimuksen vuokra-aikaa koskevan ehdon mukaan vuokra-aika on viisi (5) vuotta, jonka jälkeen vuokrasopimus jatkuu toistaiseksi voimassa olevana molemmin puolisella kahdeksantoista (18) kuukauden irtisanomisajalla.

Sagan kanssa on neuvoteltu vuokrasopimuksen vuokra-aikaa koskevaan ehtoon muutos, jonka mukaan vuokrasopimuksen määräaikaista vuokra-aikaa jatketaan kahdeksaksi (8) vuodeksi eli 30.8.2028 asti.

Lisäksi vuokrasopimukseen otettaisiin kahta määräaikaista viiden vuoden optiokautta koskeva ehto. Kaupunki päättäisi yksipuolisesti vuokranantajayhtiössä siitä, otetaanko yksi tai molemmat määräaikaiset optiokaudet käyttöön. Tällä ratkaisulla turvataan mahdollisuudet koko ratapihan alueen operoinnin järjestämiseksi uudelleen, mikäli tämä ratkaisu nähtäisiin tulevaisuudessa tarkoituksenmukaisena

Lisäksi vuokrasopimukseen otettaisiin liiketoimintahäiriötä koskeva ehto, jonka mukaan vuokranantaja sitoutuu neuvottelemaan vuokralaisen kanssa vuokran määrästä, mikäli vuokralaisen toimintaan kohdistuu force majeure -liiketoimintahäiriö, jonka johdosta vuokralainen ei itsestään riippumattomasta syystä pystyisi harjoittamaan vuokrasopimuksessa määriteltyä liiketoimintaansa. Tällöin vuokranantaja voisi vuokralaisen kanssa esimerkiksi siitä, voidaanko vuokraa toiminnan esteen ajalta kohtuullistaa siten, että vuokralainen maksaa esteen ajalta vain ylläpitovuokraa.

Vuokrasopimuksen muut ehdot, ml. vuokran määrä, pysyisivät ennallaan.

Vuokra-ajan pidennystä koskeviin ehtoihin voidaan tässä vaiheessa antaa suostumus, jotta Saga ja Hartela voivat jatkaa osakekauppoja koskevia neuvottelujaan.

Osakassopimuksiin tehtävät muutokset

Saga on esittänyt vuokrasopimusten muutosten lisäksi myös eräitä muutoksia Logomo Oy:n ja Logomon tapahtumatilat Oy:n osakassopimuksiin.

Logomo Oy:n ja Logomon tapahtumatilat Oy:n omistuksen muuttuessa yhtiöiden osakassopimuksia on kuitenkin tarpeellista tarkistaa muiltakin kuin Sagan esittämiltä osin, sillä Sagan mahdollinen tuleva rooli sekä yhtiöiden osakkaana että Logomo Oy:n tapahtumaliiketoiminnan palveluntuottajana edellyttää osapuolten oikeuksiin ja velvollisuuksiin tehtäviä tarkistuksia.

Kaupungin suostumus osakkeiden luovutuksille

Sekä Logomo Oy:n että Logomon tapahtumatilat Oy:n yhtiöjärjestyksissä on suostumuslauseke, jonka mukaan Yhtiön osakkeen hankkimiseen luovutustoimin vaaditaan Yhtiön suostumus. Suostumuksesta päätetään Yhtiön yhtiökokouksessa tai, jos kaikki yhtiön osakkaat hyväksyvät, osakkaiden yhtiökokouksen ulkopuolella tekemällä päätöksellä, jonka kaikki osakkaat allekirjoittavat. Suostumus katsotaan annetuksi, jos yhtiökokouksessa suostumuksen antamista ovat kannattaneet osakkeenomistajat, joiden osakkeet tuottavat vähintään 2/3 -osaa yhtiökokouksen osallistuneiden osakkeiden äänimääristä tai yhtiökokouksen ulkopuolella tehdyn päätöksen osalta laskettuna 2/3- osaa kaikista yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä.

Logomon tapahtumatilat Oy:n osakassopimuksen suostumuslauseketta koskevan ehdon mukaan osapuolilla ei ole oikeutta ilman erityistä perustetta evätä edellä pyydettyä suostumusta. Logomo Oy:n osakassopimuksen vastaavan ehdon mukaan osapuolilla ei ole oikeutta ilman siirronsaajan taloudelliseen asemaan tai toimintahistoriaan liittyvää tai muuta perustetta evätä edellä pyydettyä suostumusta.

Molempien yhtiöiden osakassopimuksissa todetaan edelleen, että ennen kuin osapuoli luovuttaa yhtiön osakkeita, sen tulee antaa toiselle osapuolelle olennaiset tiedot niistä lopullisen kaupan ehdoista, joilla osapuoli luovuttaa osakkeita kolmannelle osapuolelle.

Turun kaupunki päättää suostumuksen antamisesta, kun se on saanut tietoonsa olennaiset tiedot osakekauppojen ehdoista. Tätä ennen kaupungin ja Sagan on myös saavutettava yksimielisyys yhtiöiden osakassopimuksiin tehtävistä tarkistuksista. Päätöksen yhteydessä kaupunki voi myös päättää omistamiensa Logomo Oy:n osakkeiden myymisestä aiesopimuksessa kuvatuin tavoin.

Aiesopimus

Logomo Oy:n osakkeiden kauppaa koskevassa aiesopimuksessa todetaan osapuolten yhteisenä tarkoituksena, että mikäli Saga ostaa Hartelalta tämän omistamat Logomo Oy:n ja Logomon tapahtumatilat Oy:n osakkeet, Turun kaupunki on valmis myymään omistamiaan Logomo Oy:n osakkeita Sagalle. Kaupungin omistusosuuden Logomo Oy:stä tulee kuitenkin säilyä vähintään 10 %:ssa. Lisäksi edellytyksenä on, että Turun kaupungilla tulee olla järjestelyn jälkeen oikeus nimittää ainakin yksi jäsen Logomo Oy:n hallitukseen.

Osakkeiden myynti voidaan toteuttaa osakekaupalla ja/tai siten, että Turun kaupungin omistamia Logomo Oy:n osakkeita vaihdetaan Saga Palvelut Oy:n omistukseen tuleviin Logomon tapahtumatilat Oy:n osakkeisiin. Osakekaupassa ja/tai -vaihdossa osakkeiden kauppahintana on käytettävä niiden käypiä arvoja.

Aiesopimus ei ole osapuoliaan sitova paitsi siltä osin, että kaupunki sitoutuu sopimuksella olemaan neuvottelematta Logomo Oy:n osakkeiden kaupasta kolmansien osapuolien kanssa aiesopimuksen voimassaoloajan. Aiesopimus olisi voimassa vuoden 2021 loppuun.

Liite 1Muutokset vuokrasopimukseen

Liite 2Aiesopimus Logomo Oy osakkeiden myymisestä Saga Palvelut Oy:lle

Oheismateriaali 1Logomon tapahtumatilat Oy:n osakassopimus

Oheismateriaali 2Logomo Oy:n (ent. Logomon veturi Oy) osakassopimus

Kaupunginjohtaja Minna Arve:

EhdotusKaupunginhallitus päättää hyväksyä liitteenä 1 olevat muutokset Logomo Oy:n ja Logomon tapahtumatilat Oy:n väliseen vuokrasopimukseen sillä ehdolla, että Hartela hyväksyy yhtiöiden osakassopimuksiin muutoksen, jonka mukaan Turun kaupungilla on oikeus yksin päättää Logomon tapahtumatilat Oy:n ja Logomo Oy:n välisen vuokrasopimukseen liitteessä 1 sovittujen määräaikaisten optiokausien käyttöönotosta Logomon tapahtumatilat Oy:n yhtiökokouksessa tai hallituksessa.

Lisäksi kaupunginhallitus antaa konserniohjeen Logomon tapahtumatilat Oy:n hallituksen Turun kaupungin edustajille päättää yhtiön hallituksessa liitteen 1 mukaisista muutoksista vuokrasopimukseen.

Kaupunginhallitus päättää hyväksyä liitteenä 2 olevan, Saga Palvelut Oy:n kanssa solmittavan aiesopimuksen.

Kaupunginjohtaja oikeutetaan tekemään asiakirjoihin tarvittavat muutokset.

PäätösEhdotus hyväksyttiin.

Virtanen ilmoitti olevansa esteellinen ja poistui kokouksesta asian käsittelyn ajaksi.