Apulaiskaupunginjohtaja Jarkko Virtanen ja kaupunginlakimies Pauliina Ahlas 29.11.2019:

Tausta

Lounais-Suomen Jätehuolto Oy (LSJH) on 17 kunnan omistama jätehuoltoyhtiö. Yhtiö huolehtii omistajakuntiensa puolesta kuntien asukkaiden jätehuollon järjestämisestä ja jäteneuvonnasta toimialueellaan. Yhtiö tarjoaa palveluita myös omistajakuntien alueella sijaitseville kiinteistöille. Yhtiön toimialueella asuu nykyisellään noin 417.000 asukasta. Vapaa-ajan asuntoja alueella on noin 36.000.

Nykyinen yhtiö syntyi, kun LSJH:n omistajakunnat allekirjoittivat 17.6.2014 yhdistymissopimuksen, jonka nojalla Rouskis Oy sulautui absorptiosulautumisella Turun seudun jätehuolto Oy:öön. Omistajakunnat ovat siirtäneet jätehuoltotehtävänsä yhtiölle jätelain 43 §:n mukaisesti. Yhtiöiden sulautumisen yhteydessä perustettiin myös jätelain 23 §:n mukainen seudullinen jätehuoltolautakunta, joka toimii yhteistoiminta-alueen kuntien yhteisenä kuntien jätehuoltoviranomaisena ja toimielimenä. Yhtiön omistajakunnat ovat yhteisen lautakunnan jäsenkuntia.

Yhtiön omistuspohjaa laajentamalla LSJH pystyy tarjoamaan vakituisille ja vapaa-ajanasukkaille toiminnallisesti yhtenäiset jätehuoltopalvelut entistä laajemmalla alueella. Yksikkökoon kasvaessa myös kustannustehokkuus palvelujen toteuttamisessa paranee, mikä heijastuu myönteisesti asukashintoihin. Ajankohta uusien osakaskuntien liittymiselle vuoden 2021 alussa on optimaalinen, koska samaan aikaan LSJH:n käyttöön valmistuu Saloon rakenteilla oleva ekovoimalaitos. Osakkuuden myötä uusien osakkaiden alueella syntyvälle kierrätyskelvottomalle jätteelle olisi tarjolla edullinen energiana hyödyntäminen. Toisaalta uusien osakkaiden myötä ekovoimalaitokseen varmistuisi näistä kunnista säännöllistä jätevirtaa.

LSJH lähetti vuoden 2018 lopulla kahdeksalle kunnalle kirjeen, jolla tiedusteltiin alueen kuntien halukkuutta selvittää mahdollisuutta liittyä yhtiön osakkaaksi. Selvitykseen lähtivät mukaan Eurajoki, Rauma, Uusikaupunki ja Vehmaa. Laitila, Pyhäranta, Kustavi ja Taivassalo jättäytyivät selvityksen ulkopuolelle.

Osakkuutta harkitsevien kuntien kanssa selvitettiin mahdollisen järjestelyn juridisia, toiminnallisia ja taloudellisia edellytyksiä kevään 2019 aikana. Yhtiön neuvonantajana järjestelyssä on toiminut KPMG Oy Ab. Selvityksen perusteella nykyiset omistajakunnat kokoontuivat neuvotteluihin 6.6.2019 ja yhteisneuvotteluihin liittymistä harkitsevien kuntien kanssa 13.6.2019. Liittymisneuvotteluiden tuloksena Uudenkaupungin kaupunki vahvisti liittymishalukkuutensa sekä järjestelyn ehdot hyväksymällä osakkuutta koskevan aiesopimuksen. Päätöksentekovaiheessa järjestelyn ulkopuolelle jäivät Rauma, Eurajoki ja Vehmaa. Uudenkaupungin kaupunki siirtyy käyttämään yhtiön palveluita erikseen sovitussa aikataulussa sen jälkeen, kun osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin ja asianmukaiset merkinnät osakasluetteloon on tehty ja jätehuollon tehtävien siirrosta ja lautakunnan jäsenyydestä on liittyvissä kunnissa päätetty.

Kaikki nykyiset omistajakunnat tekevät vastaavan päätöksen uuden osakkaan hyväksymisen periaatteista ja osakeannin ehdoista sekä osakassopimuksen, yhtiöjärjestyksen ja lautakuntasopimuksen muutoksista. Päätösten jälkeen osakkuusjärjestely käsitellään LSJH:n yhtiökokouksessa, jonka jälkeen toteutetaan osakeanti Uudenkaupungin kaupungille.

Uuden osakkaan hyväksyminen

Yhtiön voimassa olevan osakassopimuksen kohdan 5 mukaan ”mikäli uusi kunta tai siihen verrattavissa oleva yhteisö, joka on samalla myös hankintalainsäädännössä tarkoitettu hankintayksikkö, haluaa liittyä Yhtiöön, Osakkaat päättävät asiasta yhtiökokouksessa. Päätös edellyttää, että Osakkaat, jotka omistavat vähintään 3/4 Yhtiön kaikista Osakkeista, ovat kannattaneet päätöstä, mukaan lukien uudelle osakkaalle suunnattavan osakeannin hinnoittelu, josta neuvotellaan uuden osakkaan kanssa. Uuden osakkaan liittyessä Yhtiöön vanhojen Osakkaiden omistusosuudet määräytyvät nykyisten omistusosuuksien suhteessa, ellei muusta erikseen sovita.”

Uuden osakkaan hyväksymisestä päätetään sopimusmääräyksen mukaan määräenemmistöllä yhtiökokouksessa. Asiasta päättävä ylimääräinen yhtiökokous on tavoitteena kutsua koolle joulukuussa. Samassa yhtiökokouksessa päätettäisiin myös osakeannin toteuttamisesta sekä yhtiön puolesta osakassopimuksen muutoksista. Yhtiö vastaa prosessin käytännön läpiviennistä.

Osakeannin keskeiset ehdot

Osakeannissa annetaan uusia osakkeita enintään 1259 kappaletta. Osakkeesta yhtiölle maksettava merkintähinta on 486,66 euroa/osake. Annin yhteenlaskettu enimmäismäärä on siten 612 704,94 euroa.

Merkintähinta perustuu näkemykseen osakkeiden käyvästä arvosta yhtiön omaisuuden substanssiarvon mukaan laskettuna. Yhtiön käyttämä taloudellinen neuvonantaja KPMG Oy Ab on myös tehnyt arvion osakkeiden käyvästä arvosta sekä pohjasuosituksen merkintähinnasta. Yhtiön hallitus pitää ehdotettua merkintähintaa oikeana ja perusteltuna eikä siihen yhtiön hallituksen näkemyksen mukaan liity olennaisia arvostusongelmia.

Osakeannissa Uudenkaupungin kaupunki merkitsee uusia osakkeita, eikä vanhojen omistajien osakemäärässä tapahdu muutoksia. Uudenkaupungin osuus yhtiön osakekannasta tulee olemaan 2,35 prosenttia. Muutos alentaa suhteellisesti vanhojen omistajakuntien omistusosuuksia niin, että osakeannin jälkeen omistusosuudet yhtiössä jakautuvat seuraavasti:

Uusien osakkeiden merkintähinnasta kirjataan 56,89 euroa/osake osakepääomaan ja 429,77 euroa/osake sidotun vapaan pääoman rahastoon.

Yhtiö vastaa osakeannin toteutuksesta sen jälkeen, kun kaikki nykyosakkaat ovat käsitelleet asian ja Uudenkaupungin liittymisestä ja osakeannista on päätetty yhtiökokouksessa. Osakkeen merkintähinta maksetaan kokonaisuudessaan kunnalta/kaupungilta yhtiöön siirtyvällä käyttöomaisuudella/liikearvolla.

Liittymisjärjestelyn yhteydessä jaetaan nykyisille omistajille lisäosinko, jonka määrässä huomioidaan uusien osakkaiden tuleva vaikutus yhtiön osakepääomaan sekä tilikauden 2019 tulosennuste. Järjestely ei vaikuta merkittävästi yhtiön taloudelliseen tilanteeseen tai omavaraisuusasteeseen. Yhtiö valmistelee asiaa koskevan päätösesityksen ylimääräiseen yhtiökokoukseen.

Osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen muutokset

Osakassopimusta päivitettäisiin vastaamaan muutosta omistajapohjassa. Teknisenä muutoksena hallituksen paikkamäärää koskevaa ehtoa päivitettäisiin vastaamaan laajempaa kokoonpanoa. Yhtiön hallituksessa olisi vastaisuudessa 7-13 jäsentä. Muutos tehtäisiin sekä osakassopimukseen että yhtiöjärjestykseen.

Hallituksen paikkamäärän ohella muutettaisiin myös omistajien nimitysoikeutta koskevia määräyksiä. LSJH toimii omistajiensa hankintalain 15 §:n mukaisena sidosyksikkönä. Sidosyksikköaseman perusteella omistajat voivat tehdä yhtiöltä hankintoja kilpailuttamatta niitä. Sidosyksikköaseman kannalta erityisen tärkeä on niin kutsuttu määräysvaltaedellytys, joka tarkoittaa käytännössä omistajan mahdollisuutta vaikuttaa yhtiön kannalta tärkeisiin päätöksiin. Hankintayksiköt voivat käyttää määräysvaltaa sidosyksikköön myös yhdessä.

Hankintalain 15 §:n 5 momentin mukaan hankintayksiköiden katsotaan yhdessä käyttävän määräysvaltaa sidosyksikköön, jos sidosyksikön toimielimet koostuvat kaikkien hankintayksiköiden edustajista ja hankintayksiköt voivat yhdessä käyttää ratkaisevaa päätösvaltaa sidosyksikön strategisiin tavoitteisiin ja tärkeisiin päätöksiin. Lisäksi edellytyksenä on, että sidosyksikkö toimii määräysvaltaa käyttävien hankintayksiköiden etujen mukaisesti. Tämän edellytyksen täyttymisen varmistamiseksi osakeyhtiömuotoisessa sidosyksikössä osakkaan tulee lähtökohtaisesti pystyä vaikuttamaan päätöksentekoon hallituksen jäsenen nimitysoikeuden kautta. Kun kyseessä on yhtiö, jonka omistuspohja on laaja, on nimitysoikeus järkevää toteuttaa yhteisen edustuksen kautta. Jotta nimitysoikeus ja vaikutusmahdollisuus voidaan yhtiön toiminnassa varmistaa, esitetään yhtiön osakassopimusta muutettavaksi siten, että yhtiön pienemmillä omistajilla olisi oikeus nimittää kaksi (2) yhteistä edustajaa yhtiön hallitukseen osakassopimukseen kirjatun nimitysprosessin mukaisesti.

Osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen muutokset toteutetaan periaatteella, joka mahdollistaa myöhemmin uusien mahdollisten osakkaiden liittymisen yhtiöön ilman, että osakassopimusta olisi erikseen muutettava jokaisen liittymisen yhteydessä. Vastaisuudessa liittymisistä aiheutuvat muutokset osakassopimukseen toteutettaisiin erillisillä sopimusliitteillä siten, ettei osakassopimusta tarvitse erikseen päivittää. Uusien osakkaiden liittyminen edellyttäisi myös jatkossa vanhojen osakkaiden päätöstä osakassopimuksen ehtojen mukaisesti, samoin osakassopimuksen sisällön muuttaminen.

Nykyomistajien nimitysoikeuksissa ei tapahtuisi muita muutoksia. Turun kaupunki nimittää osakassopimuksen mukaan aiempaa vastaavalla tavalla kolme hallituksen jäsentä. Hallituksen puheenjohtaja valitaan Turun nimeämistä hallituksen jäsenistä. Salon ja Raision kaupungit nimittävät osakassopimuksen mukaan aiempaa vastaavalla tavalla kaksi hallituksen jäsentä. Hallituksen varapuheenjohtaja valitaan Salon nimeämistä hallituksen jäsenistä. Kaarinalla, Naantalilla, Paimiolla ja Paraisilla on oikeus aiempaa vastaavalla tavalla nimittää yksi hallituksen jäsen. Vähemmistöosakaskunnilla on vastaisuudessa oikeus nimittää kaksi yhteistä edustajaa hallitukseen.

Edellä kuvatut muutokset ilmenevät korostuksina liitteenä olevassa osakassopimuksessa. Nimitysoikeutta koskevien muutosten ohella sopimukseen on tehty tarkennuksia sidosyksikköasemaan liittyen sekä teknisiä muutoksia, jotka mahdollistavat jatkossa uusien osakkaiden liittymisen yhtiöön ilman osakassopimuksen päivittämistä.

Osakemerkinnän ja yhtiön osakkaaksi liittymisen ehtona ja edellytyksenä on, että uusi osakas on sitoutunut ehdoitta ja rajoituksitta allekirjoituksellaan noudattamaan yhtiön uutta osakassopimusta.

Aiesopimus

Uudenkaupungin kaupunki on hyväksynyt liittymistä koskevan aiesopimuksen. Aiesopimuksen hyväksymällä kaupunki on ilmaissut halukkuutensa liittyä yhtiöön aiesopimuksessa kuvatuin ehdoin. Aiesopimuksen liitteiksi on otettu yhtiön uusi osakassopimus ja yhtiöjärjestysluonnos, jotka liittyvä osakas on sitoutunut osana järjestelyä hyväksymään itseään sitoviksi. Niin ikään aiesopimuksessa on vahvistettu osakkeen merkintähinta.

Yhteistä jätehuoltolautakuntaa koskevan sopimuksen päivittäminen

Sovellettavat säännökset

Jätelain 23 §:n mukaan kunnan jätehuoltoviranomaisena toimii yhteistoiminta-alueen kuntien yhteinen toimielin, jos kunta on siirtänyt jätelain 43 §:n mukaisesti kunnan jätehuollon järjestämiseen liittyvän palvelutehtävän hoidettavaksi kuntien omistamassa yhtiössä. Yhteisestä toimielimestä säädetään tarkemmin kuntalaissa.

Kuntalain 51 §:n mukaan kunta voi hoitaa tehtävää yhden tai useamman kunnan puolesta siten, että kunnilla on yhteinen toimielin, joka vastaa tehtävän hoitamisesta. Tehtävää hoitavaa kuntaa kutsutaan vastuukunnaksi (aiemmin isäntäkunta). Kunnat voivat sopia, että muut kunnat valitsevat osan yhteisen toimielimen jäsenistä.

Kuntalain 52 §:ssä säädetään niistä asioista, joista yhteistä toimielintä koskevassa sopimuksessa on ainakin sovittava. Näitä asioita ovat yhteisen toimielimen tehtävät ja kokoonpano sekä muiden kuntien oikeus valita toimielimen jäseniä, kustannusten perusteet ja jakautuminen sekä sopimuksen voimassaolo ja irtisanominen. Sopimuksessa voidaan myös sopia siitä, ettei vastuukunnan kunnanhallituksella ole oikeutta ottaa yhteisen toimielimen päättämää asiaa käsiteltäväkseen.

Tarve sopimuksen päivittämiselle

Lounais-Suomen jätehuoltolautakunta on aloittanut 1.9.2015 toimintansa 17 kunnan yhteisenä toimielimenä jätelain 23 §:n mukaisesti. Vastuukuntana toimii Turku. Lautakunta kuuluu Turun organisaatioon ja on Turun valtuuston ja kaupunginhallituksen alainen.

Nyt sopimusta yhteisestä jätehuoltolautakunnasta on tarpeen päivittää, kun Uusikaupunki liittyy Lounais- Suomen Jätehuolto Oy:n osakkaaksi. Olemassa olevaan sopimukseen kirjataan Uudenkaupungin liittymisen aiheuttamat muutokset lautakunnan kokoon ja paikkajakoon. Muilta osin sopimusta ei ole tarpeen päivittää tai muuttaa. Lautakunta aloittaa toimintansa uudessa kokoonpanossa 1.1.2021 eli samaan aikaan Lounais-Suomen Jätehuolto Oy:n yhtiöjärjestelyjen voimaantulon kanssa.

Lautakunnassa on nykyään 15 jäsentä, joten jokaisella jäsenkunnalla ei ole joka valtuustokausi omaa edustajaa lautakunnassa. Uudenkaupungin liittymisen myötä lautakunnan kokoa on perusteltua kasvattaa 16 jäseneen siten, että Uusikaupunki saa nimetä lautakuntaan oman jäsenen ja hänelle henkilökohtaisen varajäsenen. Olemassa olevien kuntien paikkajakoon ei tule muutoksia.