Apulaiskaupunginjohtaja Jarkko Virtanen, kaupunginlakimies Pauliina Ahlas ja konserniohjauksesta vastaava controller Kim Moisiolinna 8.5.2019:

Arkea Oy on jakautunut vuoden 2019 alussa tapahtuneella osittaisjakautumisella Arkea Oy:ksi ja Kaarea Oy:ksi. Kukin Arkea Oy:n osakas on saanut jakautumisvastikkeena Kaarea Oy:n osakkeita samassa suhteessa kuin se omistaa Arkea Oy:n osakkeita. Yhtiön jakautumissuunnitelma on hyväksytty Arkea Oy:n yhtiökokouksessa 23.11.2018. Yhtiökokouskutsua on käsitelty ja jakautumisen yhteydessä syntyvän Kaarea Oy:n osakassopimus hyväksytty kaupunginhallituksen konsernijaoston kokouksessa 22.10.2018 § 73.

Kaarea Oy:n osakassopimuksen mukaan yhtiö toimii osakkaidensa sidosyksikkönä. Osakassopimuksen mukaan osakkaat sitoutuvat muuttamaan Kaarea Oy:n omistusosuuksia viimeistään 1.6.2019 mennessä siten, että ne vastaavat osakkaiden yhtiöstä ostaman palvelun yhtiöön tuomaa liikevaihtoa suhteessa yhtiön kokonaisliikevaihtoon. Osakassopimuksen mukaan osakkaiden uudet omistusosuudet lasketaan vuoden 2018 tilinpäätöksestä ilmenevien tietojen mukaisesti. Osakassopimuksen mukaan osakkaat sitoutuvat myös jatkossa neuvottelemaan siitä, että osakkaiden väliset omistusosuudet muutetaan vastaamaan muuttunutta tilannetta, mikäli osakkaiden yhtiöön tuoman liikevaihdon määrissä tapahtuu olennaisia muutoksia. Osakassopimuksen mukaan osakkaiden omistusosuudet lasketaan muutosta edeltävän vuoden tilinpäätöksen mukaisista liikevaihtotiedoista.

Koska vasta perustetulla Kaarea Oy:llä ei ole edeltävien tilikausien tilinpäätöstietoja, osakkaat ovat sopineet, että vuonna 2019 tehtävät omistusosuuksien muutokset lasketaan Kaarea Oy:n aloittavan taseen perusteella siten, että omistusosuuksissa huomioidaan Turun kaupungilta Kaarea Oy:lle siirtyvän 1.6.2019 tapahtuvan liikkeenluovutuksen mukainen liikevaihdon lisäys.

Osakkaat ovat 4.4.2019 pidetyssä osakaskokouksessa käsitelleet seuraavat osakemäärien muutokset. Taulukko on laadittu sillä oletuksella, että ne Kaarea Oy:n osakkaat, jotka eivät tällä hetkellä osta palveluita Kaarea Oy:stä, myyvät kaikki osakkeensa pois. Mikäli nämä yhtiön osakkaat haluavat edelleen pysyä Kaarea Oy:n osakkaina, olisi asia osakaskokouksessa todetun mukaisesti yksinkertaisinta järjestää siten, että niiden osakkuuden jatkuminen vähentää Turun kaupungin omistusosuutta yhtiöstä. Näin ollen, mikäli Paimio (1000 osaketta), Varsinais-Suomen erityishuoltopiirin kuntayhtymä (1 osake) ja Paimion-Sauvon kansanterveyskuntayhtymä (100 osaketta) päättäisivät jäädä yhtiön osakkaiksi, vähentäisi tämä Turun kaupungin osakeomistusta enintään 1101 osakkeella.

Turun kaupunki myisi siis osakkeita Kaarea Oy:n osakkaille seuraavasti:

- Varsinais-Suomen sairaanhoitopiirin kuntayhtymälle 263.335 osaketta

- Salon kaupungille 34.244 osaketta

- Paraisten kaupungille 75.095 osaketta

- Uudenkaupungin kaupungille 26.734 osaketta

- Auran kunnalle 17.522 osaketta.

Osakassopimuksen mukaan osakkaiden myydessä tai ostaessa osakkeita on osakkeiden luovutushinta niiden edellisen vahvistetun tilinpäätöksen mukaisesti laskettu substanssiarvo, ellei yksittäistapauksessa toisin sovita. Jos kaupantekohetken tilanteeseen oikaistu substanssiarvo poikkeaa tilinpäätöksen mukaisesta substanssiarvosta yli 10 %, oikaistaan substanssiarvoa vastaamaan kaupantekohetken arvoa.

Kaarea Oy on aloittanut toimintansa 1.1.2019, joten edelliseen tilinpäätökseen perustuvaa tietoa substanssiarvosta ei ole. Sen sijaan on perusteltua määritellä vuonna 2019 käytettävä substanssiarvo Kaarean avaavan taseen perusteella. Avaavan taseen mukainen substanssiarvo per 1.1.2019 on 1,62 eur per osake. Asia on käsitelty yhtiön osakaskokouksessa 4.4.2019. Kokouksessa käsiteltiin lisäksi osakkeiden kauppakirjaluonnos, jonka ehdot vastaavat Turun kaupungin osakekaupoissa yleisesti käytettyjä ehtoja.

Liite 1Kauppakirja

Kaupunginjohtaja Minna Arve:

EhdotusKaupunginhallitus päättää, että

• Kaarea Oy:n osakkeita myydään yhtiön osakkaille seuraavasti: Varsinais-Suomen sairaanhoitopiirin kuntayhtymälle 263.335 osaketta, Salon kaupungille 34.244 osaketta, Paraisten kaupungille 75.095 osaketta, Uudenkaupungin kaupungille 26.734 osaketta ja Auran kunnalle 17.522 osaketta, ja että kaupunginjohtaja valtuutetaan hyväksymään vähäiset muutokset myytävien osakkeiden määriin,
• osakekaupat tehdään liitteenä 1 olevan kauppakirjan mukaisin ehdoin,
• osakekaupoissa käytettävä kauppahinta on Kaarea Oy:n avaavan taseen mukainen substanssiarvo jaettuna yhtiön osakkeiden lukumäärällä eli 1,62 euroa per osake,
• tämä päätös pannaan osakassopimukseen perustuvana täytäntöön odottamatta sen lainvoimaisuutta, ja
• kaupunginjohtaja oikeutetaan tekemään kauppakirjoihin vähäisiä muutoksia sekä tekemään muut järjestelyn suorittamiseksi tarpeelliset päätökset.

PäätösEhdotus hyväksyttiin.