YHTIÖJÄRJESTYS

1 § Yhtiön toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on Kiertomaa Oy ja yhtiön kotipaikka on Turku.

2 § Yhtiön toimiala

Yhtiön toimialana on harjoittaa ns. maa-ainespankkitoimintaa; maa-ainesten tuotantoa, kierrätystä, varastointia, loppusijoitusta, välitystä ja myyntitoimintaa; kiviaineksen louhintaa, murskausta, käsittelyä, jatkojalostamista ja myyntiä; jätteiden vastaanottoa, lajittelua, käsittelyä, varastointia ja jäte-erien vastaanottoasemapalveluja; lumenkaatopaikkatoimintaa; vanhojen kaatopaikkojen muotoilua, maisemointia ja niissä käytettävien raaka-aineiden tuottamista; sekä pilaantuneiden maiden käsittelyä in-house-periaatteella. Yhtiö voi toimintaansa varten omistaa ja hallita kiinteistöjä. Yhtiö voi ostaa, myydä ja omistaa osakkeita ja muita arvopapereita.

3 § Toiminnan tarkoitus

Yhtiö toimii julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista annetun lain (1397/2016) tarkoittamalla tavalla omistajinaan olevien hankintayksiköiden sidosyksikkönä. Yhtiö palvelee julkisen edun edellyttämän julkisen palvelun toteuttamista ja harjoittaa toimintaansa ensisijaisesti sen omistavien julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista annetun lain tarkoittamien hankintayksiköiden kanssa tuottaen niille edellä 2 §:ssä tarkoitettuja palveluja. Yhtiö voi tarjota palveluja muille kuin omistajinaan oleville hankintayksiköille vain siinä määrin kuin voimassa oleva hankintalainsäädäntö sen mahdollistaa vaarantamatta yhtiön asemaa edellä mainittuna sidosyksikkönä.

3 § Hallitus

Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu kolme (3) tai viisi (5) varsinaista jäsentä.

Hallituksen jäsenten toimikausi jatkuu toistaiseksi. Hallituksen varsinaisille jäsenille voidaan tarvittaessa valita henkilökohtaisen varajäsenet.

Hallituksen puheenjohtajan valitsee yhtiökokous.

4 § Toimitusjohtaja

Yhtiöllä voi olla hallituksen nimittämä ja valitsema toimitusjohtaja.

5 § Edustaminen

Yhtiötä edustavat paitsi hallitus, myös hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin yksin sekä hallituksen jäsenet kaksi yhdessä. Lisäksi hallitus voi antaa nimetylle henkilölle prokuran tai oikeuden yhtiön edustamiseen joko yksin tai kaksi yhdessä.

6 § Varsinainen yhtiökokous

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä

1)tilinpäätöksen vahvistamisesta;

2)taseen osoittaman voiton käyttämisestä;

3)vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja mahdolliselle toimitusjohtajalle; ja

4)tarvittaessa hallituksen jäsenten lukumäärästä ja valinnasta sekä tilintarkastajien valinnasta ja palkkiosta.

7 § Yhtiökokouksen päätettävät yhtiön kannalta tärkeät asiat

Yhtiöjärjestykseen kirjattujen tavanomaisten yhtiökokouksen päätettäväksi kuuluvien asioiden ohella yhtiökokous päättää seuraavista yhtiön ja sidosyksikköaseman kannalta merkittävistä asioista:

1)Yhtiön strategian vahvistaminen ja muuttaminen

2)Periaatteellisesti laajakantoinen tai taloudellisesti merkittävä muutos yhtiön toiminnassa

3)Tytäryhtiöiden perustaminen

4)Yrityskaupat ja merkittävien osakeomistusten hankinta

5)Normaaliin toimintaan nähden merkittävät ja poikkeukselliset sopimukset ja yritysjärjestelyt osakkaan, tulevan osakkaan tai kolmannen osapuolen kanssa

6)Poikkeukselliset tai varsinaisen toiminnan ulkopuoliset investoinnit ja niiden rahoitus

7)Pääomarakenteen merkittävä muuttaminen

8 § Tilikausi

Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.

9 § Lunastuslauseke

Jos osake siirtyy yhtiön ulkopuoliselle uudelle osakkeenomistajalle, siirronsaajan on viipymättä ilmoitettava siitä hallitukselle. Yhtiön osakkeenomistajilla on ensisijainen ja yhtiöllä toissijainen oikeus lunastaa osake seuraavilla ehdoilla:

1)Lunastusoikeus koskee kaikenlaisia saantoja. Osakkeen siirtyminen kuolinpesään katsotaan lunastukseen oikeuttavaksi saannoksi.

2)Jos useampi osakkeenomistaja haluaa käyttää lunastusoikeuttaan, on osakkeet jaettava hallituksen toimesta lunastukseen halukkaiden kesken heidän omistamiensa osakkeiden mukaisessa suhteessa. Jos osakkeiden jako ei näin mene tasan, jaetaan ylijääneet osakkeet lunastusta haluavien kesken arvalla.

3)Lunastushinta on osakkeen osuus yhtiön viimeksi vahvistetun tilinpäätöksen mukaisesta omasta pääomasta.

4)Hallituksen on ilmoitettava osakkeenomistajille osakkeen siirtymisestä kahden viikon kuluessa siirtoilmoituksesta lukien kirjallisesti tai samalla tavalla, kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan. Ilmoituksen tulee sisältää lunastushinta ja päivämäärä, jolloin lunastusvaatimus on viimeistään tehtävä.

5)Lunastusvaatimus on esitettävä yhtiölle tai yhtiön käyttäessä lunastusoikeuttaan osakkeen saajalle kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa siitä, kun lunastusoikeus on tullut osakkeenomistajan tai yhtiön tietoon.

6)Lunastushinta on suoritettava siirronsaajalle kuukauden kuluessa lunastushinnan vahvistamisesta.

7)Lunastusoikeutta ja lunastushinnan määrää koskevat erimielisyyden ratkaisee yhtiön hallituksen asettama välimies.

8)Maininta tästä lunastuslausekkeesta on merkittävä osake- ja osakasluetteloon, mahdollisiin osakekirjoihin ja osakkeesta mahdollisesti annettavaan väliaikaistodistukseen, osakeantitodistukseen ja osakeantilippuun.

10 § Suostumuslauseke

Yhtiön osakkeen hankkimiseen luovutustoimin muulle, kuin jo ennestään yhtiön osakkeita omistavalle vaaditaan yhtiön hallituksen suostumus. Suostumuksen antamisesta päättää yhtiön hallitus. Suostumusta koskevasta ratkaisusta on kahden kuukauden kuluessa hakemuksen saapumisesta yhtiölle kirjallisesti ilmoitettava hakijalle uhalla, että suostumus muuten katsotaan annetuksi. Hallituksen ei tarvitse perustella mahdollista suostumuksen antamatta jättämistä.

Suostumus voidaan antaa ainoastaan luovutuksensaajalle, joka on julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista annetun lain tarkoittama hankintayksikkö.

Maininta tästä suostumuslausekkeesta on merkittävä osake- ja osakasluetteloon, mahdollisiin osakekirjoihin sekä mahdollisesti annettavaan väliaikaistodistukseen ja osakeantilippuun.