Johtava kaupunginlakimies Laura Klami ja konserniohjauksesta vastaava controller Kim Moisiolinna 17.1.2019:

Aikaisemmat päätökset ja asian taustaa

Kaupunginvaltuusto hyväksyi 28.9.2015 § 159 Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:n (TSSTPK) perustamisen. Turun kaupunki myi samassa yhteydessä perustamisen kanssa 23 rakennusta 127.905.000 euron kauppahinnalla TSSTPK:lle ja vuokrasi valtaosan tiloista takaisin hyvinvointitoimialan käyttöön eripituisin vuokrasopimuksin. Kaupunki vastaavasti lainoitti yhtiötä myöntämällä sille noin 133,3 M€:n velan.

Kaupunginvaltuusto päätti 11.6.2018 § 144 valtuuttaa kaupunginhallituksen myymään Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:n osakkeet, ostamaan Kurjenmäkikoti 1 ja 2 kohteet 3.445.000 euron kauppahinnasta siten, että Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:n tulee käyttää kauppahinta kaupungin antolainan lyhentämiseen sekä myymään rakennuksiin liittyvät, muut paitsi sairaala-alueen tontit Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:lle. Kaupunginvaltuusto päätti järjestelyjen olevan ehdollisia muun muassa sille, että ostaja on tehnyt Turun Teknologiakiinteistöt Oy:n osakeannissa 50 M€:n osakemerkinnän.

Kaupunginhallituksen konsernijaosto käsitteli 12.6.2017 § 44 Turun Teknologiakiinteistöt Oy:n pääomarakenteen muutostarvetta. Tämän jälkeen Turun Teknologiakiinteistöt Oy:n vaihtovelkakirjalainojen vaihtamista osakkeiksi ja suunnattua maksullista osakeantia ovat aikaisemmassa vaiheessa käsitelleet kaupunginhallituksen konsernijaosto 11.12.2017 § 75 ja kaupunginhallitus 18.12.2017 § 549.

Nyt toteutettavan järjestelyn pääkohdat ja ylimääräinen yhtiökokous

Turun Teknologiakiinteistöt Oy on jo pitkään suunnitellut oman pääomansa rakenteen selkeyttämistä ja vahvistamista. Yhtiön tarkoituksena on luopua erilajisista osakkeista, yhdessä velkojien kanssa muuttaa vaihtovelkakirjalainojen velkakirjoissa sovitut erityiset oikeudet yhtiön uusiksi osakkeiksi ja laskea liikkeelle erillinen suunnattu maksullinen osakeanti yhtiön käyttöpääoman vahvistamiseksi.

Turun Teknologiakiinteistöt Oy:n ylimääräinen yhtiökokous pidetään 29.1.2019 klo 9.00 alkaen. Tulevassa ylimääräisessä yhtiökokouksessa on tarkoitus päättää seuraavat asiat:

1. Hemsö Fastighets AB:n ja yhtiön johdon neuvotteleman Investment Agreementin hyväksymisestä ja mahdollisista muista, siihen liittyvistä yhtiökokouksen toimivaltaan kuuluvista asioista

2. Yhtiökokouksen päätös 11.1.2018 pidetyssä ylimääräisessä yhtiökokouksessa sekä 15.1.2018 pidetyssä ylimääräisen yhtiökokouksen jatkokokouksessa tehtyjen seuraavien päätösten peruuttamisesta

- 11.1.2018 pöytäkirjan kohta 7 §: Päätös yhtiön osakkeiden liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään

- 15.1.2018 pöytäkirjan kohta 5 §: Päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta

- 15.1.2018 pöytäkirjan kohta 6 §: Päätös osakeantivaltuutusten antamisesta hallitukselle ja aiempien valtuutusten peruuttamisesta

3. Yhtiökokouksen päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta

Yhtiöjärjestyksen muutoksen sisältö ilmenee asiakirjasta, jossa uutta yhtiöjärjestystä on verrattu yhtiön voimassa olevaan yhtiöjärjestykseen.

Yhtiöjärjestyksen muuttamisen rekisteröinti on ehdollinen suunnitteilla olevan, Hemsö Fastighets AB:lle tai sen tytäryhtiölle suunnattavan osakeannin toteutumiselle.

4. Yhtiökokouksen päätös osakeantivaltuutuksen antamisesta hallitukselle ja aiempien, kaupparekisterissä vielä merkittynä olevien antien ja valtuutusten peruuttamisesta

Osakassopimus

Uuden osakassopimuksen keskeisiä kohtia ovat muun muassa päätöksenteko yhtiössä, josta on sovittu seuraavaa: ”Yhtiöllä on vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) hallituksen varsinaista jäsentä. Varajäseniä ei valita.”

”Turulla (Turun kaupunkikonserni) ja Hemsöllä on oikeus nimetä keskenään sama lukumäärä hallituksen jäsenistä siten, että Turun ja Hemsön nimeämien hallituksen jäsenten yhteinen äänimäärä on yli puolet (1/2) kaikkien hallituksen jäsenten äänimäärästä. Loput hallituksen jäsenet nimitetään muiden Osakkeenomistajien toimesta siten, että kolmella suurimmalla muulla Osakkeenomistajalle, laskettuna kaikista Yhtiön Osakkeista ja niiden tuottamista äänistä, on kullakin oikeus nimetä yksi hallituksen jäsen” ja lisäksi ”Turulla ja Hemsöllä on oikeus yhteisesti nimittää hallituksen puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja hallituksen keskuudesta.”

Muut osakassopimuksen keskeiset ehdot liittyvät lähinnä yhtiön osakkeiden myynti ja lunastustilanteisiin. Konsernihallinnon lakiasiat on ollut mukana osakassopimuksen valmistelussa ja sen sisältö vastaa kaupungin hyvän hallinnon periaatteita ja ehdot ovat kaupungin osalta hyväksyttävissä. 

Suunnattu osakeanti, osakeantivaltuutus ja tuloutus yhtiöstä

Yhtiö on ryhtynyt toimenpiteisiin vahvistaakseen omaa pääomaansa  ja  käynyt neuvotteluja Hemsö Fastighets AB – nimisen yhtiön kanssa 50 miljoonan euron sijoituksesta yhtiöön. Sijoitus on tarkoitus toteuttaa laskemalla liikkeelle  yhtiön  uusia  osakkeita  ja  suuntaamalla  niistä 37 878 787 osaketta Hemsö Fastighets AB:n tai sen konserniyhtiön merkittäväksi. Sijoituksen toteutuessa myös yhtiön vaihtovelkakirjalainat on tarkoitus muuttaa 70 871 150 uudeksi yhtiön osakkeeksi velkakirjoissa sovituilla tavoilla ottaen kuitenkin huomioon, että yhtiössä on tehtävän yhtiöjärjestyksen muutoksen jälkeen enää vain yhdenlajisia osakkeita.

Edellä kuvatun pääomarakenteen muuttamiseksi yhtiön hallitus esittää yhtiökokoukselle, että se valtuuttaisi hallituksen päättämään osakeannista aiem-

min kerrotun sijoituksen ja vaihtovelkakirjalainojen konversion toteuttamiseksi. Valtuutuksen nojalla hallitus olisi oikeutettu päättämään enintään 108 749 937

yhtiön uuden osakkeen ja muutoin hallituksen parhaaksi katsomilla ehdoilla toteutettavasta osakeannista (osakeantivaltuutus).

Samalla yhtiökokous peruuttaa kaikki aiemmat, kaupparekisterissä vielä merkittynä olevat osake- ja vaihtovelkakirjalaina-annit sekä kaikki em. valtuutuspäätöstä aikaisemmat hallitukselle annetut valtuutukset vaihtovelkakirjalaina- tai osakeantien järjestämiseksi.

Suunnatun osakeannin hinnoittelu noudattaa kaupunginhallituksen 12.6.2017 § 44 tekemän päätöksen mukaista hinnoittelua, missä yhdestä osakkeesta yhtiölle maksettava merkintähinta on 1,32 euroa/osake. Näin ollen kaupunginhallituksen aikaisemman asiaa koskevan päätöksen taloudelliset reunaehdot eivät oleellisesti muutu osakkeesta maksettavan vastikkeen tai suunnatun annin kokonaismäärän osalta.

Merkintähinta perustuu näkemykseen osakkeiden käyvästä arvosta yhtiön omaisuuden substanssiarvon mukaan laskettuna. Yhtiön käyttämä taloudellinen neuvonantaja KPMG Oy Ab on myös tehnyt arvion osakkeiden käyvästä arvosta. Uusien osakkeiden merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan yhtiön sidotun vapaan oman pääoman rahastoon.

Kaupungin keskeisenä reunaehtona järjestelyn kannalta on ollut se, että missään olosuhteissa kaupunkikonsernin omistusosuus TTK Oy:stä ei saa nousta yli 50 %:n rajan, eikä yhtiöstä voi siten tulla kaupungin tytäryhtiötä. Nyt esitetty järjestely täyttää edellä mainitun keskeisen reunaehdon.

Koska kaikki kaupungin yhtiölle myöntämät vaihtovelkakirjalainat (VVK-lainat) konvertoidaan yhtiön omaan pääomaan, on kriittistä, että kaupungin yhtiöltä saama tuloutuksen taso ei laske. Mainittujen VVK-lainojen kiinteä kuponkikorko on ollut kuusi (6) prosenttia vuodessa.

Tämä reunaehto on kirjattu osakassopimuksen seuraavalla tavalla: ”Yhtiön tavoitteena on jakaa osinkoa Osakkeenomistajille vuosittain. Maksettavan vuotuisen osingon tavoitetaso on vähintään kuusi (6) prosenttia Yhtiön viimeksi vahvistetun taseen mukaisen osakepääoman ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston yhteismäärästä. Osinkoa jaettaessa huomioidaan aina Yhtiön taloudellinen tilanne ja että Yhtiön maksukyky ei osingonjaon johdosta vaarannu.”

Näin ollen yhtiön tuloutuksen kaupungille voidaan olettaa jatkuvan nykyisellä kuuden (6) prosentin pääoman tuoton tasolla, eikä järjestely aiheuta muutoksia kaupungin tuloslaskelman rahoitustuottojen osalta.  

Liite 1Oy Turun Teknologiakiinteistöt Oy osakassopimusluonnos

Liite 2Turun Teknologiakiinteistöt Oy investment agreement

Oheismateriaali 1Kutsu Turun Teknologiakiinteistöt Oy:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Oheismateriaali 2Turun Teknologiakiinteistöt Oy Investment agreement (käännös aikaisemmasta asiakirjan versiosta)

Kaupunginjohtaja Minna Arve:

EhdotusKaupunginhallitus päättää,

• hyväksyä Turun Teknologiakiinteistöt Oy:n osakassopimuksen ja investointisopimuksen liitteissä 1 ja 2 esitetyn mukaisesti,
• antaa Turun Teknologiakiinteistöt Oy:n yhtiökokousedustajalle konserniohjeen hyväksyä hallituksen esitykset yhtiökokoukselle,
• oikeuttaa kaupunginjohtajan päättämään asiakirjoihin tarvittavista muutoksista sekä allekirjoittamaan asiakirjat.

Samalla kaupunginhallitus päättää, että tämä päätös pannaan täytäntöön odottamatta sen lainvoimaisuutta.

PäätösEhdotus hyväksyttiin.

Eklund, Maaskola, Sundqvist, Aaltonen, Lehtinen, Huovinen, Heikkinen ja Virtanen ilmoittivat olevansa esteellisiä ja poistuivat kokouksesta asian käsittelyn ajaksi. Eklundin tilalla asian käsittelyyn osallistui Raaska ja Aaltosen tilalla Azizi.

Kokouksessa asiaa olivat selvittämässä johtava kaupunginlakimies Laura Klami ja konserniohjauksesta vastaava controller Kim Moisiolinna.