Johtava kaupunginlakimies Laura Klami, konserniasioista vastaava controller Kim Moisiolinna ja tonttipäällikkö Timo Laiho 23.11.2018:

Aikaisemmat päätökset ja asian taustaa

Kaupunginvaltuusto hyväksyi 28.9.2015 § 159 Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:n (jäljempänä myös yhtiö) perustamisen. Päätöksellä pyrittiin muun muassa turvaamaan kaupungin suorassa omistuksessa olevan ja hyvinvointitoimialan vuokraaman kiinteistökannan arvon säilyminen sosiaali- ja terveystoimen uudistuksessa. Taloudellisena tavoitteena oli kiinteistöjen käyvän arvon määrittelyn ohella vapauttaa kaupunginvaltuuston hyväksymän uudistamisohjelman mukaisesti pääomaa yhteensä 75 M€. Kiinteistöjen omistamisen kannalta järjestelyn keskeisiä tavoitteita olivat lisäksi kiinteistöriskin hajauttaminen sekä korjausvelan ja jäännösarvoriskin hallinta.

Turun kaupunki myi samassa yhteydessä yhtiön perustamisen kanssa sille 23 rakennusta 127.905.000 euron kauppahinnalla ja vuokrasi valtaosan tiloista takaisin hyvinvointitoimialan käyttöön eripituisin vuokrasopimuksin. Kaupunki vastaavasti lainoitti yhtiötä myöntämällä sille noin 133,3 M€:n velan.

Kaupunginvaltuusto käsitteli asiaa seuraavan kerran 11.6.2018 § 144 ja päätti valtuuttaa kaupunginhallituksen:

-myymään Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:n osakkeet,

-ostamaan Kurjenmäkikoti 1 ja 2 kohteet 3.445.000 euron kauppahinnasta siten, että Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:n tulee käyttää kauppahinta kaupungin antolainan lyhentämiseen,

-myymään seuraavat tontit Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:lle:

-Kerttulin vanhainkodin tontti 853-1-15-12 yhteensä 1.840.000 euron (8000 k-m2 x 230 €/k-m2) kauppahinnalla,

-Liinahaan vanhainkodin tontti 853-73-54-14 yhteensä 969.850 euron (5705 k-m2 x 170 €/k-m2) kauppahinnalla,

-Myllykodin tontti 853-77-13-3 yhteensä 568.140 euron (3342 k-m2 x 170 €/k-m2) kauppahinnalla,

- Runosmäen terveysaseman tontti 853-83-56-5 yhteensä 397.500 euron (3000 k-m2 x 132,5 €/k-m2) kauppahinnalla,

-Portsakodin tontti 853-8-23-5 yhteensä 1.509.157,50 euron (6491 k-m2 x 232,5 €/k-m2) kauppahinnalla,

-Mäntymäen perhekeskuksen maa-alueena noin 12.729 m2 suuruinen määräala kiinteistöstä 853-31-17-1, joka muodostaa hyväksytyn tonttijaon mukaisen tontin 853-31-17-5, 1.352.562,50 euron (6365 k-m2 x 212,5 €/k-m2) kauppahinnalla sekä

-Mäntyrinteen vanhainkodin maa-alueena noin 25.199 m2 suuruinen määräala kiinteistöstä 853-32-24-7, joka muodostaa vireillä olevan tonttijaon mukaisen tontin 853-32-24-8, 1.398.415 euron (7559 k-m2 x 185 €/k-m2) kauppahinnalla.

Lisäksi kaupunginvaltuusto valtuutti kaupunginhallituksen hyväksymään järjestelyn ostajatahon, päättämään yksityiskohtaisista kaupan ehdoista sekä tekemään perusteltuja täsmennyksiä kauppahintaan due diligence –selvitysten valmistuttua.

Kaupunginvaltuusto päätti kaikkien edellä mainittujen järjestelyjen olevan ehdollisia sille, että eduskunta hyväksyy viimeistään vuoden 2018 loppuun mennessä maakuntalain, lain sosiaali- ja terveydenhuollon järjestämisestä sekä niiden yhteisen voimaanpanolain pääkohdiltaan hallituksen esityksen (HE 15/2017 vp.) mukaisessa muodossa tai vähäisin muutoksin,

että Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:n omistamien rakennusten laskennallinen arvo järjestelyssä on vähintään arviokirjojen keskiarvo huomioituna due diligence –selvitykseen perustuvilla mahdollisilla täsmennyksillä,

että ostaja on tehnyt Turun Teknologiakiinteistöt Oy:n osakeannissa 50 M€:n osakemerkinnän,

että ostaja sitoutuu hallinnoimaan Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:n kiinteistöjä tavalla, joka toteuttaa Turun kaupungin järjestelylle asettamia tavoitteita,

että ostaja sitoutuu oman pääoman ehtoisiin lisäinvestointeihin Turun Kampus- ja tiedepuiston kärkihankeen alueella sekä osoittaa tähän tarkoitukseen liittyen vakavaraisuutensa vähintään Standard & Poor’s, Moody’sin, Fitch Ratingsin tai vastaavan merkittävän luottoluokittajan investment grade -luokituksella.

Kaupunginhallitus päätti 18.6.2018 § 245 hyväksyä järjestelyä koskevan aiesopimuksen ja valtuuttaa kaupunginjohtajan tekemään aiesopimukseen tarvittaessa perusteltuja muutoksia. Aiesopimuksen toisena osapuolena on Hemsö Fastighets AB (jäljempänä Hemsö), joka on Ruotsin johtava yksityinen yhteiskuntakiinteistöjen omistaja. Hemsön toimintaan kuuluu hoiva-, oppilaitos-, terveydenhuolto- ja oikeuslaitoskiinteistöjen kestävä omistaminen, ylläpitäminen ja kehittäminen. Hemsö toimii Ruotsissa, Suomessa ja Saksassa. Yhtiö tuli Suomen markkinoille joulukuussa 2013, kun se osti Turun ammattikorkeakoulun kampuksen Kupittaalla noin 32 miljoonalla eurolla. Hemsölle ovat tunnusomaisia pitkät vuokrasopimukset ja vakaat asiakkaat. Hemsön kiinteistökannan kokonaisarvo on noin 4 miljardia euroa. Hemsön enemmistöomistaja on Ruotsin valtion eläkerahasto AP3. Standard & Poor’s on myöntänyt Hemsölle maaliskuussa 2015 luottoluokituksen A-, joten se vastaa kaupunginvaltuuston ostajalle asettamaa vakavaraisuusluokitusta.

Ehdotetaan poistettavaksi järjestelyn ehdollisuus sote-uudistukseen nähden

Järjestelyn tausta ja taloudelliset vaikutukset on kuvattu yksityiskohtaisesti kaupunginvaltuuston 11.6.2018 § 144 tekemän päätöksen yhteydessä. Perusteluihin ei ole tullut muutoksia verrattuna nykytilaan. Sen sijaan maakuntalain, lain sosiaali- ja terveydenhuollon järjestämisestä sekä niiden yhteisen voimaanpanolain hallituksen esitys (HE 15/2017 vp.) on edelleen käsittelyssä, eikä uudistuksen aikataulusta ole varmuutta. Päätös tehtiin ehdollisena edellä mainittujen lakien hyväksymisestä vuoden 2018 loppuun mennessä, mutta kaupunginvaltuusto ei enää kuluvan vuoden puolella ehtisi käsitellä asiaa vaikka esitys siitä tulisikin eduskuntaan ennen vuoden 2018 loppua. Kaupunginvaltuuston päätöstä tulisi tarkistaa tältä osin ja poistaa ehdollisuus sote-uudistukseen nähden.

Järjestely on perusteltua toteuttaa sote-uudistuksen viivästymisestä huolimatta, koska kaupungin talouden tila on heikentynyt voimakkaasti vuoden 2018 kuluessa ja välttämättömien kasvuinvestointien rahoittamisesta johtuva velkaantuminen jatkuu. Esitettävällä järjestelyllä on mahdollista vapauttaa pääomaa kaupungin muiden hankkeiden toteuttamiseen yhteensä noin 128,5 miljoonaa euroa, mikä sisältää kaupungin yhtiölle myöntämien antolainojen takaisinmaksun, Kurjenmäkikotien myyntitulon palauksen sekä yhtiön kassavarojen tyhjennyksen ennen järjestelyn toteuttamista.

Järjestelyn seurauksena vapautuva pääoma vähentää vastaavassa suhteessa tarvetta kaupungin ulkoisen lisävelan nostamiseen, johon on muussa tapauksessa varauduttu vuoden 2019 talousarviossa 99 miljoonalla eurolla.

Osakkeiden ja tonttien myynti

Kaupunginvaltuuston päätöksen 28.9.2015 § 159 mukaisesti Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:n perustamisen ja siihen liittyvän kiinteistöjärjestelyn yhteydessä yhtiölle on vuokrattu myytäviin rakennuksiin liittyvät maa-alueet. Nyt esitetään, että yhteensä seitsemän kohteen osalta rakennuksiin liittyvät maa-alueet myydään vuokramiehelle Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:lle sen jälkeen, kun yhtiön osakekanta on vaihtanut omistajaa. Mäntymäen sairaala-alueen kokonaisuuteen liittyvää maa-aluetta ei myydä yhtiölle.

Järjestelyssä Turun kaupunki myy Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:n kaikki osakkeet ruotsalaiselle Hemsö Fastighets AB:lle tai sen tytäryhtiölle ja Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:lle myydään seuraavat tontit:

-Kerttulin vanhainkodin tontti 853-1-15-12 yhteensä 1.840.000,00 euron (8000 k-m2 x 230 €/k-m2) kauppahinnalla,

-Liinahaan vanhainkodin tontti 853-73-54-14 yhteensä 969.850,00 euron (5705 k-m2 x 170 €/k-m2) kauppahinnalla,

-Myllykodin tontti 853-77-13-3 yhteensä 568.140,00 euron (3342 k-m2 x 170 €/k-m2) kauppahinnalla,

-Runosmäen terveysaseman tontti 853-83-56-5 yhteensä 397.500,00 euron (3000 k-m2 x 132,5 €/k-m2) kauppahinnalla,

-Portsakodin tontti 853-8-23-5 yhteensä 1.509.157,50 euron (6491 k-m2 x 232,5 €/k-m2) kauppahinnalla,

-Mäntymäen perhekeskuksen tontti 853-31-17-5, 1.352.562,50 euron (6365 k-m2 x 212,5 €/k-m2) kauppahinnalla sekä

-Mäntyrinteen vanhainkodin maa-alueena noin 25200 m2 suuruinen määräala kiinteistöstä 853-32-24-7, joka muodostaa hyväksytyn tonttijaon mukaisen tontin 853-32-24-10, 1.398.600,00 euron (7560 k-m2 x 185 €/k-m2) kauppahinnalla.

Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy omistaa Kurjenmäen kaupunginosassa kaksi rakennusta: Kurjenmäkikoti 1 ja Kurjenmäkikoti 2. Valtuuston päätöksen 11.6.2018 § 144 mukaisesti ennen Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:n osakkeiden myyntiä yhtiö myy Kurjenmäkikotien rakennukset ja niihin liittyvän vuokraoikeuden Turun kaupungille 3.445.000 euron kauppahinnalla.

Kurjenmäkikotien rakennusten myynnin jälkeen Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy omistaa seuraavat rakennukset:

Muut kaupunginvaltuuston aikaisemman päätöksen ehdot

Kaupunginvaltuusto on 18.6.2018 § 144 päättänyt järjestelyn olevan ehdollisena sille, että ostaja on tehnyt Turun Teknologiakiinteistöt Oy:n osakeannissa 50 M€:n osakemerkinnän. Tätä koskeva maininta otetaan osakkeiden kauppakirjaan.

Kaupunginvaltuusto on 18.6.2018 § 144 päättänyt järjestelyn olevan ehdollisena sille, että ostaja sitoutuu hallinnoimaan Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:n kiinteistöjä tavalla, joka toteuttaa Turun kaupungin järjestelylle asettamia tavoitteita. Kaupunginvaltuuston käsittelyn yhteydessä on todettu, että luovutuksen yhteydessä tulee sopia Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:n olemassa olevan sopimuskannan siirtämisestä tai järjestelyt siinä tapauksessa, mikäli sopimukset eivät siirtyisi. Pyrkimyksenä tulisi olla sopimusten siirtäminen sellaisenaan ostajalle.

Hemsön edustajien kanssa käydyissä neuvotteluissa on selvinnyt, että Hemsö ei halua jatkaa Turun kaupungin ja yhtiön välillä tehtyjä määräaikaisia sopimuksia vaan on edellyttänyt sopimusten muuttamista irtisanomiskelpoisiksi. Lisäksi Hemsö edellyttää rakennuttamispalveluita ja vakuutuspalveluita koskevien sopimusten päättämistä kaupantekopäivään.

Näin ollen Turun kaupungin ja yhtiön välillä solmittu sopimus rakennusten peruskorjausluonteisten korjaustöiden ja investointien rakennuttamisen asiantuntijapalveluista esitetään päätettäväksi kaupantekopäivään. Lisäksi yhtiön rakennusten managerointisopimus Turun kaupungin kanssa esitetään muutettavaksi toistaiseksi voimassa olevaksi vuoden (1) irtisanomisajalla. Yhtiö ostaa tällä hetkellä Turun kaupungin tilapalvelukeskukselta ylläpitoinsinöörin työpanosta sekä kaupunkiympäristötoimialan tilojen rakennuttamispalveluita sekä vähäisemmässä määrin talous- ja asianhallintahenkilöstön työpanosta. Kyseisten henkilöiden resursseja vapautuu järjestelyjen seurauksena muihin tehtäviin.

Viimeisenä kohtana kaupunginvaltuusto on 18.6.2018 § 144 päättänyt järjestelyn olevan ehdollisena sille, että ostaja sitoutuu oman pääoman ehtoisiin lisäinvestointeihin Turun Kampus- ja tiedepuiston kärkihankeen alueella sekä osoittaa tähän tarkoitukseen liittyen vakavaraisuutensa vähintään Standard & Poor’s, Moody’sin, Fitch Ratingsin tai vastaavan merkittävän luottoluokittajan investment grade -luokituksella.

Hemsö Fastighets AB täyttää kaupunginvaltuuston päätöksessään asettaman vakavaraisuutta koskevan ehdon. Mikäli ostaja olisi Hemsö Fastighets AB:n tytäryhtiö, Hemsö Fastighets AB:n tulee sitoutua tytäryhtiön lisäksi vastaamaan kaikista kauppakirjassa sovittujen ostajan velvoitteiden, sitoumusten ja muun sopimusvastuun täysimääräisestä täyttämisestä siten kuin Hemsö olisi kaupassa ostaja.

Kauppahinta ja kaupan taloudelliset vaikutukset

Kaupunginvaltuuston 11.6.2018 § 144 käsittelyn yhteydessä on todettu, että Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:n velaton kauppahinta on noin 121,7 M€. Maa-alueiden arvioitu myyntihinta on vastaavasti noin 8,0 M€. Kaupunginvaltuusto on muun ohella päättänyt valtuuttaa kaupunginhallituksen tekemään perusteltuja täsmennyksiä kauppahintaan due diligence – selvitysten valmistuttua.

Tonteista on teetetty kahdet arviokirjat ja niiden mukaan kohteiden yhteenlaskettu käypä arvo on noin 7,91 – 8,16 miljoonaa euroa. Kohteiden luovutukset esitetään tehtäväksi arviokirjojen keskiarvohinnalla 8.035.810,00 eurolla. Kauppahinnat on määritetty tonttien rakennusoikeuden mukaan lukuun ottamatta Liinahaan vanhainkodin ja Portsakodin tontteja, joissa tonteille on rakennettu rakennusoikeutta ylittäen. Näiden kahden tontin osalta kauppahinta on määritetty tontille toteutetun kerrosalan mukaisesti. Arviolausunnot ovat nähtävillä kokouksessa.

Kauppahinnan laskenta perustuu kahteen eri kauppaan: Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:n osakkeiden myyntiin sekä maa-alueiden myyntiin. Yhteensä näiden velaton kokonaiskauppahinta on 129.772.232 euroa. Järjestelyssä toteutetaan ensin osakemyynti, minkä jälkeen ostajalle siirtynyt yhtiö ostaa kaupungilta sovitut maa-alueet.

Koska kaupungin maksamat vuokrat konsernin ulkoiselle taholle lisääntyvät, syntyy kaupungin taseen liitetietoihin ulkopuolinen vuokravastuu, jonka arvioitu suuruus on noin 116,3 M€. Kohteiden vuokrataso ei muutu järjestelyn seurauksena vaan lähtökohtaisesti pysyy nykyisellä tasollaan indeksikorotuksia lukuun ottamatta kohteiden vuokrakausien päättymiseen saakka.

Osakemyynnin lopullinen kauppahinta lasketaan vähentämällä velattomasta kauppahinnasta kaupungin yhtiölle myöntämät antolainat sekä yhtiön kaupantekopäivään ennustetun taseen mukainen nettovelka. Jotta järjestely olisi selkeä, kaupungin antolainojen määrää oikaistaan Kurjenmäkikotien myyntitulolla, yhtiön kassavarojen tilanteella kaupantekopäivänä sekä mahdollisen yhtiön tarvitseman pääomituksen määrällä. Näin ollen kaupungin saama myyntitulo realisoituu pääasiassa ylimääräisinä antolainan lyhennyksinä kaupan täytäntöönpanopäivänä sekä ostajan maksaessa vastaavasti samana ajankohtana kaikki yhtiön antolainat takaisin kaupungille. Yhtiön osakkeiden kauppahinta muodostuu lopulta edellä mainitusta seikoista johtuen vähäiseksi.

Turun kaupunki ei lähtökohtaisesti ottaisi jatkossa vastuuta yhtiön omistamien rakennusten kunnosta vaan uusi omistaja vastaisi kohteista ja siitä että kohteet ovat vuokrasopimuksen käyttötarkoituksen mukaisia.

Hemsön teettämän vastuita koskevan due diligence –selvityksen yhteydessä Hemsö on nostanut esiin sairaala-alueen pysäköinnin järjestämisestä koskevan nykyisen vuoden 2030 loppuun olevan pitkän määräaikaisen sopimuksen muuttamisen irtisanomiskelpoiseksi kuuden (6) kuukauden irtisanomisajalla.

Sopimuksen päättäminen tarkoittaa, että Turun kaupunki menettää sairaala-alueen pysäköinnistä kertyvät pysäköintitulot, mutta samalla vapautuu pysäköinnin järjestämisvastuusta. Jotta sairaalan asiakkaiden pysäköintiedellytykset alueella turvattaisiin myös jatkossa kohtuuhintaisina, neuvotteluissa on päädytty esittämään ratkaisua, että ostaja sitoutuu sopimuksella noudattamaan alueen pysäköintitaksoissa Turun kaupungin kulloinkin alueella voimassa olevaa vyöhykemaksua.

Kauppaa koskevan valmistelun yhteydessä on myös noussut esiin tarpeita uusien sopimusten solmimiselle Turun kaupungin ja yhtiön välillä, jotta sairaala-alueelle jääville Turun kaupungin omistamille rakennuksille on olemassa toimintaedellytykset. Tämä tarkoittaa esimerkiksi rasiteluonteisen sopimuksen solmimista koskien Turun kaupungin oikeutta jatkossa käyttää yhtiön omistamien sairaalarakennusten väestönsuojatiloja ja olemassa olevan kaukolämmön toimitussopimuksen muuttamista rasiteluonteiseksi, jotta yhtiön omistamasta sairaala-rakennus 1:stä toimitetaan lämpöä Turun kaupungin omistamaan rakennus 5:een. Lisäksi sopimuksin tulee sopia yhtiön oikeudesta käyttää sairaala-alueen rengasverkostoa (veden jakeluun) ja kaukolämpöputkia sekä tältä osin sopia kustannusvastuun jakautumisesta.

Lisäksi nykyisin voimassa oleva sopimus yhtiön ja Turun kaupungin välillä Kurjenmäkikotien ja sairaalaa-alueen ulkoalueiden kunnossapidosta tulee päättää siinä vaiheessa, kun Turun kaupunki ostaa Kurjenmäkikotien rakennukset. Yhtiön ja Turun kaupungin tulee jatkossa sopia erikseen siitä, miten sairaala-alueen ulkoalueiden kunnossapito tulevaisuudessa järjestetään.

Yhtiön investoinnit, peruskorjausvelka ja jäännösarvoriski

Yhtiö on ollut toiminnassa noin kolme vuotta. Sote-uudistuksen valmistelu on ollut käynnissä koko yhtiön toiminta-ajan ja tämä on heijastunut yhtiön operatiiviseen toimintaan. Yhtiö ei ole suorittanut omistamassaan rakennuskannassa merkittäviä peruskorjaushankkeita vaan on tyytynyt korjaustoiminnassa minimitasoon, jolla on pyritty ylläpitämään omistettujen rakennusten terveellisyys ja turvallisuus. Yhtiön vuokrakassavirrasta muodostuva tulorahoitus ei mahdollista merkittävästi nykyistä korkeampaa investointitasoa. Mikäli yhtiötä ei myydä, tulee yhtiötä pääomittaa sen perustamispäätöksessä kuvatulla tavalla vähintään 22,5 miljoonalla eurolla yhtiön vakavaraisuuden parantamiseksi ja peruskorjaushankkeiden mahdollistamiseksi. Korjausinvestointien taso on ollut keskimäärin 2 miljoonaa euroa vuodessa, mikä on ollut korkein mahdollinen taso myös yhtiön taloudellinen asema huomioiden.

Yhtiöön on siis muodostunut kumulatiivista korjausvelkaa, jota ei ole nykyisellä investointitasolla pystytty vähentämään. Uudehkojen ja peruskorjattujen kohteiden ohella yhtiöllä on useita toiminnallisesti ja teknisesti vanhentuneita rakennuksia, joihin tulee toteuttaa merkittäviä peruskorjaushankkeita seuraavan kymmenen vuoden aikana sekä mahdollisesti etsiä uusia käyttötarkoituksia rakennuksille. Toiminnallisesti vanhentuneiden rakennusten peruskorjaaminen nykyiseen käyttöön ei välttämättä ole teknis-taloudellisesti kannattavaa, minkä vuoksi kohteisiin liittyy jäännösarvoriski, jota kaupungin ei ole perusteltua omistajana kantaa. Tämä puoltaa kokonaisuuden myyntiä ja jäännösarvoriskin siirtämistä konsernin ulkoiselle taholle.