Johtaja Jukka Laiho, rahoituspäällikkö Kari Pentti, konserniohjauksesta vastaava controller Kim Moisiolinna, kiinteistötalousasiantuntija Leevi Luoto, johtava kaupunginlakimies Laura Klami, kaupunginlakimies Riikka Lehtimäki ja kaupunginlakimies Pauliina Ahlas:

Asian tausta ja aikaisemmat päätökset

Turun kaupunginvaltuusto käsitteli 16.4.2018 § 73 Logomo Oy:n omistusrakenteen ja rahoitusjärjestelyn muutoksia. Kaupunginvaltuusto päätti, että Turun kaupunki antaa Logomo Oy:lle konserniohjeen rahoitusjärjestelyjen ja yhtiömuutosten toteuttamiseksi ja Turun kaupunki myöntää omavelkaisen 100 %:n takauksen Logomon tapahtumatilat Oy:n (perustettava yhtiö) myöhemmin tarjouskilpailun perusteella valitun luotonantajan hyväksi yhtiön enintään 15.550.000 euron määräiselle lainalle päätöksessä määritellyin ehdoin. Kaupunginvaltuusto päätti, että yritysjärjestely voidaan panna täytäntöön lainvoimaa odottamatta kuitenkin siten, että takausta perustettavan yhtiön lukuun ei myönnetä ennen kuin päätös saa lainvoiman. Kaupunginvaltuusto päätti myös, että kaupunginhallitus oikeutetaan hyväksymään järjestelyn edellyttämät osakassopimukset.

Kaupunginhallitus päätti lisäksi 18.6.2018 § 252, että Logomo Oy:n yritysjärjestelyssä edetään tuolloin päätöksen liitteenä 1-2 olleiden sulautumis- ja jakautumissuunnitelman mukaisesti ja tuolloin päätöksen liitteenä 3-5 olleet yhtiöjärjestykset hyväksytään. Edelleen kaupunginjohtaja oikeutettiin päättämään Logomon toimistot Oy ja Logomon tapahtumatilat Oy yhtiömuodosta siten, että yhtiöt voidaan perustaa keskinäisinä kiinteistöosakeyhtiöinä tai muuttaa keskinäisiksi kiinteistöosakeyhtiöiksi. Samassa yhteydessä kaupunginhallitus päätti, että yritysjärjestelyyn liittyvä sulautumisen ja jakautumisen täytäntöönpano tuodaan erikseen kaupunginhallituksen käsiteltäväksi yhdessä muiden yritysjärjestelyyn liittyvien asiakirjojen kanssa syksyllä 2018.

Järjestelyn kuvaus pääkohdittain

Logomo Oy:n omistusrakenteen uudelleenjärjestely toteutetaan siten, että ensin Kiinteistö Oy Turun Köydenpunoja sulautuu Logomo Oy:öön. Logomo Oy myy Turun kaupungille 39 % Logomon Veturi Oy:n osakkeista ennen jakautumista. Logomo Oy jakautuu kahdeksi osakeyhtiöksi: Logomon toimistot Oy ja Logomon tapahtumatilat Oy. Yhtiöiden välillä tehdään hallinnanjakosopimus. Rahoitussopimuksessa kuvattujen sidotun vapaan oman pääoman rahastoon tehtyjen sijoitusten ja kiinteistön määräosien arvojen alentamisen jälkeen kaupunki ostaa Hartelalta 12 prosenttia Logomon tapahtumatilat Oy:n osakekannasta. Kauppahintana kaupunki luovuttaa Hartelalle kaupungin Logomon tapahtumatilat Oy antamaa osakaslainasaatavaa määrän, joka vastaa 12 prosentin osuutta Logomon tapahtumatilat Oy:n omasta pääomasta jakautumishetken taseen ja rahoitussopimuksen mukaisten rahoitus- ja omistusjärjestelyjen alaskirjausten jälkeisen tilanteen mukaisesti.  Kauppahinnan on arvioitu olevan noin 1.300.000 euroa. Kaupungin osakaslainasaatavasta rahoitussopimuksen mukaisena kauppahintana siirtyy osakaslainasaatava Hartelalle kaupungin antaman osakaslainan ehtoisena.

Omistusosuudet yhtiöissä järjestelyjen jälkeen ovat seuraavat:

• Logomon toimistot Oy: Hartela 61 %, Turun kaupunki 39 %
• Logomon tapahtumatilat Oy: Hartela 49 %, Turun kaupunki 51 %
• Logomon Veturi Oy: Hartela 61 %, Turun kaupunki 39 %

Ennen sulautumis- ja jakautumissuunnitelmien hyväksymistä Hartela on pyytänyt Logomo Oy:n tilintarkastajan KHT Mikko Haaviston (KPMG Oy Ab) näkemyksen järjestelyn vero-oikeudellisista vaikutuksista. Tilintarkastajan näkemyksen mukaan järjestelyssä on kysymys kokonaisjakautumisesta, joka antaa joustavat mahdollisuudet määritellä mitä varoja kuhunkin jakautumisessa perustettavaan uuteen yhtiöön siirtyy. Tilintarkastajan näkemyksen mukaan järjestelyssä ei ole tarpeen pyytää verottajan ennakkoratkaisua ja hänen mukaansa mm. liittymiä ja pysäköintiä koskevat määrittelyt toimivat myös verotuksellisesti ilman varainsiirtoverovaikutuksia.

Keskeisenä tavoitteena Logomo Oy:n omistusrakenteen ja rahoitusjärjestelyn muutoksissa on ollut Logomon toimistot Oy:n osakekannan myynti sijoittajataholle. Turun kaupungin edustajien pyrkimyksenä neuvotteluissa on ollut varmistaa kaupungin omistukseen jäävien yhtiöiden riittävä taloudellinen asema ja toiminnalliset edellytykset järjestelyjen jälkeen. Järjestelyyn päädyttiin pitkällisten selvitysten tuloksena. Järjestelyyn on käytetty enemmistöomistaja Hartelan hankkimaa ulkopuolista kiinteistöalan asianajotoimistoa.

Logomon Veturi Oy liiketoimintana on tapahtumatilojen vuokraustoiminta. Järjestelyssä Logomon Veturi Oy:n on tarkoitus vuokrata Logomon tapahtumatilat Oy:n omistamat toimitilat viiden vuoden määräaikaisella vuokrasopimuksella. Vuokrasopimus jatkuu määräajan jälkeen toistaiseksi voimassa olevana 18 kuukauden irtisanomisajalla.

Järjestelyyn liittyen tehdään palvelusopimus Logomon Veturi Oy:n ja Logomon toimistot Oy:n välille. Lisäksi järjestelyssä mukana olevien yhtiöiden osakkeenomistajien välille tehdään osakassopimukset.

Järjestelyn keskeisiä ehtoja

Keskeisenä tavoitteena Logomo Oy:n omistusrakenteen ja rahoitusjärjestelyn muutoksissa on ollut Logomon toimistot Oy:n osakekannan myynti sijoittajataholle. Turun kaupungin edustajien pyrkimyksenä neuvotteluissa on ollut varmistaa kaupungin omistukseen jäävien yhtiöiden riittävä taloudellinen asema ja toiminnalliset edellytykset järjestelyjen jälkeen. Järjestelyyn päädyttiin pitkällisten selvitysten tuloksena. Järjestelyyn on käytetty Hartelan hankkimaa ulkopuolista kiinteistöalan asianajotoimistoa. Lisäksi valmistelussa on ollut mukana Logomo Oy:n toimitusjohtaja Päivi Rytsä, jotta järjestelyssä on tullut huomioiduksi Logomon Veturi Oy:n toiminnan edellytykset.

Logomo toimistot Oy omistaa järjestelyn jälkeen nykyisen KOy Köydenpunojan tiloista toimistokäytössä olevat tilat noin 46,5 % kokonaispinta-alasta vuokraten niitä edelleen toimistokäyttöön. Loput tiloista kuuluvat Logomon tapahtumatilat Oy:lle. Hallinnanjakosopimuksessa on pyritty siihen, että Logomon tapahtumatilat Oy pidetään toiminnaltaan mahdollisimman kevyenä, eli ettei sillä ole suoria vastuita pois lukien kustannusvastuu.

Osapuolten omistamat osat muodostavat yhden jakamattoman kokonaisuuden. Tästä johtuen on neuvoteltu ratkaisusta, jossa Logomon toimistot Oy vastaa rakennuskokonaisuutta palvelevien kantavien rakenteiden sekä perustusrakenteiden, vesikaton, sekä rakennuskokonaisuuden julkisivun pintarakenteiden ja ulkoikkunoiden ulkorakenteiden sekä molempia rakennuskokonaisuuden osia palvelevien sadevesi-, viemäri- ym. järjestelmien ylläpidon, korjausten, peruskorjausten ja uusimisten järjestämisestä laadittavan hallinnanjakosopimuksen perusteella. Logomon toimistot Oy veloittaa Logomon tapahtumatilat Oy:tä kunnossapitotöiden ja peruskorjausten osalta pääsääntöisesti huoneistoalojen suhteessa. Kiinteistön yhteisten asioiden hoitamiseksi perustetaan hallinnanjakosopimuksen mukaisesti hoitokunta. Hoitokunnalla tarkoitetaan kiinteistön yhteistä neuvotteluelintä, joka neuvottelee ja valmistelee osapuolten puolesta kiinteistön yhteisomistukseen liittyvät yhdessä päätettävät asiat.  Hoitokunta kilpailuttaa mm. kiinteistön ylläpitoon – ja peruskorjauksiin liittyvät palvelut ja kiinteistöä hoidetaan yhteisesti laaditun vuosibudjetin ja hoitokunnassa päätettävän pitkän tähtäimen suunnitelman (PTS) mukaisesti.

Hallinnanjakosopimuksen mukaan Logomon toimistot Oy omistaa kiinteistön piha-alueella olevat pysäköintipaikat ja hallinnoi ja ylläpitää omistamiaan ja ulkoa vuokrattuja pysäköintipaikkoja. Hallinnanjakosopimuksessa lähtökohtana on sovittu siitä, että kummankin yhtiön asemakaavan ja rakennusluvan mukaiset pysäköintipaikkavelvoitteet täytetään tasapuolisesti omistetuilla ja ulkoa vuokratuilla pysäköintipaikoilla. Tässä on kuitenkin syytä korostaa käytettävien pysäköintipaikkojen ja laskennallisten asemakaavassa vaadittavan pysäköintipaikkamäärän eroa. Hallinnanjakosopimuksessa on nämä rajoitukset huomioon ottaen pyritty turvaamaan kummankin yhtiön pysäköintipaikkatarve. Omistusrakenteen ja rahoitusjärjestelyn muuttamisen taloudelliset laskelmat perustuvat muun muassa siihen, että Logomon toimistot Oy saa pysäköintitulot.

Hallinnanjakosopimuksen pysäköintiä koskevat kirjaukset perustuvat nykyiseen käytäntöön, jossa pysäköintialueita hallinnoidaan pitkäaikaisilla ja lyhytaikaisilla vuokrasopimuksilla sekä tuntipysäköinnillä.

Järjestelyssä kunnallistekniset liittymät jäävät Logomon toimistot Oy:n omistukseen ja Logomon tapahtumatilat Oy:llä on niihin käyttöoikeus.

Osakassopimuksissa lähtökohtana on ollut noudattaa rakenteeltaan pääosin nykyistä Logomo Oy:n osakassopimusta. Toisaalta osakassopimusten myötämyyntiehdot on laadittu pitäen silmällä Hartelan ja kaupungin tavoitetta myydä Logomon toimistot Oy:n koko osakekanta. Logomon toimistot Oy:n ja Logomon tapahtumatilat Oy:n osakassopimuksiin kirjattujen myötämyyntioikeutta ja -velvollisuutta koskevien ehtojen on tarkoitus turvata vähemmistöosakkeenomistajan oikeus saada osakkeista vastaava korvaus, minkä osakkeiden myyntiprosessia vetävä enemmistöosakkeenomistaja saa.

Myötämyyntivelvollisuudella tarkoitetaan sitä, että mikäli kolmas osapuoli tarjoutuu ostamaan yhtiön koko osakekannan ja mikäli osakkeiden enemmistöomistaja hyväksyy tarjouksen, enemmistöosakkeenomistaja voi vaatia vähemmistöosakkeenomistajaa myymään osakkeensa tarjouksen tekijälle vastaavin arvonmääritysperustein määritellyllä hinnalla ja muilla ehdoilla samanaikaisesti kuin enemmistöomistaja myy osakkeensa. Myötämyyntivelvollisuutta koskevat ehdot eivät siis turvaa vähemmistöosakkeenomistajalle mitään tiettyä vähimmäishintaa osakkeistaan. Turun kaupungin kannalta tämä osakkeiden kauppahintaan liittyvä riski koskee erityisesti Logomon toimistot Oy:tä. Logomon tapahtumatilat Oy:ssä Turun kaupunki voi enemmistöosakkeenomistajana olla hyväksymättä kauppahintaa mahdollisessa myyntiprosessissa. Toisaalta Logomon toimistot Oy:n koko osakekannan myynti on sekä Hartelan että kaupungin tavoite, ja mikäli myötämyyntivelvollisuudesta ei sovittaisi yhtiön osakassopimuksessa, jäisi sijoittajan kannalta kaupan toteutuminen riippumaan Turun kaupungin erillisestä päätöksestä hyväksyä kauppahinta. Tämä voisi olla omiaan vähentämään sijoittajien kiinnostusta ryhtyä tarjousmenettelyyn.

Osakassopimusten myötämyyntioikeutta koskevalla lausekkeella puolestaan tarkoitetaan sitä, että mikäli enemmistöomistaja neuvottelee kolmannen osapuolen kanssa osakekaupasta, joka koskisi yli 50 %:ia yhtiön osakekannasta, on myös toisella osakkeenomistajalla oikeus myydä vastaava suhteellinen osuus osakkeistaan samaan osakekohtaiseen hintaan ja olennaisesti samoin ehdoin kuin millä myyjä on myymässä osakkeitaan. Osakassopimuksessa on tarkemmat ehdot myötämyyntioikeutta koskevista menettelytavoista.

Logomon Veturi Oy:n osakassopimuksessa ei ole myötämyyntioikeutta tai -velvollisuutta koskevia ehtoja.

Logomon tapahtumatilat Oy vuokraisi järjestelyssä omistamansa tilat Logo-mon Veturi Oy:lle määräaikaisella vuokrasopimuksella. Vuokran määrä koostuu pääomavuokrasta ja ylläpitovuokrasta. Ylläpitovuokra pitää sisällään esimerkiksi kohteen kiinteistövero sekä edellä mainitun hallinnanjakosopimuksen perusteella yhtiölle kuuluvat ylläpitokustannukset. Pääoma- ja ylläpitokustannusten korotus on sidottu todellisiin ja realisoituneisiin kustannusmuutoksiin. Pääomavuokra ei pidä sisällään poistoja. Vuokrasopimuksen ehtojen mukaan vuokralainen vastaa kaikista rakennusosaan kohdistuvista ylläpitokustannuksista pitäen sisällään hoito-, huolto- ja korjauskustannukset. Vuokranantaja vastaa rakennuksen peruskorjauskustannuksista ja sellaisista ylläpitoluonteisista korjauksista, jotka voidaan aktivoida taseeseen sekä hallinnanjakosopimuksen perusteella vuokranantajalle kuuluvista velvoitteista.  Riski siitä, että vuokralainen jättäisi hoitamatta vuokrasopimukseen perustuvat velvoitteensa, on pyritty minimoimaan sillä, että osapuolet tarkistavat kohteen kunnon vuosittain. Tällöin sovitaan seuraavan vuoden korjaustarpeet. Pääomavuokra perustuu indikatiiviseen lainatarjoukseen. Pääomavuokran määrä tarkentuu lopullisten lainakustannusten selvittyä.

Rahoitusjärjestely

Logomon tapahtumatilat Oy:n pitkäaikainen rahoitus järjestetään kaupungin takauksella. Yhtiön maksaa kaupungille takausprovisiona 0,5 % marginaalin.

Liitteenä oleva sopimus rahoitusjärjestelystä vastaa järjestelyn kaupunginvaltuuston päätöstä Logomo Oy:n rakennejärjestelystä. Ainoastaan osakekauppa, jossa kaupunki ostaa 12 % Logomon tapahtumatilat Oy:stä ylittää kauppahinnan noin 200.000 euroa verrattuna kaupunginvaltuuston aikaisempaan päätökseen. Tämä johtuu siitä, että kaupunginvaltuuston aikaisempi päätös perustui yhtiön arvioituun suurempaan velkamäärään (15,55 milj. euroa), joka on järjestelyn kuluessa pienentynyt 15,2 milj. euroon, minkä seurauksena Logomon tapahtumatilat Oy:n oman pääoman määrä on lisääntynyt ja vastaavasti sen tuloksena ostettavien osakkeiden (12  %) kauppahinta on kasvanut. Yhtiöllä ei ole muuta kertynyttä korkovelkaa kuin rahoitusjärjestelyä koskevassa sopimuksessa mainittu Hartelan osakaslainan korkovelka.

Logomon tapahtumatilat Oy:n poistosuunnitelman on suunnitellut Aventum Oy ja käynyt läpi Logomo Oy:n tilintarkastaja KHT Mikko Haavisto (KPMG Oy Ab). Mallin lähtökohtana on se, että jakautumissuunnitelman mukaisesta Logomon tapahtumatilat Oy:n rakennusten tasearvosta 60 vuoden poistotahdilla vuotuinen suunnitelman mukainen poisto on 445.627 euroa. Heti jakautumisen toteuduttua rakennuksista kirjataan poistona 3.273.495 euroa. Tämä poisto jaetaan 10 vuodelle ja vuotuinen osuus kohdennetaan 60 vuoden poistotahdin mukaan lasketun vuotuisen suunnitelman mukaisen poiston vähennykseksi. Tällöin jakautumista seuraavien 10 vuoden vuotuiseksi suunnitelman mukaiseksi poistoksi muodostuu 118.278 euroa. Tämän lisäyksenä huomioidaan vielä vuotuisten investointikustannusten arvioitu poisto-osuus 31.722 euroa. Näin ollen jakautumisesta lähtien aluksi sovellettava vuotuinen suunnitelman mukainen poisto olisi 150.000 euroa eli 118.278 lisättynä 31.722 eurolla.

Aiesopimus pysäköintipaikoista

Turun kaupunki ja VR-Yhtymä Oy ovat suunnitelleet pysäköintilaitoksen toteuttamista Ratapihankadun varressa sijaitsevalle LPY-1 alueeksi (Yleisten pysäköintilaitosten korttelialue) osoitetulle hyväksytyn tonttijaon mukaiselle tontille 853-6-49-1 (6568 m2). LPY-1 –alueen omistaa Suomen valtio. Asemakaavan mukaan tontille voi toteuttaa 14350 k-m2 suuruisen pysäköintilaitosrakennuksen enintään viiteen tasoon. Tontti sijaitsee osoitteissa Ajurinportti 1 / Brahenportti 2.

Logomo Oy:n yritysjärjestelyn seurauksena muodostuvien, kiinteistön omistavien, Logomon tapahtumatilat Oy:n ja Logomon toimistot Oy:n välille laaditaan edellä kuvatusti hallinnanjakosopimus, jossa on sovittu kiinteistön 853-71-29-7 tarvitsemien pysäköintialueiden käytöstä ja kustannuksista. Kiinteistön omien pysäköintipaikkojen lisäksi paikkoja on vuokrattu mm. Turun kaupungin omistamilta alueilta. Asemakaavan mukaisen pysäköintitarpeen järjestäminen edellyttää 236 paikan toteuttamista muualle. Pysäköintipaikkatarpeen pysyvämmäksi ratkaisuksi olisi järkevää saada kiinteistön käyttöön paikkoja Ratapihankadun varteen mahdollisesti rakennettavasta pysäköintilaitoksesta.

Tässä vaiheessa Turun kaupunki voi ainoastaan sopia asiasta aiesopimuksen. Aiesopimuksen mukaan, mikäli edellä mainittu LPY-1 –alue siirtyy Turun kaupungin hallintaan 5 vuoden kuluessa sopimuksen allekirjoittamisesta, Turun kaupunki tulee varaamaan alueelta tai sille mahdollisesti toteutettavasta pysäköintilaitoksesta 236 pysäköintipaikkaa Logomon toimistot Oy:n ja Logomon tapahtumatilat Oy:n tarvetta varten. Edelleen mikäli LPY-1 –alue siirtyy kaupungin hallintaan 5 vuoden kuluessa tämän sopimuksen allekirjoittamisesta, mutta alueen kaavanmukainen toteuttaminen estyy, voi kaupunki osoittaa paikat myös muualle, enintään 300 metrin etäisyydellä sijaitsevaan paikkaan. Pysäköintipaikkojen toteuttamisen kustannusvastuista ja toteutuksen aikataulusta sovitaan osapuolten kesken erikseen.

Kaupunginhallituksen hyväksyttäväksi tuodaan järjestelyjä koskevat omistusrakenteen ja rahoitusjärjestelyjen muutoksiin liittyvät sopimukset, joissa Turun kaupunki on sopimuksen osapuolena sekä Logomon Veturi Oy:n yhtiöjärjestys.

Liite 1Omistusrakenteen ja rahoitusjärjestelyjen muutosten sopimukset, joissa kaupunki on sopimuksen osapuolena:

- Osakassopimus Logomon toimistot Oy

- Osakassopimus Logomon tapahtumatilat

- Osakassopimus Logomon Veturi Oy

- Kauppakirja Logomon Veturi Oy:n osakkeet

- Kauppakirja Logomon tapahtumatilat Oy:n osakkeet

- Logomon Veturi Oy:n yhtiöjärjestys

- Sopimus rahoitusjärjestelystä, joka liitetään osakassopimuksiin Logomon toimistot Oy ja Logomon tapahtumatilat Oy

- Aiesopimus

Liite 2Liiketoimintamalliin sisältyvät yhtiöiden väliset sopimukset, jotka liittyvät yritysjärjestelyyn:

- Hallinnanjakosopimus liitteineen (liitteet nähtävänä kokouksessa)

- Vuokrasopimus liitteineen

Oheismateriaali 1Sulautumissuunnitelma ja jakautumissuunnitelma (kh 18.6.2018 § 252)

Kaupunginjohtaja Minna Arve:

EhdotusKaupunginhallitus päättää, että

• Logomon yritysjärjestelyyn liittyvä sulautuminen ja jakautuminen pannaan täytäntöön,
• sopimusrakenne ja rahoitusjärjestelyt sekä niihin liittyvät asiakirjat, osakassopimus Logomon toimistot Oy, osakassopimus Logomon tapahtumatilat Oy, osakassopimus Logomon Veturi Oy, kauppakirja Logomon Veturi Oy:n osakkeet, kauppakirja Logomon tapahtumatilat Oy:n osakkeet, Logomon Veturi Oy:n yhtiöjärjestys sekä sopimus rahoitusjärjestelystä hyväksytään siten, että kaupunginjohtaja oikeutetaan tekemään asiakirjoihin tarvittaessa vähäisiä muutoksia,
• aiesopimus, hallinnanjakosopimus ja vuokrasopimus liitteineen hyväksytään siten, että kaupunginjohtaja oikeutetaan päättämään näihin asiakirjoihin ja niiden liitteisiin tehtävistä perustelluista muutoksista,
• tämä päätös voidaan panna täytäntöön odottamatta sen lainvoimaiseksi tuloa.

PäätösEhdotus hyväksyttiin.