Johtaja Jukka Laiho, johtava kaupunginlakimies Laura Klami:

Asian tausta ja aikaisemmat päätökset

Turun kaupunginvaltuusto käsitteli 16.4.2018 § 73 Logomo Oy:n omistusrakenteen ja rahoitusjärjestelyn muutoksia. Kaupunginvaltuusto päätti muun ohella, että Turun kaupunki antaa Logomo Oy:lle konserniohjeen rahoitusjärjestelyjen ja yhtiömuutosten toteuttamiseksi ja että Turun kaupunki myöntää omavelkaisen 100 %:n takauksen Logomon tapahtumatilat Oy:n (perustettava yhtiö) myöhemmin tarjouskilpailun perusteella valitun luotonantajan hyväksi yhtiön enintään 15.550.000 euron määräiselle lainalle päätöksessä määritellyin ehdoin.

Kaupunginvaltuusto päätti, että yritysjärjestely voidaan panna täytäntöön lainvoimaa odottamatta kuitenkin siten, että takausta perustettavan yhtiön lukuun ei myönnetä ennen kuin päätös saa lainvoiman. Kaupunginvaltuusto päätti muun ohella myös, että kaupunginhallitus oikeutetaan hyväksymään järjestelyn edellyttämät osakassopimukset.

Järjestelyn jälkeen Logomon tapahtumatilat Oy on Turun kaupungin konserniyhtiö, jossa Turun kaupungin omistusosuus on 51 % ja Hartela Länsi-Suomi Oy:n (jäljempänä Hartela) 49 %. Logomon toimistot Oy:n omistus on puolestaan 61 % Hartelalla ja 39 % Turun kaupungilla. Omistusosuuksien saavuttamiseksi Turun kaupunki ostaa Hartelalta 12 % Logomon tapahtumatilat Oy omasta pääomasta antamalla vastikkeeksi saman määrän Logomon toimistot Oy osakaslainaa eli 1,28 miljoonaa euroa. Lisäksi Turun kaupunki hankkii Logomo Oy:ltä 39 % Logomon Veturi Oy:n osakekannasta hintaan 975 euroa. Logomon Veturi Oy liiketoimintana on tapahtumatilojen vuokraustoiminta. Järjestelyssä Logomo Veturi Oy:n on tarkoitus vuokrata Logomon tapahtumatilat Oy:n omistamat toimitilat pitkäaikaisella vuokrasopimuksella.

Valtuuston päätöksen täytäntöönpano

Valtuuston päätöksen mukaisesti Logomo Oy:n omistusrakenteen uudelleenjärjestely on tarkoitus toteuttaa siten, että ensin Kiinteistö Oy Turun Köydenpunoja sulautuu Logomo Oy:öön. Tämän jälkeen Logomo Oy jakautuu kahdeksi osakeyhtiöksi: Logomon toimistot Oy:n ja Logomon tapahtumatilat Oy. Yhtiöiden välille tulee tehtäväksi hallinnanjakosopimus.

Logomo Oy:n ja Kiinteistö Oy Turun Köydenpunojan hallitukset päättävät kumpikin sulautumis- ja jakautumissuunnitelmien hyväksymisestä ja käynnistävät sulautumis- ja jakautumistoimenpiteet osakeyhtiönlain mukaisesti rekisteröimällä sulautumis- ja jakautumissuunnitelma kaupparekisteriin. Osakeyhtiön sulautumisen ja jakautumisen seuraava vaihe on kuulutus velkojille. Kun velkojien kuulemiselle varattu määräaika on kulunut, ilmoitetaan kaupparekisteriin sulautumisen ja jakautumisen täytäntöönpano.

Sulautuminen ja jakautuminen tuodaan myöhemmin kaupunginhallituksen käsiteltäväksi yhdessä muiden yritysjärjestelyyn liittyvien asiakirjojen kanssa. Tällöin käsiteltäväksi tuodaan muun muassa Logomon tapahtumatilat Oy:n, Logomon toimistot Oy:n ja Logomon Veturi Oy:n osakassopimukset, Logomon tapahtumatilat Oy:n ja Logomon toimistot Oy:n välinen hallinnanjakosopimus, Turun kaupungin ja Hartela Oy:n välinen osakkeiden kauppakirja Logomon tapahtumatilat Oy:n osakkeista, Logomon tapahtumatilat Oy:n ja Logomon Veturi Oy:n välinen vuokrasopimus, palvelusopimukset Logomon Veturi Oy:n ja Logomon tapahtumatilat Oy:n ja Logomon toimistot Oy:n välillä sekä järjestelyn edellyttämät rahoitussopimukset.

Sulautumisen ja jakautumisen täytäntöönpanon osalta asia saatetaan erikseen päätöksentekoon, kun kuulutus jakautuvan yhtiön velkojille on tehty ja edellä kerrotut järjestelyyn liittyvät asiakirjat ovat valmistuneet. Tavoiteaikatauluna on, että täytäntöönpanoa koskeva asia saatettaisiin kaupunginhallituksen päätöksentekoon viimeistään syyskuussa 2018.

Kaupunginhallituksen käsiteltäväksi tuodaan nyt sulautumis- ja jakautumissuunnitelma sekä järjestelyihin liittyvät yhtiöjärjestykset.

Liite 1Sulautumissuunnitelma

Liite 2Jakautumissuunnitelma

Liite 3Logomon tapahtumatilat Oy:n yhtiöjärjestys

Liite 4Logomon toimistot Oy:n yhtiöjärjestys

Liite 5Logomon Veturi Oy:n yhtiöjärjestys

Kaupunginjohtaja Minna Arve:

EhdotusKaupunginhallitus päättää, että

• Logomo Oy:n yritysjärjestelyssä edetään liitteenä 1-2 olevien sulautumis- ja jakautumissuunnitelman mukaisesti
• liitteenä 3-5 olevat yhtiöjärjestykset hyväksytään
• kaupunginjohtaja oikeutetaan päättämään Logomon toimistot Oy ja Logomon tapahtumatilat Oy yhtiömuodosta siten, että yhtiöt voidaan perustaa keskinäisinä kiinteistöosakeyhtiöinä tai muuttaa keskinäisiksi kiinteistöosakeyhtiöiksi
• kaupunginjohtaja oikeutetaan tekemään asiakirjoihin tarvittaessa vähäisiä muutoksia
• päätös voidaan panna täytäntöön odottamatta sen lainvoimaiseksi tuloa
• yritysjärjestelyyn liittyvä sulautumisen ja jakautumisen täytäntöönpano tuodaan erikseen kaupunginhallituksen käsiteltäväksi yhdessä muiden yritysjärjestelyyn liittyvien asiakirjojen kanssa syksyllä 2018.

PäätösEhdotus hyväksyttiin.

Virtanen ilmoitti olevansa esteellinen ja poistui kokouksesta asian käsittelyn ajaksi.