Johtaja Jukka Laiho ja johtaja Tuomas Heikkinen 15.3.2018:

Taustaa

Kaupunginvaltuusto päätti 30.8.2010 § 168, että Turun kaupunki perustaa yhdessä Hartela Oy:n kanssa Logomo Oy:n ja voi omistaa Logomo Oy:n osakkeista enintään 39 prosenttia ja että toimintamalli ja tavoitteet hyväksytään. Kaupunginhallitus päätti 21.3.2011 § 139, että valtuuston päätös pannaan täytäntöön, osakassopimus, lainasopimus sekä perustamissopimus allekirjoitetaan ja Logomo Oy määritellään strategiseksi yhtiöksi, jonka valvontavastuu on kaupunginjohtajalla. Osakassopimuksen mukaan Turun kaupunki nimeää kaksi jäsentä Logomo Oy:n hallitukseen.

Logomo Oy:n ydinliiketoimintaa on vuokrata tiloja erikokoisille tapahtumille, messuille, kongresseille, yritystilaisuuksille ja toimitila-asiakkaille.

Vuodesta 2011 alkaen toimineessa Logomossa on ollut jo lähes 2 miljoonaa kävijää. Vuonna 2017 siellä järjestettiin yhteensä 1200 tilaisuutta ja kävijämäärä oli 346 000. Määrät ovat jatkuvassa kasvussa ja Logomo on yksi Suomen johtavista tapahtumataloista. Myös toimistotilojen Logomo Byrån ja Logomo Konttorin käyttöaste on tällä hetkellä 100 %.

Logomo Oy sekä sen tytäryhtiöt Logomon Veturi Oy ja Kiinteistö Oy Turun Köydenpunoja (yhdessä ”Logomo”) hallinnoivat ja vuokraavat Turussa sijaitsevaa luovien alojen toimijoiden keskittymää ja tapahtumakeskusta.

Logomo Oy on Turun kaupungin konserniohjeessa strategiseksi osakkuusyhtiöksi määritelty yhtiö, jossa Turun kaupunkikonsernin omistus on 39 % ja osuus yhtiön äänivallasta 49 %. Yhtiön pääomistaja on Hartela Länsi-Suomi Oy (jäljempänä Hartela) 61 %:n omistusosuudella.

Lisäksi molemmat omistajat ovat myöntäneet Logomo Oy:lle osakaslainat nimellisarvoiltaan 17,4 milj. euroa (Hartela) ja 11,1 milj. euroa (Turun kaupunki). Kaupungin myöntämän velan pääomalla ja vuotuisella korolla on huonompi etuoikeus yhtiön varoihin kuin velallisen ja Hartelan allekirjoittaman velkakirjan velan korolla.

Kaupungin ja Logomo Oy:n välinen sopimuskokonaisuus, jota nyt esitettävä pitkäaikainen rahoitusjärjestely koskee, muodostuu osakassopimuksesta (Kv 30.8.2010 ja kh 6.9.2010 ja 21.3.2011 § 139 sekä 15.12.2014 § 126), myönnetyn osakaslainan velkakirjasta (Kh 21.3.2011 § 139) sekä Handelsbankenille myönnetystä omistajasitoumuksesta (Kh 12.3.2012 § 119).

Kaupunginhallitus hyväksyi 9.6.2014 § 251 Logomo Oy:n hallituksen esityksen yhtiön lisärahoitustarpeesta, joka kaupungin omistusosuuteen perustuen oli yhteensä 390.000 euroa. Kaupunginhallituksen konsernijaosto päätti lisäksi 15.12.2014 § 126 muun ohella lainavelkakirjaan tehdyistä muutoksista siten, että velkakirjalla yhdistettiin Turun kaupungin Logomo Oy:lle 13.4.2011 päivätyllä velkakirjalla myöntämä velka 10.725.000 euroa sekä kaupunginhallituksen 9.6.2014 § 251 päätöksen mukainen lisärahoitus 390.000 euroa.

Logomo Oy:n rakennusprojektin aloittamisen jälkeen kiinteistömarkkinat ja pankkien vakavaraisuusvaatimukset ovat kiristyneet ja pankit asettavat kireämpiä ehtoja rahoitettaville kohteille. Markkinatilanteessa ei myöskään ole näköpiirissä muutosta. Logomo Oy:n tytäryhtiö Kiinteistö Oy Turun Köydenpunoja on saanut Handelsbankenilta vieraanpääomaehtoisen lainan kiinteistövakuudella. Lainaa oli vuodenvaihteessa jäljellä 25,5 milj. euroa ja laina erääntyy nykyisen lainasopimuksen mukaan huhtikuussa 2018.

Rahoitusjärjestelyn ja rakenteen muutos

Rahoituksen jatkamisesta on käyty neuvotteluja nykyisen rahoittajan kanssa. Rahoittaja on arvioinut kiinteistön vakuusarvon riittävyyttä nykyiseen lainamäärään nähden ja on asettanut alkuperäistä rahoitussuunnitelmaa kireämmän vaatimuksen oman pääoman määrälle. Nykyiset osakaslainat tulkitaan yhtiön omaksi pääomaksi.

Logomo Oy kuuluu omistusosuuteen ja määräysvaltaan perustuen Hartela -konserniin. Omistusrakenteesta ja rahoitusmarkkinatilanteesta johtuen jälleenrahoituksen korkokulu olisi nousemassa yhtiön tulontuottokyvyn näkökulmasta kestämättömälle tasolle.

Saadun korkoindikaation pohjalta yrityksen kassavirta ei riittäisi tuleviin korkokuluihin ja lainanhoitoon, minkä seurauksena yhtiö ajautuisi nopeasti maksukyvyttömäksi. Logomo yhtiöiden toiminta on myös jakautunut kokonaisuuksiin, joissa liiketoimintamallit ja rahoituksen kustannukset poikkeavat merkittävästi toisistaan. Tämän vuoksi Logomon nykyrakenteeseen ei saa enää vieraan pääoman ehtoista rahoitusta sellaisilla ehdoilla, jotka yhtiön käyttötalous kestäisi.

Logomo Oy:n osakkaat Hartela Länsi-Suomi Oy ja Turun kaupunki ovat selvittäneet mahdollisuuksia kehittää Logomo-konsernin rakennetta siten, että yhtiörakenne paremmin vastaisi konsernin ydintoimintoja. Selvityksen perusteella esitetään rakennejärjestelyä, joiden lopputuloksena syntyisi kolme erillistä yhtiötä:

1. Logomon Veturi Oy:n liiketoimintana olisi tapahtumatilojen vuokraustoiminta.
2. Logomon Toimistot Oy omistaisi nykyisen KOy Köydenpunojan tiloista toimistokäytössä olevat tilat noin 46,5 prosenttia kokonaispinta-alasta vuokraten niitä edelleen kiinteistön käyttäjille. Logomon Toimistot Oy vastaisi myös laadittavan hallinnanjakosopimuksen mukaisesti molempien kiinteistöjä omistavien yhtiöiden puolesta kiinteistön ylläpidosta veloittaen aiheuttamisperiaatteen mukaan kohdistetun osuuden kustannuksista Logomon Tapahtumatilat Oy:ltä.
3. Logomon Tapahtumakiinteistöt Oy omistaisi nykyisen KOy Köydenpunojan tiloista tapahtumien järjestämiseen tarkoitetut tilat noin 53,5 % kokonaispinta-alasta.  Logomon Veturi Oy vastaavasti vuokraisi Logomon Tapahtumakiinteistö Oy:n tilat käyttöönsä pitkäaikaisella vuokrasopimuksella.

Järjestelyn on tarkoitus toteuttaa Logomo Oy:n jakautumisella sen jälkeen, kun KOy Köydenpunoja on ensin sulautunut Logomo Oy:öön. Logomon Veturi Oy:n osakkeet myytäisiin ennen jakautumista Logomo Oy:n osakkeenomistajille niiden kirjapitoarvolla.

Jakautumisen taloudelliset perusteet määriteltäisiin tilinpäätöksen 2017 lukujen perusteella käyttäen lähtökohtana kiinteistön ja pääomituksen osalta sovittujen neliömäärien suhdetta (53,5 % Logomon Tapahtumakiinteistöt Oy / 46,5 % Logomon Toimistot Oy) sekä käyttöpääomaerien osalta mahdollisuuksien mukaan aiheuttamisperiaatetta. Jakautumisen jälkeen osapuolten omistussuhteet ovat edelleen Hartela 61 % ja Turun Kaupunki 39 %.

Järjestelyn yhteydessä kokonaisuuden tasetta kevennetään toisaalta alentamalla kiinteistöjen kirjanpitoarvoja (Logomon Toimistot Oy:n arvoa alennetaan 5,82 miljoonaa euroa ja Logomon Tapahtumakiinteistöt Oy arvoa alennetaan 3,27 miljoonaa euroa) ja toisaalta muuttamalla osakaslainoja sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoksi (SVOP) (Logomon Toimistot Oy 5,82 miljoonaa euroa ja Logomon Tapahtumakiinteistöt Oy 13.95 miljoonaa euroa). Muutoksilla ei ole rahavirtavaikutuksia.

Järjestelyn tavoitteena on muodostaa tapahtumatiloista Turun kaupungin konserniyhtiö (51 %) ja säilyttää toimistotilojen omistuksesta edelleen 61 % Hartelalla ja 39 % Turun kaupungilla. Tämän saavuttamiseksi Turun kaupunki ostaa Hartelalta 12 % Logomon Tapahtumakiinteistöt Oy omasta pääomasta antamalla vastikkeeksi saman määrän Logomon Toimistot Oy pääomalainaa eli 1,28 miljoonaa euroa (12 % *(6,52 + 4,17) = 1,28)

Transaktioiden jälkeen omistus pääomarakenteet ovat seuraavat:

Logomon Toimistot Oy

(osakeomistus 61 % Hartela / 39 % Turun kaupunki)

-       Rahoituslaitoslaina 10 M€

-       Korkovelka Hartelalle 1,1 M€

-       Käyttöpääomavelka KOy2:lle 0,2 M€ (kassan tasauserä)

-       Osakaslaina Hartela 6,6 M€

-       Osakaslaina Turun kaupunki 2,12 M€

Logomon Tapahtumakiinteistöt Oy

(osakeomistus 51 % Turun kaupunki / 49 % Hartela)

-       Rahoituslaitoslaina 15,55 M€

-       Sijoitettu oma pääoma Hartela 5,42 M€ (49 %)

-       Sijoitettu oma pääoma Turun kaupunki 5,45 M€  (51 %)

Logomon Veturi Oy

(osakeomistus 61 % Hartela / 39 % Turun kaupunki)

-       Osakepääoma 2500 €

Taloudelliset vaikutukset ja kaupungin sitoumukset

Rakennemuutoksella ei ole muita kaupungin käyttötalouteen liittyviä kustannuksia kuin 12 % omistusosuuden siirtymisestä seuraava varainsiirtovero. Kaupungin ei joudu myöskään sijoittamaan yhtiöön lisää pääomaa.

Kirjanpidollisesti kaupunki kirjaisi alas tulosvaikutteisesti osakaslainasaamistaan noin 3,5 milj. euroa. Lisäksi kaupungin osakaslainoista 6,44 milj. euroa siirretään osakeyhtiöiden hankintamenoksi. Kirjanpidollisesti kyse on investoinnista, joka maksetaan pienentämällä kaupungin osakaslainaa.

Logomon rakennemuutos mahdollistaa pitkäaikaisen vuokraustoiminnan myymisen kolmannelle taholle. Mikäli myynti tapahtuisi tasearvoon, kaupungille realisoituisi 2,12 milj. euron kassavirta osakaslainasaamisen palautumisena.

Kaupungin tulee järjestelyn yhteydessä antaa omavelkainen takaus Logomon Tapahtumakiinteistöt Oy:n tarvitsemalle lainarahoitukselle. Kaupungin tulee saada näiden lainojen takaukselle kuntalain129 §:n edellyttämät riittävät vastavakuudet kiinteistökiinnityksellä.

Lisäksi kaupungin takaukselta tulee periä riittävä markkinahintainen takausprovisio, joka kompensoi takauksen alentavaa hintaa rahoituksen marginaaliin. Kahdelta pankeilta saatujen alustavien suullisten tarjousten mukaan, yhtiön saama marginaalihyöty arvioidaan olevan kaupungin takauksesta n. 0,50 %:a, joka asetetaan myös takausprovision vuosikustannukseksi.

Logomon Tapahtumakiinteistöt Oy:stä muodostuu omistusosuusjärjestelyjen jälkeen kaupungin tytäryhtiö. Kun sen pankkitili liitetään kaupungin konsernitilikokonaisuuteen ja yhtiölle tulisi samalla myöntää noin 400.000 euron konsernitililimiitti maksuvalmiuden hallintaan.

Järjestelyn riskiprofiilista

Järjestelyn seurauksena Logomon Tapahtumakiinteistöt Oy:stä tulee kaupungin tytäryhtiö, jonka velka yhdistellään kaupunkikonsernin taseeseen. Järjestelyn seurauksena konsernin pitkäaikainen lainamäärä kasvaa 15,6 milj. euroa. Takauksen myöntäminen lisää samalla kaupungin takausvastuita 15,5 milj. euroa. Yhtiön rahoituskustannusten alentamiseksi on kaupungin takauksen antaminen kuitenkin yhtiön toiminnalle kriittistä. Järjestelyn riskiprofiili muodostuu Logomon Veturi Oy:n kyvystä maksaa omakustannusperusteista vuokraa tapahtumakiinteistöille siten, että vuokra kattaa toiminnan kulut, lainanhoitokulut ja mahdollistaa poistot.

Mahdolliset häiriöt Logomon Veturin vuokranmaksukyvyssä vaikeuttaisivat Logomon Tapahtumakiinteistöjen edellytyksiä suoriutua velvoitteistaan. Näin ollen tapahtumatuotannon jatkuminen on olennaista yhtiön lainanhoitokyvyn kannalta. Tapahtumakiinteistöjen ja Logomon Veturi Oy:n välistä vuokrasopimusta ei ole järjestelyn tässä vaiheessa vielä laadittu, koska mainittuja yhtiöitä ei ole vielä olemassa ja ne syntyvät vasta suunnitellun kokonaisjakautumisen jälkeen

Keskeistä on myös kaupungin takauksestaan saaman vastavakuuden (kiinteistökiinnitys) riittävä arvo ottaen huomioon kiinteistön käypä arvo. Kohteesta ei ole vielä olemassa arviokirjaa. Mikäli vakuuden arvo ei kata myönnetyn takauksen arvoa, niin maksukyvyttömyystilanteessa kaupunki joutuisi takauksen perusteella vastaamaan lainapääomasta ja koroista velkojalle, mutta vakuuden käypä arvo ei riittäisi kattamaan aiheutuneita tappioita / kustannuksia. Kiinteistön kirjanpitoarvo on kuitenkin 26 milj. euroa, mikä kattaisi kuitenkin mahdollisesti annettavan takauksen pääoman täysimääräisesti.   

Järjestelyssä Hartelan sijoitus Logomon Tapahtumakiinteistöt Oy:öön tulee olemaan 5,42 milj. euroa ja omistusosuus 49 %, minkä vuoksi myös Hartelalla on selkeä taloudellinen kannustin turvata tapahtumakiinteistön taloudellinen asema ja vakavaraisuus. Näin ollen takaukseen antamiseen liittyvää riskiä on pyritty alentamaan riittävän kattavilla vastavakuuksilla sekä Hartelan merkittävällä sitoutumisella ja omistusosuudella Logomon Tapahtumakiinteistöt Oy:öön.

Esitetyt luvut perustuvat Logomo-konsernin tilintarkastamattomiin vuoden 2017 tilinpäätöstietoihin. Sulautuminen ja jakautuminen toteutetaan tilinpäätöstietoihin pohjautuen. Sulautumisten ja jakautumisten arvioidaan olevan valmiina 31.7.2018. Esitettyihin lukuihin saattaa sulautumisen ja jakautumisen yhteydessä tulla vähäisiä muutoksia. Lisäksi jakson 1.1.2018 -31.7.2018 aikana kertynyt tulos/tappio kohdistetaan 1.8.2018 toimintansa aloittaville yhtiöille aiheuttamisperiaatteen mukaisesti.

Oheismateriaali 1Yritysjärjestelyn kuvaus

Kaupunginhallituksen ehdotus

Kaupunginvaltuusto päättää,

että kaupunki antaa Logomo Oy:lle konserniohjeen esittelytekstissä kuvatun rahoitusjärjestelyjen ja yhtiömuutosten toteuttamiseksi,

että kaupunki myöntää omavelkaisen (100 %:n) takauksen Logomon Tapahtumakiinteistöt Oy:n (perustettava yhtiö) myöhemmin tarjouskilpailun perusteella valitun luotonantajan hyväksi yhtiön enintään 15.550.000 euron määräiselle lainalle seuraavin ehdoin:

-       että laina voidaan nostaa yhdessä tai useammassa erässä viimeistään 31.12.2020,

-       että laina-aika saa olla enintään 25 vuotta,

-       että takaukselle vaaditaan 0,50 %:n vuosittaista takausprovisiota takausvastuusta ja

-       että takaukselle vaaditaan kuntalain 129 §:n edellyttämä riittävä vastavakuus ensisijaisella kiinteistökiinnityksellä.

Lisäksi kaupunginvaltuusto päättää,

että kaupunki kirjaa Logomo Oy:lle myönnetyn 11,115 milj. euron osakaslainan antolainojen lyhennyksiin,

että kaupunki luopuu Logomo Oy;lle myönnetyn osakaslainan 3,55 milj. euron osuudesta ja määrä kirjataan kaupungin rahoituskuluihin,

että kaupungin talousarvion muut rahoituskulut kohtaa korotetaan 3,55 milj. eurolla,

että kaupunki myöntää Logomon Toimistot Oy:lle (perustettava yhtiö) yhteensä 3,4 milj. euron osakaslainat vastikkeena kaupungin Logomo Oy:lle myöntämän vanhan 3,4 milj. euron osakaslainaosuuden takaisinmaksu,

että kaupunki hankkii 12 %:n omistusosuuden Logomon Tapahtumakiinteistöt Oy:stä (perustettava yhtiö) hintaan 1,28 milj. euroa vastikkeena Logomo Toimistot Oy:lle (perustettava yhtiö) 1,28 milj. euroa myönnettyä osakaslainaosuutta,

että omistusjärjestelyn jälkeen Logomon Tapahtumakiinteistöt Oy:lle (perustettava yhtiö) myönnetään kaupungin 400.000 euron konsernitililimiitti,

että talousarvion kaupunginhallituksen investointiosan arvopaperit-kohdan määrärahaa korotetaan 5,45 milj. euroa,

että kaupunki sijoittaa Logomon Tapahtumakiinteistöt Oy:n (perustettava yhtiö) sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon 4,17 milj. euroa vastikkeena kaupungin Logomo Oy:lle myöntämän vanhan 4,17 milj. euron osakaslainaosuuden vähennys,

että yritysjärjestely voidaan panna täytäntöön lainvoimaa odottamatta kuitenkin siten, että takausta perustettavan yhtiön lukuun ei myönnetä ennen kuin päätös saa lainvoiman,

että kaupunki hankkii Logomo Oy:ltä 39 % Veturi Oy:n osakekannasta hintaan 975 euroa,

että tarvittavat muut talousarviokirjaukset tehdään seuraavan osavuosiraportoinnin yhteydessä,

että kaupunginhallitus oikeutetaan hyväksymään järjestelyn edellyttämät osakassopimukset ja

että kaupunginjohtaja oikeutetaan päättämään järjestelyyn liittyvistä vähäisistä muutoksista.

PäätösAsia pantiin pöydälle Yrttiahon Rinteen kannattamana tekemästä ehdotuksesta yksimielisesti.